证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-061
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　第九届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2025年12月3日以书面形式发出召开董事会会议的通知，并于2025年12月3日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴玉华女士主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
　　1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
　　同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-062）。
　　2、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
　　同意公司根据实际经营情况和2026年度经营需要，与深圳市前海现在商业保理有限公司发生日常关联交易。
　　公司2026年度拟与关联方发生的关联交易，系为满足公司业务发展及日常经营需要而进行，通过该等交易公司可以充分利用关联方的优势资源，促进公司相关业务的有效开展。该等交易遵循自愿平等、公平公允的市场原则，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及公司全体股东（特别是中小股东）利益的情形，不会影响公司的独立性，不会造成对关联方的较大依赖。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　关联董事吴玉华、陈晓琦对本议案回避表决。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2025-063）。
　　3、审议通过《关于修订部分治理制度的议案》
　　为配合相关法律法规及《公司章程》的修订，公司制定及修订了下列治理制度：
　　■
　　各子议案表决结果均为：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　其中子议案3.7尚需提交公司股东会审议。
　　4、审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-064）。
　　特此公告。
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月4日
　　
　　证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025一062
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际会计师事务所”）
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2008年12月8日
　　组织形式：特殊普通合伙
　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A
　　首席合伙人：杨雄
　　截止2024年12月31日，北京德皓国际会计师事务所合伙人66人，注册会计师300人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。
　　2024年度收入总额为43,506.21万元（含合并数，经审计，下同），审计业务收入为29,244.86万元，证券业务收入为22,572.37万元。审计2024年上市公司年报客户家数125家，主要行业：制造业，信息传输、软件和信息服务业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业。本公司同行业上市公司审计客户家数为86家。
　　2、投资者保护能力
　　职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3、诚信记录
　　截至2025年9月30日，北京德皓国际会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有35名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施5次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除2次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在北京德皓国际会计师事务所执业期间）。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　拟项目合伙人：赵幻彤，2016年4月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2025年2月开始在北京德皓国际会计师事务所执业；2025年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告数量2家，复核上市公司审计报告数量0家，签署新三板审计报告数量0家，复核新三板审计数量0家。
　　拟签字注册会计师：范晶晶，2021年12月成为注册会计师，2014年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2025年1月开始在北京德皓国际会计师事务所执业；2025年拟开始为公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告数量1家，复核上市公司审计报告数量0家，签署新三板审计报告数量1家，复核新三板审计报告数量0家。
　　拟项目质量控制复核人：张丽芳，2008年2月成为注册会计师，2007年12月开始从事上市公司审计，2024年12月开始在北京德皓国际会计师事务所执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量5家，复核上市公司审计报告数量超4家，签署新三板审计报告数量5家。
　　2、诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施，受到证券交易所等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
　　■
　　3、独立性
　　北京德皓国际会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4、审计收费
　　根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
　　2025年度审计费用100万元（含税），其中财务报表审计收费65万元（含税），内部控制审计收费35万元（含税），费用与上年持平。
　　二、拟续聘会计事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会已对北京德皓国际会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行审查，认为，北京德皓国际会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司2025年年度财务审计和内部控制审计工作的需求。审计委员会同意向董事会提议续聘北京德皓国际会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2025年度审计费用100万元（含税），其中财务报表审计收费65万元（含税），内部控制审计收费35万元（含税）。同意将上述议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年12月3日召开了第九届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会一致同意续聘北京德皓国际会计师事务所作为本公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。2025年度审计费用100万元（含税），其中财务报表审计收费65万元（含税），内部控制审计收费35万元（含税）。审计费用参考所处行业、业务规模和会计处理复杂程度，并根据谈判结果确定。同意将该事项提交公司股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所的议案尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　通化葡萄酒股份有限公司董事会
　　2025年12月4日
　　
　　证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-064
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东会的通 知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●股东会召开日期：2025年12月19日
　　●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第三次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月19日 15点00分
　　召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月19日
　　至2025年12月19日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　否
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2025年12月4日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：2
　　应回避表决的关联股东名称：吴玉华、陈晓琦、安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、吉林省吉祥嘉德投资有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年12月18日上午8:30至11：30，下午12:30至17:00。
　　（二）登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）
　　（三）登记方式：
　　1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　3、异地股东可于2025年12月18日下午17：00前通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需要提供前款规定的有效证件的复印件）附联系电话，并注明“股东会”字样。
　　六、其他事项
　　（一）公司通信地址、邮编、联系电话、传真、邮箱、联系人
　　通信地址：中国吉林省通化市前兴路28号
　　邮 编：134002
　　联系电话：0435-3949249
　　传 真：0435-3949616
　　邮 箱：tpgf600365@sohu.com
　　联系人：于佳鑫
　　（二）会务费用：与会股东一切费用自理。
　　特此公告。
　　通化葡萄酒股份有限公司董事会
　　2025年12月4日
　　附件1：授权委托书
　　●报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　通化葡萄酒股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月19日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-063
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　关于2026年度日常关联交易预计的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●该日常关联交易需提交股东会审议
　　●该日常关联交易属于公司正常业务经营事项，交易价格参照市场价格协商确定，符合公司及投资者利益，不会对关联方形成较大依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年12月3日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，董事会中关联董事吴玉华、陈晓琦需要回避表决。该议案尚需提交股东会审议，关联股东需在股东会上对相关议案回避表决。
　　本次关联交易事项提交公司董事会审议前已经公司第九届董事会第二次独立董事专门会议以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过。公司全体独立董事同意将《关于2026年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别
　　预计2026年发生额度上限为24,000万元。
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）关联人的基本情况
　　公司名称：深圳市前海现在商业保理有限公司（以下简称“前海保理”）
　　统一社会信用代码：914403000870229651
　　成立时间：2013年12月13日
　　注册地：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）8号楼701D
　　法定代表人：吴玉华
　　注册资本：5,000万人民币
　　主要股东：北京智云行医药科技有限公司持股100%
　　主营业务：保付代理（非银行融资类）等
　　截至2024年12月31日，前海保理资产总额13,831.24万元，负债总额8,607.88万元，净资产5,223.36万元，资产负债率62%；2024年度营业收入1,001.18万元，净利润5.3万元。
　　截至2025年9月30日，前海保理资产总额14,986.57万元，负债总额9,709.8万元，净资产5,276.77万元，资产负债率65%；2025年1-9月营业收入936.37万元，净利润53.41万元。
　　（二）与上市公司的关联关系：
　　前海保理为北京智云行医药科技有限公司（以下简称“智云行医药”）的全资子公司，智云行医药为吴玉华女士控股的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，前海保理为公司关联方。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）拟与前海保理签署保理协议，约定九润源在前海保理办理有追索权保理业务。保理协议主要内容如下：
　　1、交易方：九润源（甲方）、前海保理（乙方）
　　2、保理额度：经双方协商共同确定，在本协议有效期内的保理额度不超过240,000,000.00元。该保理额度为循环额度，即在本协议有效期内的任何时间，乙方向甲方提供的未获清偿的融资款总额不得超过该保理额度。
　　3、定价方式：根据公平合理的市场定价及一般商业条款确定。乙方承诺向甲方提供的保理融资费用的融资利率不高于同期独立第三方给予甲方同种类应收账款融资的利率水平或甲方向同等信用级别第三方发放同种类应收账款融资的利率。
　　4、生效条件：
　　双方有权代表签署本协议；
　　本协议所述事项完成了必要内部决议和外部批准或豁免或备案程序。
　　保理协议同时约定：就本协议项下未来涉及的每一笔具体应收账款保理业务的具体条款（包括保理融资费用、融资比例、付款条款及时间、双方的权利与义务等），双方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签署具体的协议。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　考虑到沟通的便利性，根据市场条件和融资需要，九润源将其他部分电子商务平台的应收账款转让给前海保理进行保理融资。上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。
　　特此公告。
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月4日