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　　附件2
　　《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
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　　附件3
　　《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
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　　附件4
　　《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
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　　股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2025-064号
　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议通知及会议材料以网络传输的方式于2025年11月25日发出。2025年12月2日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事13人，亲自出席会议董事13人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长谢俊主持。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议通过了以下事项：
　　（一）《关于修订〈公司章程〉的议案》；
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，为切实维护公司股东、职工及债权人的合法权益，规范公司组织和行为，进一步提升公司治理水平，结合公司实际经营及发展需要，会议决定对《公司章程》进行修订，公司将取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时调整董事会结构，将董事会席位由现行13名扩充至14名，新增1名职工董事。内容详见公司于2025年12月3日在上海证券交易所网站披露的《关于修订〈公司章程〉等法人治理制度及取消监事会的公告》（2025-065号），修订后的全文详见同日上海证券交易所网站。
　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
　　（二）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际经营及发展需要，会议决定对《股东大会议事规则》进行修订并更名为《股东会议事规则》。内容详见公司于2025年12月3日在上海证券交易所网站披露的《关于修订〈公司章程〉等法人治理制度及取消监事会的公告》（2025-065号），修订后的全文详见同日上海证券交易所网站。
　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
　　（三）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际经营及发展需要，会议决定对《董事会议事规则》进行修订。内容详见公司于2025年12月3日在上海证券交易所网站披露的《关于修订〈公司章程〉等法人治理制度及取消监事会的公告》（2025-065号），修订后的全文详见同日上海证券交易所网站。
　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
　　（四）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，为规范公司独立董事行为，进一步提升公司治理水平，结合公司实际经营及发展需要，会议决定对《独立董事工作制度》进行修订。内容详见公司于2025年12月3日在上海证券交易所网站披露的《关于修订〈公司章程〉等法人治理制度及取消监事会的公告》（2025-065号），修订后的全文详见同日上海证券交易所网站。
　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
　　（五）《关于公司第十一届董事会董事候选人的方案》；
　　鉴于公司第十届董事会任期已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，会议同意推选林峰、江建峰、周维伟、熊浩、连泽俭、董显、沈希、赵一桦为公司第十一届董事会非独立董事候选人，推选王本哲、赵风云、何永红、王一平、曾志远为公司第十一届董事会独立董事候选人，其独立董事资格已经上海证券交易所审核无异议通过。上述董事候选人简历详见附件。同时，本届董事会设置1名职工董事，将由公司职工代表大会选举产生。
　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
　　（六）《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》；
　　公司2023年采用公开招标方式选聘财务审计机构，根据谈判结果，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2023年度财务审计机构。该招标结果有效期限为5年，在该有效期内，公司续聘大华为公司财务审计机构可不再进行公开招标，按公司决策程序续聘。
　　根据国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，按照上述股东大会审议结果，结合大华2024年度审计履职情况，并经公司董事会审计委员会审核，会议同意公司聘请大华为公司2025年度财务审计机构，提供年度财务报告审计、关联方资金占用专项说明等服务，费用共计105万元/年（含税），具体规定从其《审计业务约定书》。内容详见公司于2025年12月3日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-066号）。
　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
　　（七）《关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的议案》；
　　公司2023年采用公开招标方式选聘内部控制审计机构，根据谈判结果，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，决定聘请大华为公司2023年度内部控制审计机构。该招标结果有效期限为5年，在该有效期内，公司续聘大华为公司内部控制审计机构可不再进行公开招标，按公司决策程序续聘。
　　根据国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，按照上述股东大会审议结果，结合大华2024年度审计履职情况，并经公司董事会审计委员会审核，会议同意公司聘请大华为公司2025年度内部控制审计机构，提供年度内部控制审计等服务，费用共计30万元/年（含税），具体规定从其《审计业务约定书》。内容详见公司于2025年12月3日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-066号）。
　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
　　（八）《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。
　　会议决定于2025年12月18日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东大会，审议《关于修订〈公司章程〉的议案》等议案。内容详见公司于2025年12月3日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（临2025-067号）。
　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。
　　按照《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》的规定，董事会提名委员会对第五项议案进行了审查，并出具了书面审查意见如下：
　　1.关于第十一届董事会非独立董事候选人任职资格的意见
　　经审阅第十一届董事会非独立董事候选人的个人履历和相关资料，本次非独立董事候选人任职资格均符合担任上市公司董事的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受过中国证监会行政处罚和上海证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；亦不存在重大失信等不良记录。本次非独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意提交公司第十届董事会第三十四次会议审议。
　　2.关于第十一届董事会独立董事候选人任职资格的意见
　　经审阅第十一届董事会独立董事候选人的个人履历和相关资料，本次独立董事候选人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未发现其存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律、法规规定的不得担任上市公司独立董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人。本次独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力，符合相关法律法规、规范性文件所规定的任职资格和独立性等要求。其中，王本哲为会计领域专业人士，具备会计专业独立董事履职所需的任职资格、学历背景、从业经验等。上述独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议通过，提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意提交公司第十届董事会第三十四次会议审议。
　　按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会审议通过了第六、七项议案，审议意见如下：
　　1.公司2023年采用公开招标方式选聘财务和内部控制审计机构，根据谈判结果，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，决定聘请大华为公司2023年度财务和内部控制审计机构。该招标结果有效期限为5年，在该有效期内，公司续聘大华为公司财务和内部控制审计机构可不再进行公开招标，按公司决策程序续聘。
　　2.公司董事会审计委员会就公司续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并充分审核了拟聘请会计师事务所的相关资质等证明资料。结合公司实际情况以及大华为公司2024年度提供审计服务情况，董事会审计委员会认可大华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，符合公司2025年度财务审计和内部控制审计的工作要求，同意将上述议案提交公司第十届董事会第三十四次会议审议。
　　上述第一至七项议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
　　特此公告。
　　附件 第十一届董事会董事候选人简历
　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月三日
　　附件
　　第十一届董事会非独立董事候选人简历
　　林峰，男，1977年11月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。现任中国长江电力股份有限公司党委委员、副总经理。曾任中国长江三峡集团公司企业管理部风险管理与内部控制处副处长，中国长江三峡集团有限公司企业管理部风险管理与内部控制处处长、违规追责处处长，法律合规部（企业管理部）副主任，法律合规与企业管理部副主任。截至本公告披露日，林峰系公司控股股东中国长江电力股份有限公司党委委员、副总经理，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　江建峰，男，1976年9月出生，大学本科，高级政工师、高级经济师，中共党员。现任公司党委书记、董事。曾任长江三峡旅游发展有限责任公司总经理、党委副书记、纪委书记，公司副董事长。截至本公告披露日，江建峰未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　周维伟，男，1978年2月出生，硕士研究生，正高级经济师，中共党员。现任公司副董事长，新华水利控股集团有限公司党委副书记、总经理。曾任新华水利控股集团有限公司副总经理、水利部综合事业局财务资产处（审计处）处长。截至本公告披露日，周维伟未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　熊浩，男，1961年6月出生，硕士研究生，正高级工程师，中共党员。现任公司董事。曾任中国长江电力股份有限公司检修厂厂长、党委副书记、纪委书记，中国长江电力股份有限公司二级咨询。截至本公告披露日，熊浩未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　连泽俭，男，1986年5月出生，硕士研究生，高级工程师，中共党员。现任公司董事，水利部综合开发管理中心副处级干部。曾在中国水利职工思想政治工作研究会、水利部综合事业局景区规划建设处工作。截至本公告披露日，连泽俭未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　董显，男，1980年9月出生，硕士研究生，高级工程师，中共党员。现任公司董事，重庆涪陵能源实业集团有限公司党委书记、董事长。曾任三峡电能有限公司市场发展部副主任、主任，重庆长电联合能源有限责任公司副总经理，公司副总经理。截至本公告披露日，董显持有公司股票2,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　沈希，男，1984年10月出生，硕士研究生，经济师。现任重庆两江新区开发投资集团有限公司投资运营部部长。曾任重庆两江新区开发投资集团有限公司资产管理部部长、产业培育事业部部长，公司第九届董事会董事。截至本公告披露日，沈希未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　赵一桦，女，1986年12月出生，硕士研究生。现任公司董事，重庆发展资产经营有限公司业务一部副部长。曾任重庆进出口融资担保有限公司资产法务部、资产保全部团队经理。截至本公告披露日，赵一桦未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　第十一届董事会独立董事候选人简历
　　王本哲，男，1959年9月出生，硕士研究生，会计学副教授，中共党员。现任公司独立董事，北京航天长峰股份有限公司独立董事，北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学北京学院副教授、硕士生导师，中央财经大学后勤集团总经理、副教授、硕士生导师。截至本公告披露日，王本哲未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　赵风云，女，1959年8月出生，硕士研究生，教授级高级工程师，国务院特殊贡献专家，中共党员。现任公司独立董事，中国电力技术市场协会综合智慧能源专委会会长，中国能源研究会能源互联网专委会副主任委员。曾任国家电力投资集团公司火电与售电部电力市场总监，国家电力投资集团公司发展部电力市场总监，中国电力企业联合会评价咨询院副院长，中国电力技术市场协会副会长。截至本公告披露日，赵风云未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　何永红，男，1981年12月出生，法学博士，中共党员。现任公司独立董事，西南政法大学行政法学院副教授，博士生导师，重庆壹地律师事务所兼职律师。截至本公告披露日，何永红未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　王一平，男，1956年8月出生，大学本科，化学工程教授，博士生导师，中共党员。现任公司独立董事。曾任天津大学化工学院讲师、副教授、研究员、教授，天津大学科技工贸发展总公司总经理，天津仁爱学院能源及化工学院院长。截至本公告披露日，王一平未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　曾志远，男，1965年10月出生，博士研究生，经济学教授，博士生导师。现在西南财经大学经济学院任教，曾在成都大学经济系任教。截至本公告披露日，曾志远未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
　　股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2025-066号
　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
　　下简称“大华”）。
　　● 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年
　　采用公开招标方式选聘财务和内部控制审计机构，根据谈判结果，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，决定聘请大华为公司2023年度财务和内部控制审计机构。该招标结果有效期限为5年，在该有效期内，公司续聘大华为公司财务和内部控制审计机构可不再进行公开招标，按公司决策程序续聘。
　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况
　　为保持审计工作的连续性和稳定性，根据国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，按照公司2023年第一次临时股东大会审议结果，经公司董事会审计委员会审核，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的议案》，会议同意续聘大华为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告审计、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制审计等项目提供服务。
　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）
　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙）
　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
　　执业资质：大华于1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。
　　是否曾从事证券服务业务：是
　　2.人员信息
　　首席合伙人：杨晨辉
　　截至上年度末合伙人数量：150人
　　截至 2024年末注册会计师人数：887人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：404人
　　3.业务规模
　　2024年度业务总收入：210,734.12万元
　　2024年度审计业务收入：189,880.76万元
　　2024年度上市公司审计情况：112家上市公司审计客户(与公司同行业客户数7家)；年报审计收费总额12,475.47万元；涉及的主要行业包括：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、建筑业。
　　4.投资者保护能力
　　大华已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的案件情况如下：
　　（1）投资者与奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”）、大华证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华将积极配合执行法院履行后续生效判决。
　　（2）投资者与东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”）、大华证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小。
　　（3）投资者与蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾信息”）、大华证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华作为共同被告，被判决在蓝盾信息赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华已全部履行完毕。
　　（4）投资者与致生联发信息技术股份有限公司（以下简称“致生联发”）、大华证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华作为共同被告，被判决在致生联发赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华已全部履行完毕。
　　上述案件不影响大华正常经营，不会对大华造成重大风险。
　　5.独立性和诚信记录
　　大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施47次、自律监管措施9次、纪律处分3次；50名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施28次、自律监管措施6次、纪律处分5次。
　　（二）项目信息
　　1.人员信息
　　项目合伙人：王路，2015年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在大华执业，2025年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家次。
　　项目签字注册会计师：张玥芳，注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2024年7月开始在大华执业，2020年11月开始为公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告2家次。
　　项目质量控制复核人：杨洪武，2007年6月成为注册会计师，2005年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业。2020年11月开始为公司提供复核工作。近三年承做或复核上市公司审计报告5家次。
　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
　　项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
　　项目质量控制复核人受到行业主管部门的行政监督管理措施详见下表：
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　　（三）审计收费
　　2025年度财务审计费用（包括公司2025年度财务报告审计、关联方资金占用专项说明等项目）为105万元/年（含税），内部控制审计费用为30万元/年（含税），合计135万元/年（含税），与2024年度审计费用保持一致。
　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）公司董事会审计委员会的履职情况
　　公司董事会审计委员会就公司续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并充分审核了拟聘请会计师事务所的相关资质等证明资料。结合公司实际情况以及大华为公司2024年度提供审计服务情况，董事会审计委员会认可大华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，符合公司2025年度财务审计和内部控制审计的工作要求。同意将该事项提交公司第十届董事会第三十四次会议审议。
　　（二）公司董事会审议和表决情况
　　根据国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，按照公司2023年第一次临时股东大会审议结果，结合大华2024年度审计履职情况，并经公司董事会审计委员会审核，公司第十届董事会第三十四次会议全票审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的议案》，会议同意续聘大华为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告审计、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制等项目提供服务工作，费用共计135万元/年（含税），具体规定从其《审计业务约定书》。
　　（四）生效日期
　　本次续聘公司2025年度会计师事务所事项需经公司2025年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。
　　特此公告。
　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月三日