（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
　　（十二）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　第十条 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
　　（一）公司董事会；
　　（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
　　（三）债券受托管理人；
　　（四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
　　第十一条 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。
　　本次可转债存续期间，出现本规则第九条规定情形之一，且具有符合本规则规定要求的拟审议议案的，公司董事会或债券受托管理人原则上应于该等情形发生之日起15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
　　第十二条 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知公司董事会或债券受托管理人，提出符合本规则规定权限范围及其他要求的拟审议议案。公司董事会或债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复之日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
　　公司董事会或债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权自行召集。公司董事会或债券受托管理人应当提供必要协助。
　　第十三条 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。会议通知公告应当在监管部门指定的信息披露媒体上或深圳证券交易所网站上公告。
　　第十四条 会议通知应包括以下内容：
　　（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
　　（二）提交会议审议的事项；
　　（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
　　（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
　　（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
　　（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
　　（七）召集人需要通知的其他事项。
　　第十五条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力或其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
　　第十六条 债券持有人会议的债权登记日应为交易日，且不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
　　第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
　　第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
　　第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
　　第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
　　第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
　　第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的规定决定。
　　单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
　　除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
　　第二十二条 除法律、法规另有规定外，债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
　　第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
　　第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）代理人的姓名、身份证号码；
　　（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
　　（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的具体指示；
　　（四）授权委托书签发日期和有效期限；
　　（五）委托人签字或盖章。
　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
　　第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
　　第六章债券持有人会议的召开
　　第二十六条 债券持有人会议原则上以现场会议的形式召开，亦可采取网络、通讯或中国证监会许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利，债券持有人通过前述方式参加会议的，视为出席；召开现场会议的地点原则上为公司住所地，会议场所也可由公司或债券持有人会议召集人另行提供。
　　第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定推举出会议主持，则由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
　　债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
　　第二十八条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应单独或合并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员出席会议。除涉及商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
　　第二十九条 会议主席宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的可转换公司债券张数总额之前，会议的出席登记应当终止。
　　第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
　　第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
　　下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
　　（一）公司的关联方；
　　（二）本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
　　（三）债券清偿义务承继方；
　　（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
　　债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
　　第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
　　第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
　　债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
　　第三十三条 同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第三十四条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
　　清点每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
　　第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
　　第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
　　第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场及网络、通讯方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
　　第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章、规范性文件和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
　　（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
　　（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
　　第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
　　第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
　　（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
　　（二）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；
　　（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
　　（四）对每一拟审议事项的发言要点；
　　（五）每一表决事项的表决结果；
　　（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、高级管理人员的答复或说明等内容；
　　（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
　　第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
　　第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告，同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
　　第八章附则
　　第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
　　第四十五条 本规则项下公告的方式为：深圳证券交易所网站及/或公司指定的其他法定信息披露媒体上进行公告。
　　第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。
　　第四十七条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债：
　　（一）已兑付本息的债券；
　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截止本金兑付日根据本次可转债条款应支付的任何利息和本金；
　　（三）已转为公司股票的债券；
　　（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
　　第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
　　第四十九条 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
　　第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　2025年12月2日
　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD
　　（安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园）
　　向不特定对象
　　发行可转换公司债券
　　募集资金使用可行性分析报告
　　2025年12月
　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）为深圳证券交易所主板上市公司，为了进一步提升公司的综合实力和核心优势，满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。
　　一、本次募集资金的使用计划
　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下投资项目：
　　单位：万元
　　■
　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
　　（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
　　1、智能机器人核心关节与本体制造项目
　　（1）机器人产业符合国家发展战略
　　机器人的研发、制造、应用是衡量一个国家科技创新和高端制造业水平的重要标志。机器人的广泛应用，可以大幅提高生产效率，降低人力成本，为人们创造更加便捷、安全和舒适的生活和工作条件。随着传感技术、精密制造、人工智能及机器学习等技术的不断突破，机器人的智能化水平和自主决策能力将持续提升，未来有望在更多领域发挥重要作用。同时，随着制造成本的逐步下降，机器人逐步向智能化、轻量化、柔性化趋势发展，除工业制造、服务行业、医疗、教育等领域外，机器人的应用领域还将拓展至其他领域，未来具有广泛的应用潜力。
　　我国机器人产业体系逐步扩充发展，机器人产业符合国家发展战略。2021年12月21日，工业和信息化部等15部门联合印发《“十四五”机器人产业发展规划》，提出“当前新一轮科技革命和产业变革加速演进，新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料等与机器人技术深度融合，机器人产业迎来升级换代、跨越发展的窗口期”。2024年1月18日，工业和信息化部等7部门印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出“突破人形机器人等高端装备产品，以整机带动新技术产业化落地，打造全球领先的高端装备体系”。
　　人形机器人核心工艺的研发与规模化制造为公司未来发展的核心战略业务。本项目实施，符合公司发展战略和国家发展战略。
　　（2）深化产业布局，提高公司竞争力
　　机器人作为精密制造、先进传感与控制技术的高度集成化产物，其传动系统为机器人精密控制的关键。关节总成作为传动系统的重要组成部分，包含减速器、精密轴承、丝杠等多个核心零部件，成本占比高。减速器是机器人传动系统中旋转关节的核心部件，通过降速增矩保证机器人运动控制的高精度与稳定性。根据工作原理的不同，减速器可分为谐波减速器、RV减速器和行星减速器等类型，分别应用于机器人的不同部位。其中，谐波减速器具有体积小、结构简单、减速比高且传动精度高的优势，常用于机器人轻负载部位，如小臂、腕部、灵巧手等。
　　公司通过安徽睿思博机器人科技有限公司、合肥星汇传感技术有限公司等公司在谐波减速器、力觉传感器、关节总成等产品上完成产业布局。公司充分利用自身在橡胶制品行业的技术与经验，研发并布局轻量化骨骼产品和橡胶件类产品。后续将在机器人产业链上进一步发展，并逐步延伸至机器人本体制造，最终实现机器人关节总成和机器人本体的生产制造。
　　通过本项目的实施，可以有效提高公司在关节核心部件、关节总成、本体加工制造等领域的生产能力，深化公司在机器人产业链布局，提高综合竞争能力。
　　2、智能热管理系统总成项目
　　（1）符合节能环保深化与“双碳”目标
　　2020年9月，我国提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和，即“双碳”目标。“双碳”目标提出5年来，各部门各地方协同推进降碳、减污、扩绿、增长。2024年5月23日，国务院印发《2024一2025年节能降碳行动方案》，根据该方案，“推进交通运输装备低碳转型，加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限值准入标准，到2025年底，交通运输领域二氧化碳排放强度较2020年降低5%；提升可再生能源消纳能力，积极发展抽水蓄能、新型储能；加快用能产品设备和设施更新改造，动态更新重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平，推动重点用能设备更新升级，加快数据中心节能降碳改造”。
　　热管理控制系统旨在通过一系列的技术手段，对设备或系统的温度进行监测、控制和调节，以保证其在正常工作温度范围内运行。热管理系统贯穿设备全生命周期，承担“控温、节能、保安全”三大职能。现阶段我国正处于“双碳”目标落地的关键阶段，本项目实施，符合节能环保深化与“双碳”目标。
　　（2）满足下游市场对热管理产品的大量需求
　　当前，我国正处于“双碳”目标稳步推进、数字化转型迅猛发展、新能源产业蓬勃发展的关键时期。热管理作为保障设备能效、安全与寿命的核心环节，已从“辅助配套”跃升为“核心刚需”。热管理产业链已形成上中下游紧密协作的生态系统，上游聚焦核心材料与基础部件，中游涵盖散热组件制造与系统集成，下游则深度嵌入应用场景，包括新能源汽车、数据中心、储能电站及消费电子等。下游应用领域的快速增长和对散热性能的严苛追求，驱动了热管理产业链的技术迭代和市场扩张。
　　■
　　本项目的实施，旨在围绕新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品三大核心品类构建“汽车+储能+数据中心”三位一体的热管理产品矩阵，满足市场对高品质热管理解决方案的迫切需求，提升公司综合热管理解决方案市场占有率。
　　3、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目
　　（1）响应汽车行业节能环保的需求
　　燃油车油耗排放和电动车续航是汽车厂商面临的两大挑战，轻量化是解决问题的关键之一，也是汽车行业发展的重要方向。作为汽车的核心部件之一，汽车底盘在整车重量中占比约25%-30%，是实现轻量化与低能耗协同的重要载体。底盘轻量化路径主要有结构优化设计、轻量化新材料、轻量化工艺等。轻量化新材料应用是当前汽车轻量化的主要途径，也是整车厂和汽车零部件厂商加大研发和推广力度的重要方面。
　　公司通过对新能源汽车智能底盘系统的持续研发，能进一步提高自身在底盘轻量化等领域的技术积累，从而顺应汽车行业节能环保的需求。
　　（2）顺应汽车消费市场对空悬等高端配置的需求
　　作为智能底盘三大关键子系统之一，主动悬架的技术路线有多种组合，包括液压悬架、空气悬架、电磁悬架等方案，目前市场上主要采取的是“空气弹簧+CDC减震器”的空气悬架方案，相较于电磁悬架等具有技术先发和成本下降的优势。根据共研产业研究院数据，2024年空气悬架渗透率不到5%，而在2025年有望达到15%。根据招商车研数据，预计到2030年，主动悬架有望在中高端车型实现大规模渗透。
　　公司通过对空悬系统的持续研发，能巩固自身在相关领域的技术优势，从而提高相关产品的市场竞争力，满足空悬系统渗透率不断提升和国产化率提高的需求。
　　（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
　　1、智能机器人核心关节与本体制造项目
　　（1）契合国家和地方政策方向，具备政策可行性
　　近年来，我国相继发布多项政策文件，逐渐构建起涵盖技术创新体系建设、支持拓展场景应用、营造产业生态等在内的产业发展支持体系，项目实施具备政策可行性，相关政策情况如下：
　　2023年1月18日，工业和信息化部等17部门联合发布《“机器人+”应用行动实施方案》，提出“到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。聚焦10大应用重点领域，突破100种以上机器人创新应用技术及解决方案，推广200个以上具有较高技术水平、创新应用模式和显著应用成效的机器人典型应用场景，打造一批‘机器人+’应用标杆企业，建设一批应用体验中心和试验验证中心。推动各行业、各地方结合行业发展阶段和区域发展特色，开展‘机器人+’应用创新实践。搭建国际国内交流平台，形成全面推进机器人应用的浓厚氛围”。
　　2023年11月2日，工业和信息化部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出“到2025年，人形机器人创新体系初步建立，‘大脑、小脑、肢体’等一批关键技术取得突破，确保核心部组件安全有效供给。整机产品达到国际先进水平，并实现批量生产，在特种、制造、民生服务等场景得到示范应用，探索形成有效的治理机制和手段。到2027年，人形机器人技术创新能力显著提升，形成安全可靠的产业链供应链体系，构建具有国际竞争力的产业生态，综合实力达到世界先进水平。产业加速实现规模化发展，应用场景更加丰富，相关产品深度融入实体经济，成为重要的经济增长新引擎”。
　　2024年11月23日，安徽省人民政府发布《安徽省未来产业发展行动方案》，提出“打造标志性产品。引导企业建设未来工厂，面向科研、生产、消费终端，建立新产品导入（NPI）机制，促进企业研发人员与工程师、营销人员紧密互动，推动技术研发、生产制造、市场营销协同创新，开发适应通用智能趋势的工业终端产品、智能汽车、人形机器人、智能头显、量子计算机、电动垂直起降航空器、新一代显示、天地一体通信终端、智能诊疗等一批标志性产品和服务，以高质量供给创造引领新需求。培养未来产业标志性产品的种子用户，促进新产品新服务市场化、商业化，提升安徽品牌影响力”。
　　（2）智能机器人市场持续增长，为项目实施提供市场需求保障
　　中国是全球最大、增长最快的机器人消费市场，也是重要的生产基地。全球人口结构变化致使制造业劳动力存在短缺，机器人重要性日益突出，同时消费者对服务型机器人的需求增长，可进一步推动家庭服务、工业生产等场景的机器人应用需求。此外，人形机器人具备通用性强、情感互动优势，在精细操作和复杂任务中表现突出，符合AI时代对灵活作业的需求。全球及我国机器人市场持续增长，为项目实施提供可靠的市场保障。
　　根据高工机器人产业研究所（GGI）数据，2024年，全球人形机器人市场规模预计为10.17亿美元，到2030年将达到150亿美元，2024-2030年复合增长率将超过56%。中国人形机器人市场规模预计将由2024年的21.58亿元增长至2030年的近380亿元，2024-2030年复合增长率将超过61%。
　　（3）公司具备相关技术积累，项目实施具有技术可行性
　　公司具备相关技术积累，为项目实施提供了技术保障，主要体现为：
　　一方面，公司在汽车零部件行业深耕多年，沉淀了丰富的零部件制造经验，完善了供应商体系，积累了众多客户资源。机器人核心零部件与汽车零部件在工艺上具有相关性；同时，汽车主机厂作为重要势力积极布局人形机器人赛道，如特斯拉、小鹏、比亚迪、小米、奇瑞等。公司在汽车零配件行业的积累和市场地位为公司开展机器人相关业务提供了便利。
　　另一方面，公司将人形机器人定位为公司未来发展的核心战略业务，已在积极布局相关业务，布局的范围包括减速器、力觉传感器、关节总成、本体、橡胶制品等，部分产品已具备一定的产能且已获得一部分订单，更多的客户和订单还在积极开拓中。
　　2、智能热管理系统总成项目
　　（1）热管理产品市场空间大，为项目实施提供市场需求保障
　　本项目产品主要包括新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品三大核心品类，产品应用领域聚焦新能源汽车、数据中心和储能。当前这三大领域均处于规模扩张与技术升级的关键阶段，对高效、智能的热管理解决方案需求迫切，具体情况如下：
　　①新能源汽车渗透率持续提高加大了对集成化热管理产品的需求
　　根据EV Volumes统计，全球新能源汽车销量由2015年的54万辆增长到2023年的1,418万辆，年均复合增长率达50.46%。全球新能源汽车渗透率由2015年的0.61%增长到2023年的15.30%，呈加速上涨趋势。与此同时，我国新能源汽车渗透率也从2021年开始快速提升，2024年渗透率已提升至40.9%，未来还将继续提升。在新能源汽车渗透率提升的情况下，主机厂需同时满足消费者对“低温续航不衰减”的使用需求，以及政策对“电池热失控防护”的安全要求，催生对集成化热管理产品的刚需。
　　②算力需求与“双碳”目标加快促进液冷技术在数据中心热管理中的应用
　　当前世界正加速向AI智能化迈进，数据中心作为算力基础设施的核心要素，不仅承载着海量数据的存储、高效处理与即时传输功能，还为算力的生产系统构筑了物理基础与技术支撑。在AI大模型兴起的背景下，全球算力需求呈现出指数级增长态势。数据中心算力提升带来的高能耗导致散热问题出现，传统风冷技术无法满足日益增长的散热需求，液冷技术成为未来新型数据中心建设的主要选择。
　　近年来，国家制定相关政策，推动构建全国一体化算力网及推广液冷技术。2023年12月25日，国家发展改革委等部门发布《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，推进数据中心用能设备节能降碳改造，推广液冷等先进散热技术。
　　③储能市场规模扩张带来了热管理的需求
　　根据中关村储能产业技术联盟统计，2025年1-6月我国新型储能新增装机规模达42.6GWh，同比增长27.5%。2025年8月27日，国家发展改革委、国家能源局发布《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》，“2027年，新型储能基本实现规模化、市场化发展，技术创新水平和装备制造能力稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系基本成熟健全，适应新型电力系统稳定运行的多元储能体系初步建成，形成统筹全局、多元互补、高效运营的整体格局，为能源绿色转型发展提供有力支撑；全国新型储能装机规模达到1.8亿千瓦以上，带动项目直接投资约2,500亿元，新型储能技术路线仍以锂离子电池储能为主，各类技术路线及应用场景进一步丰富，培育一批试点应用项目，打造一批典型应用场景”。
　　储能市场规模的扩张，带来了热管理的需求。相比风冷技术，液冷技术的散热效率高、温度控制精确以及噪音低。对于电池包能量密度高、充放电速度快、环境温度变化大的储能项目，液冷技术的优势更为明显。
　　（2）公司具备智能热管理系统总成产品的相关技术条件和人才保障
　　本项目的实施单位为子公司安徽中鼎流体系统有限公司，该公司主营汽车流体系统及热管理技术，具备热管理系统及零部件完整的正向开发能力，拥有多项专利技术。相关技术覆盖汽车整车、数据中心、储能等领域的热管理，包括控制器与软件、电动阀、水阀等核心部件以及系统集成能力。公司具备的技术条件和人才保障为本项目的实施提供了支撑。
　　3、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目
　　本研发项目的开展立足于公司前期在智能底盘领域已积累的相关技术经验。子公司德国AMK作为空气悬挂系统的高端供应商，是行业前三的领导者，自九十年代进入空悬系统业务领域以来，不断提升产品总成技术，深耕行业二十多年，为捷豹路虎、沃尔沃、奥迪、奔驰、宝马等世界顶级主机生产商配套。子公司上海鼎瑜智能科技有限公司和安徽鼎瑜智能科技有限公司依托公司在橡胶领域的研发、制造等核心优势，专注于空气弹簧的研发、生产，并持续推进技术突破，不断提升产品性能。子公司安徽中鼎减震橡胶技术有限公司在底盘减震降噪领域深耕多年，具有丰富的技术积累，也能为本研发项目的开展提供技术支撑。
　　同时，经过多年的发展，公司已形成完善的研发管理体系，从制度上确保新建研发中心项目的良好运转。
　　三、本次募集资金投资项目的主要情况
　　（一）智能机器人本体加工与制造项目
　　1、项目概况
　　本募投项目为智能机器人本体加工与制造项目，建设地点位于安徽省合肥市，项目具体建设内容包括厂房的专业化改造与高精度设备配置。项目建成后，公司将构建智能机器人规模化生产体系，提高在智能机器人领域的市场影响力及占有率；同时以项目配套的实验测试和工程研发中心为核心载体，聚焦公司在人形机器人与双足机器人领域关键工艺技术攻关，持续推动智能机器人量产技术突破与产业升级。
　　项目达产后，公司将实现年产8,000台人形机器人、12,000台双足机器人的核心产能。
　　2、项目投资情况及实施主体
　　本项目拟投资53,610.49万元，拟使用募集资金44,700.00万元，项目建设期拟定为24个月。项目实施主体为全资子公司安徽睿思博机器人科技有限公司。
　　3、项目的备案及审批程序
　　公司将根据法律法规要求履行项目相关的备案及环评等程序。
　　（二）智能机器人关节总成制造测试项目
　　1、项目概况
　　本募投项目为智能机器人关节总成制造测试项目，建设地点位于安徽省合肥市，具体建设内容包括厂房的专业化改造及高精度生产、测试设备配置，核心围绕关节与传感控制一体化集成产品的规模化生产需求展开。项目建成后将构建起公司机器人核心部件规模化生产体系，助力公司提升机器人关节与传感控制集成领域生产能力，填补公司在该领域的产能缺口。
　　项目达产后，公司将实现年产28万个机器人关节、3万套传感器配套控制硬件与线束产品的核心产能，同步具备400套软件授权及配套服务的交付能力。
　　2、项目投资情况及实施主体
　　本项目拟投资38,967.65万元，拟使用募集资金34,000.00万元，项目建设期拟定为24个月。项目实施主体为全资子公司安徽睿思博机器人科技有限公司。
　　3、项目的备案及审批程序
　　公司将根据法律法规要求履行项目相关的备案及环评等程序。
　　（三）智能机器人关节核心部件生产制造项目
　　1、项目概况
　　本募投项目为智能机器人关节核心部件生产制造项目，建设地点位于安徽省合肥市，项目具体建设内容包括厂房的专业化改造与核心零部件专用生产线建设，重点聚焦传感器、谐波减速器等关节核心部件的产能扩充。项目建成后，公司将提升机器人关节关键基础零部件的供给规模，未来可逐步拓展至其他类型关节核心部件领域，提升在机器人产业链中的核心配套能力，进一步强化公司在机器人核心供应链的布局，助力提升公司在中高端机器人部件市场的竞争力。
　　项目达产后，公司将实现年产15万台传感器和15万台谐波减速器的生产能力。
　　2、项目投资情况及实施主体
　　本项目拟投资46,564.09万元，拟使用募集资金42,000.00万元，项目建设期拟定为24个月。项目实施主体为全资子公司安徽睿思博机器人科技有限公司。
　　3、项目的备案及审批程序
　　公司将根据法律法规要求履行项目相关的备案及环评等程序。
　　（四）智能热管理系统总成项目
　　1、项目概况
　　本募投项目为智能热管理系统总成项目，建设地点位于安徽省宁国市，项目具体建设内容包括厂房的专业化改造与生产线建设。项目建成后，公司将围绕新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品三大核心品类构建“汽车+储能+数据中心”三位一体的热管理产品矩阵，满足市场对高品质热管理解决方案的迫切需求，提升公司综合热管理解决方案市场占有率。
　　项目达产后，公司将实现年产1,566.20万件新能源汽车热管理产品、数据中心热管理产品及储能热管理产品的生产规模。
　　2、项目投资情况及实施主体
　　本项目拟投资71,365.54万元，拟使用募集资金58,200.00万元，项目建设期拟定为24个月。项目实施主体为全资子公司安徽中鼎流体系统有限公司。
　　3、项目的备案及审批程序
　　公司将根据法律法规要求履行项目相关的备案及环评等程序。
　　（五）新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目
　　1、项目概况
　　本募投项目为新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目，建设地点位于江苏省昆山市，项目具体建设内容包括新建研发厂房、研发楼以及研发设备的购置。
　　项目建成后，在研发功能建设方面，依托现有研发成果与资源，组建高水平团队、配置先进设备，开展新能源汽车智能底盘系统新技术与新产品研发，推动技术创新与产品升级。在销售结算功能建设方面，构建长三角销售结算中心运营体系，建立统一信息管理系统，加强协同沟通，规范流程、提高效率，实现精细化管理，确保华东区市场运营结算业务顺畅开展。
　　2、项目投资情况及实施主体
　　本项目拟投资13,101.64万元，拟使用募集资金10,600.00万元，项目建设期拟定为24个月。项目实施主体为全资子公司江苏慧鼎汽车科技有限公司。
　　3、项目的备案及审批程序
　　本项目已经江苏昆山花桥经济开发区管理委员会备案，环境保护评估等手续将按照法律法规的规定及时、合规办理。
　　（六）补充流动资金
　　1、项目概况
　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中的60,500.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务规模不断扩大对营运资金的需求，保持公司主营业务持续健康发展。
　　2、补充流动资金的必要性及可行性
　　近年来，公司业务保持快速发展，营业收入、资产及经营规模实现稳步提升，2022年、2023年、2024年和2025年1-9月，公司营业收入分别为1,491,318.67万元、1,724,444.83万元、1,885,403.41万元和1,455,487.53万元，2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产总额分别为2,102,083.28万元、2,284,419.15万元、2,412,475.94万元和2,633,506.35万元。
　　随着公司经营规模的扩大及深化产业链布局，公司对营运资金的需求将不断增加，本次公司拟将募集资金中的60,500.00万元用于补充流动资金，可有效缓解公司经营活动的资金需求压力，改善公司的财务结构、提高抗风险能力，符合公司业务发展需求。
　　本次募集资金部分用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法规中关于募集资金使用的相关规定，公司形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后，将进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和持续经营能力，推动公司业务持续健康发展，具有可行性。
　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
　　（一）本次发行对公司经营管理的影响
　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略规划发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司在机器人、智能热管理等领域的业务规模将得到进一步提升，进一步提升公司核心竞争力，巩固公司行业地位，增强盈利能力，对公司长期高质量发展具有重要战略意义。
　　（二）本次发行对公司财务状况的影响
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的资产规模将相应增加，资金实力将得到进一步提升，有效增强资本实力和抗风险能力，为公司后续经营发展提供有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产规模将有所增长，资产负债率将逐步降低，有利于公司优化资本结构。
　　由于本次募投项目存在建设期，且项目经营效益需要运营一定时间才能逐步体现，因此公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能在短期内受到一定影响。未来随着本次募集资金投资项目达产以及募投项目效益的逐步实现，公司长期经营业绩和盈利能力都将得到提升，公司综合实力将得到进一步增强。
　　五、本次发行的可行性结论
　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务和核心战略业务开展，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景。通过本次募投项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提升公司综合实力及盈利能力，增强公司核心竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换债券募集资金的用途具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东的利益。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD
　　（安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园）
　　向不特定对象发行可转换公司债券
　　方案的论证分析报告
　　2025年12月
　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）为深圳证券交易所主板上市公司，为了进一步提升公司的综合实力和核心优势，满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币250,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义）
　　一、本次发行证券及其品种选择的必要性
　　（一）本次发行证券的品种选择
　　公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司A股股票的公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。
　　（二）本次发行证券品种选择的可行性及必要性
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司审慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的综合实力和核心竞争力。本次向不特定对象发行可转换公司债券，具有可行性和必要性。
　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
　　本次发行募集资金不超过250,000万元，扣除发行费用后拟用于投资建设智能机器人核心关节与本体制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目及补充流动资金。募投项目的实施有助于拓宽公司产品的应用领域、扩大生产经营规模、形成新的利润增长点，从而提升公司整体竞争力。因公司需保留一定的资金用于日常生产经营，若全部使用自有资金进行项目建设，将给公司带来较大的资金压力，因此公司需通过外部融资以支持项目建设。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段的融资方式
　　本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此外，本次可转换公司债券期限较长，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
　　综上，公司本次向不特定对象公开发行可转换公司债券是必要且适合公司现阶段情况的融资方式。
　　二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
　　（一）本次发行对象选择范围及其适当性
　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
　　（二）本次发行对象数量及其适当性
　　本次可转换公司债券的最终发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
　　（三）本次发行对象标准及其适当性
　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
　　本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
　　三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
　　（一）本次发行定价的原则和依据
　　1、票面金额和发行价格
　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
　　2、债券利率
　　本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　3、转股价格的确定和调整
　　（1）初始转股价格的确定依据
　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
　　（2）转股价格的调整方式
　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　（二）本次发行定价的方法和程序
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东会审议，并拟报深圳证券交易所审核、中国证监会注册。
　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
　　四、本次发行方式的可行性
　　公司本次发行方式为向不特定对象发行可转换公司债券，发行方式的可行性分析如下：
　　（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
　　1、公司具备健全且运行良好的组织机构
　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度，组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
　　综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
　　公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为75,967.16万元、97,694.50万元和107,524.99万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为93,728.88万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
　　3、募集资金使用符合规定
　　公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于投资建设智能机器人核心关节与本体制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目及补充流动资金。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额将用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
　　公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
　　4、公司具有持续经营能力
　　公司主营业务为密封件、特种橡胶制品的研发、生产与销售。公司产品主要应用于汽车领域，同时还可用于工程机械、家电、船舶、化工、电力、铁路、航空航天等领域。自成立以来，公司积极借助内生式增长和外延式并购扩张发展主业，目前公司的产品主要应用于汽车领域的冷却系统、降噪减震底盘系统、密封系统、空气悬挂系统、机器人等领域。报告期内，公司营业收入、净利润水平逐年增长，主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。
　　综上，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
　　5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
　　（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
　　1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
　　（1）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
　　（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
　　（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
　　（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
　　2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
　　公司不存在如下情形：
　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东会认可；
　　（2）上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
　　（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
　　3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定
　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
　　公司本次募集资金拟用于投资建设智能机器人核心关节与本体制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心项目及补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
　　（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
　　公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
　　4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
　　（1）具备健全且运行良好的组织机构
　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
　　（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
　　公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为75,967.16万元、97,694.50万元和107,524.99万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为93,728.88万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
　　（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
　　截至2022年末、2023年末和2024年末，公司合并资产负债率分别为46.55%、47.05%和45.98%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为91,227.81万元、144,474.12万元和172,626.90万元。
　　综上所述，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
　　（4）主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
　　2022年度、2023年度和2024年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为96,891.34万元、113,145.96万元和125,170.99万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为75,967.16万元、97,694.50万元和107,524.99万元。公司2022年、2023年和2024年加权平均净资产收益率分别为9.43%、9.76%和10.02%，2022年、2023年和2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为7.39%、8.43%和8.60%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为8.14%。
　　截至2025年9月30日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公司债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过250,000万元，未超过最近一期末净资产的50%。
　　5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
　　公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：
　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
　　（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
　　6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
　　（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
　　（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
　　7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定
　　（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
　　公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
　　1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
　　截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
　　2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
　　本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
　　3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
　　根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。
　　公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过5个完整的会计年度，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。
　　4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：
　　（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
　　（2）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
　　（3）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
　　综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
　　（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
　　（五）本次发行程序合法合规
　　本次发行已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在深圳证券交易所网站、中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规。
　　五、本次发行方案的公平性及合理性
　　本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
　　本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案以及相关文件均在深圳证券交易所网站、中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
　　公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
　　综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
　　六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。
　　公司拟采取如下填补措施：稳健推进募投项目建设，助力公司业务发展；加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；加强经营管理和内部控制，提升经营效率；落实利润分配政策，优化投资回报机制。
　　公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。上述具体内容详见《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》。
　　七、结论
　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于优化公司财务结构、提高上市公司的经营业绩以及综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD
　　（安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎工业园）
　　向不特定对象发行可转换公司债券预案
　　2025年12月
　　发行人声明
　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及深圳证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会同意注册。
　　释义
　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
　　■
　　本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
　　一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，公司董事会结合公司实际情况对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
　　二、本次发行概况
　　（一）本次发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
　　（二）发行规模
　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
　　（三）票面金额和发行价格
　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
　　（四）债券期限
　　本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
　　（五）债券利率
　　本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　（六）还本付息的期限和方式
　　本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
　　1、年利息计算
　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
　　I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指当年票面利率。
　　2、付息方式
　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
　　（七）转股期限
　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
　　（八）转股数量的确定方式
　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
　　Q：指可转换公司债券的转股数量；
　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
　　P：指申请转股当日有效的转股价格。
　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
　　（九）转股价格的确定和调整
　　1、初始转股价格的确定依据
　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
　　2、转股价格的调整方式
　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　（十）转股价格向下修正条款
　　1、修正权限与修正幅度
　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　2、修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
　　从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　（十一）赎回条款
　　1、到期赎回条款
　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　2、有条件赎回条款
　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　其中：
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（十二）回售条款
　　1、有条件回售条款
　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
　　2、附加回售条款
　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
　　（十三）转股后的股利分配
　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　（十四）发行方式及发行对象
　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　（十五）向原股东配售的安排
　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
　　（十六）债券持有人及债券持有人会议
　　1、债券持有人的权利
　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
　　（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
　　（3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；
　　（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
　　（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
　　（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　2、债券持有人的义务
　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
　　（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
　　3、债券持有人会议的召开情形
　　本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
　　（1）拟变更《募集说明书》的约定；
　　（2）拟修改债券持有人会议规则；
　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
　　（4）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
　　（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
　　（10）公司提出重大债务重组方案的；
　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
　　（十七）本次募集资金用途
　　本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
　　（十八）募集资金存管
　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。
　　（十九）担保事项
　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。
　　（二十）评级事项
　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
　　（二十一）本次发行方案的有效期
　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告进行了审计，并分别出具