证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2025-062
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　第九届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2025年12月1日以通讯方式召开。会议通知于2025年11月27日以电子通信、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长夏迎松召集，经与会董事认真审议，通过以下议案：
　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关资格和条件的规定，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备本次发行的资格和条件。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制订了本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，具体如下：
　　（一）本次发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（二）发行规模
　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），具体发行资金数额提请股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（三）票面金额和发行价格
　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（四）债券期限
　　本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（五）债券利率
　　本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（六）还本付息的期限和方式
　　本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。
　　1、年利息计算
　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
　　I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指当年票面利率。
　　2、付息方式
　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（七）转股期限
　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（八）转股数量的确定方式
　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
　　Q：指可转换公司债券的转股数量；
　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
　　P：指申请转股当日有效的转股价格。
　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（九）转股价格的确定和调整
　　1、初始转股价格的确定依据
　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
　　2、转股价格的调整方式
　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（十）转股价格向下修正条款
　　1、修正权限与修正幅度
　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　2、修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
　　从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（十一）赎回条款
　　1、到期赎回条款
　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　2、有条件赎回条款
　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　其中：
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（十二）回售条款
　　1、有条件回售条款
　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
　　2、附加回售条款
　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（十三）转股后的股利分配
　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（十四）发行方式及发行对象
　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（十五）向原股东配售的安排
　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（十六）债券持有人及债券持有人会议
　　1、债券持有人的权利
　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
　　（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
　　（3）根据募集说明书约定条件行使回售权；
　　（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
　　（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
　　（7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　2、债券持有人的义务
　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
　　（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
　　（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
　　3、债券持有人会议的召开情形
　　本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
　　（1）拟变更募集说明书的约定；
　　（2）拟修改债券持有人会议规则；
　　（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
　　（4）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
　　（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
　　（10）公司提出重大债务重组方案的；
　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（十七）本次募集资金用途
　　本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（十八）募集资金存管
　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（十九）担保事项
　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（二十）评级事项
　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　（二十一）本次发行方案的有效期
　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　三、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司编制了《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　四、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》
　　为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　五、审议通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
　　为满足公司业务发展的资金需求，根据《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司编制了《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　公司前次募集资金到账时间为2019年3月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　八、审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　九、审议通过《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划〉的议案》
　　为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配决策的透明度和可操作性，加强投资者合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
　　为高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行的相关事宜，包括但不限于：
　　1、根据国家法律法规、证券监管部门有关要求及公司具体情况，修订、调整和补充本次发行的方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例及安排、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项、债券持有人会议相关事项、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行及上市申报相关事宜，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
　　4、办理本次发行募集资金使用的相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
　　5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
　　6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记，或其他与此相关的其他变更事宜；
　　7、如法律、法规及规范性文件、有关监管部门对发行可转换公司债券政策有新的规定、以及审核要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，对本次发行的具体方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　10、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　十一、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
　　内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　十二、审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》
　　公司拟定于2025年12月24日（星期三）下午3:00在公司研发大楼董事会会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东会。关于召开2025年第三次临时股东会的通知将另行发布。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2025-063
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2025年12月1日召开，会议决定于2025年12月24日召开公司2025年第三次临时股东会，现将本次股东会的有关事项公告如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年第三次临时股东会
　　2、股东会召集人：公司董事会
　　公司召开本次股东会已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定
　　4、会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议时间：2025年12月24日（星期三）下午15:00；
　　（2）网络投票时间：2025年12月24日；
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年12月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。
　　5、会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议股权登记日：2025年12月17日（星期三）；
　　7、出席对象：
　　（1）截至2025年12月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
　　（2）公司董事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员
　　8、现场会议地点：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；
　　二、会议审议事项
　　■
　　2、议案披露情况
　　上述议案经第九届董事会第十三次会议审议，具体内容详见信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
　　3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《公司章程》《股东会议事规则》的要求，因涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
　　三、会议登记等事项
　　1、自然人股东须持本人有效身份证及其他能够表明其身份的有效证件或者证明进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；
　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；
　　3、异地股东可以信函或传真的方式进行登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。
　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
　　5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；
　　6、登记时间：2025年12月18日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。
　　7、联系方式：
　　联系电话：0563-4181887
　　传真号码：0563-4181880 转 6071
　　联系人：罗倩
　　邮箱：luoqian01@zhongdinggroup.com
　　通讯地址：安徽省宣城市宁国市宁国经济技术开发区中鼎股份
　　邮政编码：242300
　　8、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
　　四、股东参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、备查文件
　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议；
　　特此公告。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序：
　　1、投票代码：360887
　　2、投票简称：中鼎投票
　　3、填报表决意见或选举票数：
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
　　■
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的其他所有议案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
　　具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
　　见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
　　再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序：
　　本次股东会通过交易系统进行网络投票的时间为2025年12月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
　　3、投资者进行投票的时间
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月24日上午9:15至下午15:00。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年12月24日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。
　　本公司（本人）对本次股东会议案的表决意见如下：
　　■
　　■
　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
　　委托人股东账号： 委托人持股数：
　　被委托人签字： 被委托人身份证号码：
　　委托日期：2025年 月 日
　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束止；
　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
　　4、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。
　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2025-064
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续稳定发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司于2025年12月1日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况进行自查，并公告如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
　　特此公告。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2025-065
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）及相关媒体上披露的公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关文件及公告。敬请广大投资者注意查阅。
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的披露事项不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过并取得有关审批机关的批准或同意注册。敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2025-066
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）主要假设
　　1、假设未来宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展情况、市场情况等方面没有发生重大变化。
　　2、假设本次发行于2026年6月底完成发行，分别假设于2026年12月末全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）、截至2026年12月末全部未转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）。
　　3、以本次发行预案公告日公司总股本131,648.97万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素（如有）导致股本发生的变化。
　　4、假设本次发行募集资金总额为人民币250,000.00万元，不考虑发行费用的影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
　　5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转债的转股价格为公司第九届董事会第十三次会议召开日（即2025年12月1日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中孰高值，即21.31元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）。
　　6、公司2024年度实现归属于普通股股东的净利润为125,170.99万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为107,524.99万元。
　　情形一：假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较2024年持平；
　　情形二：假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长10%；
　　情形三：假设2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上一年度增长20%。
　　（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
　　7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
　　8、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
　　9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
　　10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度至2026年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年度至2026年度经营情况及趋势的判断。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设和前提，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
　　■
　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。
　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
　　特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。
　　三、关于本次发行的必要性和合理性
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公司财务结构，满足公司业务扩张的需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益和核心竞争力，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
　　具体分析详见公司同日公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　中鼎股份是全球领先的汽车零部件生产企业之一，形成了以智能底盘系统为核心，涵盖热管理系统、底盘轻量化系统、空气悬挂系统、机器人、冷却系统、密封系统等板块的多层次业务体系。公司在保持传统业务优势的前提下，逐步推动业务向智能化发展。
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于智能机器人核心关节与本体制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车智能底盘系统研发结算中心及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，公司募集资金投资项目的实施有利于提升公司的经营业绩，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
　　因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于发挥公司既有产品、技术优势，增强公司的可持续发展能力、核心竞争力，有利于公司业务长期发展，维护全体股东的利益。
　　（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见公司同日公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
　　五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
　　为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将加强募投项目监管，加快募投项目实施进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
　　（一）稳健推进募投项目建设，助力公司业务发展
　　本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理办法》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，董事会将持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，同时配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
　　（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司公司章程》等的相关规定，公司公告了《安徽中鼎密封件股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。
　　六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
　　公司控股股东、实际控制人就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
　　“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
　　2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
　　特此公告。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2025-067
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
　　公司前次募集资金到账时间为2019年3月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
　　因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　特此公告。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2025-068
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　关于为子公司提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别风险提示：
　　公司及控股子公司对外担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者关注担保风险。
　　一、担保情况概述
　　安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。为满足全资子公司Austria Druckguss GmbH&Co.KG（以下简称“ADG”）日常生产经营和业务发展需求，公司全资子公司Zhongding Europe GMBH（以下简称“欧洲中鼎”）拟为ADG申请银行授信（包括但不限于银行贷款、承兑、保函等，下同）及向供应商开展相关业务提供担保，担保总额不超过6,000万元，担保有效期为担保实际发生之日起2年。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议，本事项不构成关联交易。
　　以上担保是公司子公司与相关银行和单位初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需与相关银行和单位进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。董事会提请股东会授权公司董事长在担保额度范围内具体负责与相关银行和单位签订相关文件。
　　二、为子公司提供担保额度情况表
　　■
　　三、被担保人基本情况
　　公司名称：Austria Druckguss GmbH&Co.KG
　　成立日期：1978年7月20日
　　商业登记证号：FN 217255v
　　注册地：Industriestra?e 34, 8200 Gleisdorf, Austria
　　法定代表人：周密
　　注册资本：EUR 1,998,423.00
　　企业类型：两合公司
　　主要经营范围：铸铝件研发、生产和销售
　　产权及控制关系：公司间接持有其100%股权
　　是否为失信被执行人：ADG不是失信被执行人
　　主要财务指标：
　　单位：万元
　　■
　　四、担保协议的主要内容
　　本次为全资子公司对有关银行和单位提供的担保为连带责任担保，担保的期限和金额依据子公司与有关银行和单位最终协商后签署的合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
　　五、董事会审议意见
　　本次担保事项是为满足子公司正常经营和业务发展所需，有利于子公司的持续发展，符合公司整体发展战略需要。本次担保对象为公司合并报表范围内全资子公司，公司在本次担保期内有能力对全资子公司经营管理风险进行控制。本次公司为全资子公司提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次为全资子公司提供担保。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为75.59亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的58.27 %。本次担保提供后上市公司及控股子公司担保总余额为25.55亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的19.69%。截至公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保的情况。
　　七、备查文件
　　1、公司第九届董事会第十三次会议决议；
　　特此公告。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划
　　为进一步健全和完善安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配决策的透明度和可操作性，加强投资者合理回报，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，公司董事会综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订了《安徽中鼎密封件股份有限公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
　　（一）规划制定的考虑因素
　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
　　（二）规划的制定原则
　　公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
　　（三）规划的具体内容
　　1、利润分配形式
　　公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
　　如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　　2、利润分配间隔
　　公司在符合利润分配的条件下，公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
　　当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配：
　　（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
　　（2）资产负债率高于百分之七十；
　　（3）经营性现金流为负；
　　（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
　　3、利润分配的条件
　　现金分配条件及比例：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批准。重大投资计划是指按照《公司章程》的规定需提交股东会审议的投资计划。
　　公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
　　股票股利发放条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
　　4、差异化的现金分红政策
　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
　　公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
　　5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　（四）利润分配方案决策程序
　　1、公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，并由董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。
　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数同意；股东会审议利润分配方案时，应由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
　　2、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。
　　3、公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
　　4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
　　（五）利润分配政策调整
　　1、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　2、对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；独立董事应当对此发表审核意见。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
　　3、为充分听取中小股东意见，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
　　（六）附则
　　1、本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
　　2、本规划由董事会负责解释。
　　3、本规划自公司股东会审议通过之日起施行。
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　2025年12月2日
　　安徽中鼎密封件股份有限公司
　　可转换公司债券持有人会议规则
　　第一章总则
　　第一条 为规范安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券的债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
　　第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。
　　本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。
　　第三条 债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的未偿还且有表决权的债券数额通过投票等形式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策机构。
　　债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
　　债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
　　债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对公司的正常经营活动进行干涉。
　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人，下同）均有同等约束力。
　　第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
　　第二章债券持有人的权利与义务
　　第六条 债券持有人的权利：
　　（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
　　（二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
　　（三）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；
　　（四）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
　　（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
　　（七）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
　　（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　第七条 债券持有人的义务：
　　（一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
　　（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
　　（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　（四）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
　　（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
　　第三章债券持有人会议的权限范围
　　第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
　　（一）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
　　（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
　　（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
　　（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　（五）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
　　（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
　　（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
　　第四章债券持有人会议的召集
　　第九条 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
　　（一）拟变更《募集说明书》的约定；
　　（二）拟修改债券持有人会议规则；
　　（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
　　（四）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
　　（五）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　（六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
　　（七）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
　　（八）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
　　（九）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
　　（十）公司提出重大债务重组方案的；