证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2025-102
　　转债代码：113654 转债简称：永02转债
　　杭州永创智能设备股份有限公司
　　关于2025年第二期限制性股票激励计划授予结果的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●限制性股票登记日：2025年11月28日
　　●限制性股票登记数量：292.80万股
　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日完成了《杭州永创智能设备股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划》限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　2025年10月20日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会会对本次激励计划的授予激励对象名单进行了审核。本次限制性股票授予具体情况如下：
　　1、授予日：限制性股票的授予日为2025年10月20日。
　　2、授予数量：本次限制性股票的授予数量为292.80万股。
　　3、授予人数：本次限制性股票的授予人数为42人。
　　4、授予对象：
　　■
　　5、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股5.68元。
　　6、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
　　二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
　　1、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
　　2、本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起20个月、32个月、44个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
　　3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
　　4、限制性股票解除限售的条件
　　（1）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
　　限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
　　■
　　注：上述考核年度的“营业收入”、“扣除非经常性损益后的净利润”，以会计师事务所出具的审计报告为准。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
　　（2）个人层面绩效考核要求
　　根据公司制定的《2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能解除限售当期限制性股票。解除限售期内考核若为优秀或合格则可以解除限售当期份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购。具体如下：
　　■
　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购。
　　三、限制性股票认购资金的验资情况
　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月4日出具中汇会验【2025】11356号验资报告，对截止2025年10月30日公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象的认购资金实际到位情况进行验证。截至2025年10月30日止，公司在杭州联合农村商业银行股份有限公司益乐支行开设的人民币账户201000248927884收到限制性股票激励计划授予激励对象的认购资金人民币壹仟陆佰陆拾叁万壹仟零肆拾元整(￥16,631,040.00)。
　　四、限制性股票的登记情况
　　2025年11月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，将公司292.80万股股份性质由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股。
　　2025年11月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，将公司292.80万股有限售条件流通股从公司回购专用证券账户过户至42名激励对象的证券账户并完成登记确认。
　　本次激励计划授予登记的限制性股票共计292.80万股，登记完成日期为2025年11月28日。
　　五、授予前后对公司控股股东的影响
　　公司本次股权激励计划所涉限制性股票来源为公司在二级市场上回购的本公司A股普通股股票，因此本次授予完成后，公司总股本不变。不会导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。
　　六、股权结构变动情况
　　本次权益授予前后公司股本结构变动情况如下：
　　单位：股
　　■
　　七、本次募集资金使用计划
　　本次授予激励对象限制性股票所筹集资金总额为人民币16,631,040.00元，将用于补充公司流动资金。
　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年公司业绩的影响程度有限。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率、降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　特此公告。
　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　
　　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2025-104
　　转债代码：113654 转债简称：永02转债
　　杭州永创智能设备股份有限公司
　　关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）披露
　　的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》及相关议案。
　　《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》及相关文件于2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
　　公司以简易程序向特定对象发行股票预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　
　　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2025-108
　　转债代码：113654 转债简称：永02转债
　　杭州永创智能设备股份有限公司
　　关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方及四方监管协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年10月17日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2025-094），公司因聘请浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）担任公司以简易程序向特定对象发行A股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，原保荐机构海通证券股份有限公司（现更名为国泰海通证券股份有限公司，以下简称“国泰海通”）尚未完成的持续督导工作将由浙商证券承接。公司与原保荐机构国泰海通、募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，近日公司、浙商证券分别与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行签署了募集资金监管协议，现将有关情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2022〕812号文核准，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券610,547手，每手面值为人民币1,000.00元，发行总额为人民币61,054.70万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为60,034.89万元。本次公开发行募集资金已于2022年8月10日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕410号）。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。
　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，公司于近日与浙商证券及杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。签署后公司相关募集资金专项账户情况如下：
　　截至2025年11月27日，公司募集资金专户存储情况如下：
　　■
　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
　　甲方/甲方一：杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称 “甲方”／“甲方一”）
　　（四方监管协议适用）甲方二：永创智云（浙江）机械装备有限公司（以下简称“甲方二”，与“甲方一”合称“甲方”）
　　乙方：杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行/中国建设银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“乙方”）
　　丙方：浙商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为，截至_____年__月__日，专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方液态智能包装生产线建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
　　甲方以存单方式存放的募集资金_/_万元（若有），开户日期为_/_年_/_月/日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄杰、王可可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
　　十、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
　　十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。
　　十二、联系方式：(略)
　　特此公告。
　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　
　　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2025-106
　　转债代码：113654 转债简称：永02转债
　　杭州永创智能设备股份有限公司
　　前次募集资金使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件的要求，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事会编制了公司截至2025年9月30日的前次募集资金使用情况报告，具体内容如下。
　　一、前次募集资金的募集及存放情况
　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]812号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网上向社会公开发行方式，发行可转换公司债券610,547手，每手面值为人民币1,000.00元，按面值发行，发行总额为人民币61,054.70万元，坐扣承销和保荐费用800.00万元后的募集资金为60,254.70万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年8月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用219.81万元后，公司本次募集资金净额为60,034.89万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2022]410号）。
　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
　　截至2025年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　[注] 实际结余募集资金31,366,656.37元与应结余募集资金81,366,656.37元差异 50,000,000.00元，系本公司使用募集资金用于暂时性补充流动资金所致。
　　二、前次募集资金使用情况
　　本公司前次募集资金净额为600,348,886.80元。按照募集资金用途，计划用于:
　　1. 液态智能包装生产线建设项目。
　　2. 补充流动资金项目。
　　截至2025年9月30日，实际已投入资金534,877,453.34元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
　　三、前次募集资金变更情况
　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
　　为合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况及经营发展需要，本公司将募集资金投资的液态智能包装生产线建设项目的实施主体由全资子公司浙江美华包装机械有限公司变更为全资子公司永创智云（浙江）机械设备有限公司，实施地点由杭州市西湖区西园七路2号变更为杭州市临平区东至临平街道石坝社区土地，南至杭州余杭经济技术开发区管委会土地，西至顺达路，北至规划康信路。本次募集资金投资项目液态智能包装生产线建设项目的实施主体、实施地点变更后，投资项目的用途、投向及投资金额不发生改变。上述变更募集资金投资项目事项已于2022年8月29日第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过。变更前液态智能包装生产线建设项目项目的募集资金尚未投入使用。
　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
　　前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。
　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
　　前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。
　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
　　不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。
　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　前次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金的部分，有效提高公司的营业能力，进一步改善公司的财务状况，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升，无法单独核算效益。
　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
　　不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
　　八、闲置募集资金的使用
　　（一）用于临时补充流动资金
　　1. 经公司2023年3月17日第四届董事会第二十六次会议审议，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元，使用期限12个月。根据募集资金项目的使用需要，本公司于2024年3月11日将用于临时补充流动资金的闲置募集资金15,000万元提前归还至公司的募集资金专用账户。
　　2. 经公司2024年3月18日第五届董事会第四次会议审议，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元，使用期限12个月。根据募集资金项目的使用需要，本公司分别于2024年10月24日和2024年12月18日将用于临时补充流动资金的闲置募集资金2,000万元和3,000万元提前归还至公司的募集资金专用账户，于2025年1月7日和2025年2月24日将用于临时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元和7,000万元提前归还至公司的募集资金专用账户。
　　3.经公司2025年2月28日第五届董事会第十九次会议审议，同意公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限12个月。截至2025年9月30日，本公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金中已使用闲置募集资金5,000万元用于临时补充流动资金。
　　（二）用于进行现金管理
　　经公司2022年9月14日召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过,公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，拟对额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年内。截至2025年9月30日，公司尚未使用闲置募集资金购买结构性存款、保证收益理财产品。
　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
　　截至2025年9月30日，本公司2022年公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，未使用金额（不含利息收入扣除手续费后的净额）占募集资金总额的10.91%，主要系募投项目购置款项尚未支付完毕。
　　十、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
　　截至2025年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
　　十一、结论
　　董事会认为，本公司按前次公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　特此公告。
　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　杭州永创智能设备股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月2日
　　附件1
　　前次募集资金使用情况对照表
　　截至2025年9月30日
　　编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　附件2
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　截至2025年9月30日
　　编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　[注1]：液态智能包装生产线建设项目建成达产后第一年承诺效益为净利润6,886.68万元，第二年净利润10,362.98万元，自第三年起净利润为10,236.37万元。
　　[注2]：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　[注3]：该实现效益为2025年1-9月未经审计的数据。
　　
　　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2025-105
　　转债代码：113654 转债简称：永02转债
　　杭州永创智能设备股份有限公司
　　关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案修订说明的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。
　　根据公司2024年年度股东大会的授权，本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。预案主要修订情况如下：
　　■
　　《杭州永创智能设备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
　　本次公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　杭州永创智能设备股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月2日
　　
　　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2025-107
　　转债代码：113654 转债简称：永02转债
　　杭州永创智能设备股份有限公司
　　关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报进行了风险提示，制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析
　　（一）主要假设和前提条件
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
　　2、假设公司于2025年12月底前完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。
　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
　　5、本次拟发行的股票数量为26,572,187股。
　　6、公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润为1,558.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为173.46万元。对于公司2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设三种情形：
　　（1）与2024年度持平；
　　（2）较2024年度增长20%；
　　（3）较2024年度下降20%。
　　该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为投资者投资决策及价值判断的依据。
　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
　　8、假设在预测2025年发行前后总股本时，以截至2024年12月31日总股本48,771.84万股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发、可转债转股、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
　　■
　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
　　由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
　　二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。公司特别提醒投资者注意本次以简易程序向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次以简易程序向特定对象发行股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，将进一步优化资本结构，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，增强公司抵御经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次以简易程序向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析请参见预案“第三节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，本次募集资金投资项目与公司当前主营业务保持一致，产品销售模式及客户类型与公司现有情况具有一致性，能够依托公司现有销售渠道及市场影响力，有利于公司丰富产品结构，巩固公司的市场竞争优势，符合公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
　　（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金投资项目顺利实施
　　1、人员储备
　　公司高度重视对人才的培养和引进，建立了较为完备的人力资源管理体系。本次募投项目为既有业务扩大，公司目前在包装设备板块业务领域具备深厚的人才储备。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。
　　2、技术能力
　　公司始终坚持研发与创新，作为专业的智能包装解决方案提供商，公司长期专注于包装设备的生产研发，积累了深厚的技术基础。与此同时，公司是国家火炬计划重点高新技术企业，国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，长期坚持自主研发和技术积累，逐步形成系列化、成套化、定制化的产品体系，拥有多项包装设备制造领域核心专利。
　　公司技术体系融合机械结构设计、电气自动化、图像传感、软件控制、信息系统等多学科集成技术，产品已具备高精度、高可靠性、高柔性特点。公司通过测量管理体系、两化融合管理体系、CMMI3软件能力成熟度认证等专业认证，质量体系健全，研发转化效率高，综合技术实力居行业领先地位。上述产品技术优势将直接转化为本项目的核心制造能力，展现了公司在包装设备制造领域的技术实力和市场竞争力。
　　3、市场基础
　　本次募投项目拟生产的食品包装设备主要为成型-充填-封口设备，该类设备集包装容器成型、物料充填与封口于一体，具有自动化程度高、包装效率高、成品一致性强等优势，是当前固态食品包装领域最常用的设备之一，应用场景覆盖休闲零食、坚果、烘焙、固体保健品等诸多快速消费品品类。随着食品企业对包装安全性、保鲜性、追溯性及自动化水平要求持续提升，该类设备在技术集成、柔性配置、节能环保等方面的价值优势进一步凸显，市场基础稳固，成长空间广阔。
　　与此同时，公司长期聚焦大中型品牌客户需求，不断提升产品设计、模块化制造和装配工艺水平，具备较强的系统集成能力和定制化设计交付能力，公司目前已成为国内包装机械行业第一梯队企业，树立了高端、可靠、优质的品牌形象。截至目前，公司已累计为万余家客户提供专业化包装设备及服务，客户资源广泛分布于食品、饮料、医药、家电、机械、印钞、物流、建材、金属、出版等多个行业，其中在固态食品领域，公司客户包括双汇、中粮、五芳斋、中国盐业等诸多知名企业。公司丰富的客户资源储备，为本次募投项目效益的实现提供了有力的市场保障。
　　五、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
　　（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力
　　公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。
　　（二）积极推进募集资金投资项目建设，实现预期收益
　　本次募集资金投资项目的实施将使公司扩充包装机械生产业务规模，提升公司综合竞争实力。公司将积极推进募集资金投资项目建设，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利完成，实现预期收益。
　　（三）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
　　公司将严格执行《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
　　（四）进一步完善利润分配政策，重视投资者回报
　　公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策，并制定了《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
　　六、相关主体出具的承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（5）公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（6）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
　　（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
　　（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法规、规范性文件的要求，为保证本次发行后公司填补即期回报措施切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：
　　（1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
　　（2）本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
　　（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
　　（4）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
　　特此公告。
　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　
　　证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2025-103
　　转债代码：113654 转债简称：永02转债
　　杭州永创智能设备股份有限公司
　　第五届董事会第三十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2025年12月1日采用现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年11月24日以书面、电子邮件形式发出，会议应到董事7人，实到7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司及主承销商于2025年11月10日至2025年11月12日申购报价前向符合条件的投资者发送了《杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。根据2025年11月13日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的最终竞价结果如下：
　　■
　　本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求或其他原因予以调整的，则本次发行的股份数量将做相应调整，最终获配发行对象认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　2、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司及主承销商于2025年11月10日至2025年11月12日申购报价前向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。根据最终的竞价结果，公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议。
　　公司分别与昆仑石私募基金管理(青岛)有限公司一昆仑星晴壹号私募证券投资基金、杭州中大君悦投资有限公司一君悦润泽精选私募证券投资基金、李鹏、东海基金管理有限责任公司、青岛鹿秀投资管理有限公司一鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、杭州东方嘉富资产管理有限公司一嘉兴嘉致富兴股权投资合伙企业(有限合伙)、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司签署《杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　3、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定及公司2024年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况编制了《杭州永创智能设备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》。董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　4、审议通过《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况更新了《杭州永创智能设备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》，并编制了《杭州永创智能设备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见同日公告。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　5、审议通过《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况更新了《杭州永创智能设备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，并编制了《杭州永创智能设备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见同日公告。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　6、审议通过《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况更新了《杭州永创智能设备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》，并编制了《杭州永创智能设备股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见同日公告。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　7、审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新，并编制了《公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》，具体内容详见同日公告。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　8、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州永创智能设备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见同日公告。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　9、审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就最近三年及一期非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州永创智能设备股份有限公司2022年至2025年9月非经常性损益明细表的鉴证报告》，具体内容详见同日公告。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　10、审议通过《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。
　　为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　杭州永创智能设备股份有限公司董事会
　　2025年12月2日