证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2025-061
　　广东潮宏基实业股份有限公司
　　第七届董事会第七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2025年12月1日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2025年11月27日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到董事11人，其中独立董事4名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
　　以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司终止股权激励暨关联交易的议案》。
　　本议案已经公司第七届董事会审计委员会、第七届董事会独立董事专门会议事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　关联董事徐俊雄先生对该议案回避表决，由10位非关联董事进行表决。
　　同意终止广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称“菲安妮”）股权激励事项，并由菲安妮回购除林斌生外其他激励对象持有的菲安妮7%的股份。本次股份回购完成后，将对回购股份进行注销，菲安妮注册资本变更为7,926.1364万股，其中公司持股94.62%，菲安妮仍为公司控股子公司。
　　公司《关于控股子公司终止股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2025-062）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　特此公告
　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2025-062
　　广东潮宏基实业股份有限公司
　　关于控股子公司终止股权激励暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司终止股权激励暨关联交易的议案》，关联董事徐俊雄先生已回避表决。该议案已经公司第七届董事会审计委员会、第七届董事会独立董事专门会议事前审议通过。具体情况如下：
　　一、基本情况概述
　　2023年2月1日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过了《关于全资下属公司增资实施股权激励暨关联交易的议案》，同意由广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称“菲安妮”）核心管理人员向菲安妮进行增资，以每股人民币6.16元，合计人民币6,300万元的价格认购菲安妮1,022.7272万股股份。本次增资完成后，菲安妮的总股本由7,500万股增加到8,522.7272万股。具体详见公司于2023年2月2日披露的《关于全资下属公司增资实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2023-005）。
　　自2023年实施股权激励以来，菲安妮所处内外部宏观经济形势和市场经营环境发生了较大的变化，内部组织结构也做了较大调整，继续实施该次股权激励已难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑2023年股权激励对象的意愿、市场环境以及未来发展规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经与全体激励对象共同协商，决定终止菲安妮股权激励事项，并拟由菲安妮回购除林斌生外其他激励对象持有的菲安妮7%的股份，被回购方徐俊雄先生、林昊生先生所持股份的回购价格为原始股份认购款，被回购方共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）所持股份的回购价格为原始股份认购款加上4%年化资金利息。本次股份回购完成后，将对回购股份进行注销，菲安妮注册资本变更为7,926.1364万股，其中公司持股94.62%，菲安妮仍为公司控股子公司。
　　因原股权激励的激励对象包含公司董事、副总经理徐俊雄先生，其持有菲安妮255.6818万股股份，涉及交易金额1,575万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，且关联交易金额在董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
　　二、交易方基本情况
　　姓名：徐俊雄
　　住所：广东省汕头市
　　职务：公司董事、副总经理，菲安妮副董事长
　　关联关系：徐俊雄先生系公司董事、副总经理，为公司关联自然人。
　　经查询，徐俊雄先生不属于失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　1、基本情况介绍：
　　公司名称：广东菲安妮皮具股份有限公司
　　企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
　　住所：惠州市龙丰共联尖尾坑6号
　　法定代表人：林斌生
　　注册资本：8522.7272万人民币
　　成立日期：1992年2月24日
　　经营范围：一般项目：箱包制造；皮革制品制造；服饰制造；日用杂品制造；家居用品制造；鞋制造；家具制造；毛皮制品加工；箱包销售；皮革制品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；服装辅料销售；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；家居用品销售；家具销售；家用电器销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；纸制品销售；文具用品零售；文具用品批发；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用陶瓷制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；五金产品零售；五金产品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；生物基材料技术研发；新材料技术研发；五金产品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；鞋和皮革修理；箱包修理服务；日用产品修理；珠宝首饰回收修理服务；品牌管理；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；供应链管理服务；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　2、主要财务指标：
　　单位：元
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　　注：上述2024年度数据经审计审定，未单独出具审计报告；2025年1-9月数据未经审计。
　　3、本次交易前后的股权结构：
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　　4、本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
　　5、本次涉及关联交易标的为徐俊雄、林昊生及共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）持有的菲安妮7%的股份，对应注册资本596.5908万股。经查询，截至本公告披露日，菲安妮不属于失信被执行人。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次终止菲安妮股权激励事项，并由菲安妮回购除林斌生外其他激励对象持有的菲安妮7%的股份，经协商一致，被回购方徐俊雄先生、林昊生先生所持股份的回购价格为原始股份认购款，被回购方共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）所持股份的回购价格为原始股份认购款加上4%年化资金利息。本次交易遵循自愿、合理、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方（回购方）：广东菲安妮皮具股份有限公司
　　乙方一（被回购方）：徐俊雄
　　乙方二（被回购方）：林昊生
　　乙方三（被回购方）：共青城高榜投资合伙企业（有限合伙）
　　丙方一（其他原股东）：菲安妮有限公司
　　丙方二（其他原股东）：卓凌科技控股有限公司
　　丙方三（其他原股东）：深圳前海潮尚臻品投资有限公司
　　丙方四（其他原股东）：林斌生
　　（二）协议主要内容
　　1.本协议各方于2023年2月1日签署《广东菲安妮皮具股份有限公司增资协议》（“《增资协议》”），约定乙方一、乙方二、乙方三、丙方四向甲方增资，增资完成后合计持有甲方12%的股份；该等增资构成甲方原股权激励安排（“原股权激励安排”，详见《增资协议》）。
　　2. 现因甲方原战略发展规划调整、组织结构及人员安排优化等内外部原因，继续实施原股权激励安排已难以达到预期的激励目的和效果，本协议各方经协商一致拟终止原股权激励安排。
　　3. 根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，本协议各方经友好协商，一致同意由甲方对乙方一、乙方二、乙方三持有的甲方股份进行回购并依法注销该部分回购股份、减少甲方注册资本（“本次回购”），因此就相关事宜达成如下协议。
　　第一条原股权激励安排终止
　　1.1各方确认，自本协议生效之日起，原股权激励安排（即通过《增资协议》实施的员工激励安排）终止执行，乙方一、乙方二、乙方三、丙方四及其持有的甲方股份不再受原股权激励安排之约束（包括但不限于《增资协议》第六条）。
　　1.2各方确认，甲方完成本次回购股份注销之日起，乙方一、乙方二、乙方三不再享有甲方公司章程及相关法律法规规定的股东权利并不再承担股东义务。
　　第二条回购标的
　　2.1 本次回购标的股份（“标的股份”）具体为：
　　（1）乙方一持有的甲方255.6818万股股份（占甲方总股本的3.0000%）；
　　（2）乙方二持有的甲方170.4545万股股份（占甲方总股本的2.0000%）；
　　（3）乙方三持有的甲方170.4545万股股份（占甲方总股本的2.0000%）。
　　2.2乙方承诺，上述标的股份全部为乙方通过《增资协议》认购的甲方新增股份，乙方对标的股份享有完整所有权，不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
　　2.3为免疑义，各方确认，丙方四持有的甲方426.1364万股股份（占甲方总股本的5.0000%）不在本次回购范围内，自本协议生效之日起丙方四及其持有的甲方股份不再受原股权激励安排之约束（包括但不限于《增资协议》第六条），丙方四继续作为甲方的现有股东之一依法并依据公司章程享有股东权利并承担股东义务。
　　第三条回购价格与支付方式
　　3.1 本次回购价格计算公式为：
　　乙方一/乙方二的回购总价款=原始股份认购款；
　　乙方三的回购总价款=原始股份认购款×（1+4%×N/365）；
　　其中：
　　（1）原始股份认购款：乙方一1,575万元、乙方二1,050万元、乙方三1,050万元；
　　（2）N为自乙方三的原始股份认购款实际到账甲方之日至本协议签订之日止的天数。
　　3.2 甲方应在本协议生效后20个工作日内，向乙方指定账户支付全部回购款。
　　（三）生效条件
　　本协议自各方签字盖章之日起生效。
　　六、交易目的和对上市公司的影响
　　公司控股子公司菲安妮本次终止股权激励事项符合公司和菲安妮整体发展需要，本次回购除林斌生外其他激励对象的全部股份后，菲安妮仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营、持续经营能力、损益及资产状况带来不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年初至本公告披露日，除工资薪酬及本次关联交易事项外，公司与徐俊雄先生未发生其他关联交易。
　　八、独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年11月27日召开第七届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于控股子公司终止股权激励暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下：
　　公司控股子公司菲安妮本次拟终止股权激励事项，并由菲安妮回购除林斌生外其他激励对象持有的菲安妮7%的股份暨关联交易事项，是综合考虑了本次实施股权激励的目的、目前的市场环境等因素而审慎提出的，符合公司实际发展需要，交易定价自愿、合理、公允，没有损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。因此，我们一致同意该议案并提交至公司董事会审议。
　　九、审计委员会审核意见
　　与会委员认为，公司控股子公司菲安妮本次拟终止股权激励事项，并由菲安妮回购除林斌生外其他激励对象持有的菲安妮7%的股份暨关联交易事项，符合公司和菲安妮整体发展需要，关联方按原认购出资额进行回购，关联交易定价自愿、合理、公允。本次回购不改变公司对菲安妮的控制权，不会对公司正常经营、持续经营能力、损益及资产状况带来不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。同意该项议案并提交公司董事会审议。
　　十、备查文件
　　1、第七届董事会第七次会议决议；
　　2、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
　　3、第七届董事会审计委员会第十二次会议记录；
　　4、股份回购与激励终止协议。
　　特此公告
　　广东潮宏基实业股份有限公司董事会
　　2025年12月2日