证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2025一086
　　威领新能源股份有限公司
　　第七届董事会第十五次会议决议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年11月28日10点00分在公司会议室以通讯的方式召开。本次会议的通知已于2025年11月25日以通讯、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长谌俊宇先生主持，应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，公司高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议《关于终止实施2025年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》
　　为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略规划，经公司董事会审慎研究，公司拟终止实施2025年限制性股票激励计划，并回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,220,500股，同时一并终止与之相关的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
　　鉴于公司三名董事谌俊宇、张瀑、李佳黎作为股权激励对象均回避表决，此议案直接提交公司2025年第五次临时股东会审议。
　　此议案已经第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过，贵州储瑛律师事务所对此事项发表了法律意见。
　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于终止实施2025年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。
　　2、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈资产减值准备计提及核销管理制度〉的议案》；
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关制度。
　　3、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》
　　公司定于2025年12月17日（星期三）14:00召开2025年第五次临时股东会，具体情况详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》。
　　三、备查文件
　　（1）、公司第七届董事会第十五次会议决议。
　　特此公告
　　威领新能源股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月1日
　　证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2025-089
　　威领新能源股份有限公司
　　关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1、威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股票（证券简称威领股份，股票代码：002667）将于2025年12 月 2日（星期二）开市起复牌。
　　2、关于本次筹划控制权变更事项，交易各方已签署《股份转让协议》，尚需取得深圳证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易能否最终实施及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　一、停牌事项
　　公司于2025年11月24日收到控股股东上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）、实际控制人黄达先生通知，其正在筹划所持股份转让事项，该事项可能导致公司控制权发生变更。
　　鉴于该事项正在洽谈中，尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：威领股份，股票代码：002667）已于2025年11月25日（星期二）开市起停牌。具体内容详见公司于2025年11月25日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于筹划控制权变更事项紧急停牌的公告》（公告编号：2025-081）；经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：威领股份，股票代码：002667）自2025年11月27日（星期四）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过3个交易日，具体内容详见公司于2025年11月26日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于筹划控制权变更事项继续停牌的公告》（公告编号：2025-082）。
　　二、进展情况
　　2025年11月28日，上海领亿、温萍女士与西藏山南锑金资源有限公司签署了《股份转让协议》，上海领亿、温萍拟通过协议转让方式分别转让公司股份17,425,340股非限售流通股（占公司总股本的6.69%）、2,808,444股非限售流通股（占公司总股本的1.08%）。本次股份转让价格为15.21元/股，股份转让的交易价款合计为人民币307,755,854.64元。本次协议转让完成后，西藏山南锑金资源有限公司将成为公司第一大股东。
　　具体内容请详见公司同日登载于指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-088）
　　三、复牌安排
　　为保证公司股票的流通性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：威领股份，股票代码：002667）自2025年12月2日（星期二）上午开市起复牌。
　　四、其他说明
　　1、本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性分析、谨慎决策、注意投资风险。
　　2、公司股票复牌后，公司将根据本次交易事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　威领新能源股份有限公司董事会
　　2025年12月1日
　　证券代码：002667 证券简称：威领股份 公告编号：2025一088
　　威领新能源股份有限公司
　　关于控股股东签署《股份转让协议》暨
　　控制权拟发生变更的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份转让过户手续。
　　2、本次股份转让双方尚需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露权益变动报告书等文件。
　　3、本次股份转让完成后，公司的第一大股东将发生变更，本次股份转让不会触发受让方的要约收购义务。
　　4、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、本次控制权拟发生变更的具体情况
　　2025年12月28日，威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）之控股股东上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”、“转让方”或“甲方”）、股东温萍（以下简称“转让方”或“乙方”）与西藏山南锑金资源有限公司(以下简称“山南锑金”或“受让方”或“丙方”)签署了《股份转让协议》，山南锑金拟收购上海领亿和温萍合计持有的上市公司20,233,784股股份（占上市公司总股本的7.7646%，以下简称“标的股份”）。同时上海领亿将承诺放弃剩余14,095,941股股份所对应的表决权，上市公司第二大股东杨永柱将承诺放弃其持有的15,852,268股股份所对应的表决权。本次股份转让完成后，山南锑金将提名全部5名董事，对上市公司董事会进行改组，董事会改组经股东大会审议通过后，山南锑金取得上市公司的控制权。
　　本次权益变动前后，交易各方及一致行动人的股份及表决权比例变动情况如下：
　　■
　　二、股份转让协议双方的基本情况
　　甲方：上海领亿新材料有限公司
　　住所：上海市虹口区海宁路137号7层（集中登记地）
　　法定代表人：刘恋恋
　　乙方：温萍
　　住所：辽宁省鞍山市立山区胜利北路157栋1单元3层7号
　　丙方：西藏山南锑金资源有限公司（以下简称“山南锑金”）
　　住所：西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研楼2楼14号
　　法定代表人：张国新
　　经在最高人民法院网站（http://jszx.court.gov.cn/front/zxxx.jspx）查询，本次协议转让股份的受让方不属于“失信被执行人”。
　　转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
　　三、股权转让协议主要内容
　　鉴于：
　　1、威领新能源股份有限公司为一家在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券代码为“002667”，证券简称为“威领股份”。截至本协议签署日，威领股份的总股本为260,591,500股，主营业务包括锂矿选矿、基础性锂电原料锂盐加工、冶炼业务以及钨锡铅锌多金属矿开采业务。
　　2、上海领亿和温萍为上市公司的股东，其中上海领亿为上市公司的控股股东，截至本协议签署日，上海领亿持有上市公司31,521,281股股份，占上市公司总股本的12.0961%，温萍持有上市公司2,808,444股股份，占上市公司总股本的1.0777%。
　　3、山南锑金为一家在中国境内设立的有限责任公司，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”）持有其100%股权，兴业银锡系一家在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼。
　　4、山南锑金拟按照本协议约定收购上海领亿和温萍合计持有的上市公司20,233,784股股份（占上市公司总股本的7.7646%，以下简称“标的股份”），上海领亿和温萍同意按照本协议约定将标的股份转让给山南锑金（以下简称“本次股份转让”）。
　　各方经友好协商，就本次股份转让相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。
　　第一条 标的股份
　　各方同意，甲方和乙方按照本协议约定将其所持上市公司20,233,784股股份转让给丙方，具体为甲方和乙方分别将其所持上市公司17,425,340股股份和2,808,444股股份转让给丙方。本次股份转让完成后，丙方将持有上市公司20,233,784股股份，占上市公司总股本的7.7646%。
　　第二条 标的股份转让价格及转让对价
　　经各方协商一致，本次股份转让的价格确定为15.21元/股，股份转让价款总额为人民币307,755,854.64元，甲方和乙方通过本次股份转让所应取得的股份转让价款分别为人民币265,039,421.40元（以下简称“甲方股份转让价款”）和人民币42,716,433.24元（以下简称“乙方股份转让价款”）。
　　第三条 股份转让价款支付安排
　　3.1甲方股份转让价款支付安排
　　（1）甲方和丙方应在深交所就同意本次股份转让出具确认意见或同等效力文件之日起3个工作日内共同配合以丙方名义在银行开立由甲方和丙方共同监管的资金共管账户（以下简称“共管账户”），丙方应在前述共管账户开立完成之日起5个工作日内向共管账户支付股份转让价款65,000,000元。
　　甲方确认，截至本协议签署日，甲方持有的上市公司股份中，有17,400,000股股份处于质押状态，质权人为物产中大资产管理（浙江）有限公司（前述质押股份以下简称“质押股份”）；有31,521,281股股份处于冻结状态，其中深圳中院冻结14,095,941股股份，江西省贵溪市人民法院（以下简称“贵溪法院”）冻结31,521,281股股份（含轮候冻结前述深圳中院冻结的14,095,941股股份）；除上述质押、冻结情形外，甲方所持上市公司股份不存在其他任何质押或冻结情形。
　　上述股份转让价款由甲方专项用于解除上述质押股份的质押。若届时上述股份转让价款不足以解除上述质押股份的全部质押的，不足部分由甲方负责补足；若解除上述质押股份的全部质押后仍有剩余的，丙方应在上述质押股份的质押全部解除后，配合甲方将剩余款项支付至甲方指定的银行账户。
　　（2）丙方应于标的股份全部过户登记至丙方名下之日起5个工作日内向甲方支付剩余股份转让价款，即丙方本期应向甲方支付的股份转让价款为200,039,421.40元。
　　3.2乙方股份转让价款支付安排
　　丙方应于标的股份全部过户登记至丙方名下之日起5个工作日内向乙方支付全部股份转让价款42,716,433.24元。
　　第四条 标的股份交割安排
　　4.1甲方应在本协议生效之日起5个工作日内解除本协议第2.3.1条第（1）项所述的被贵溪法院冻结的17,425,340股上市公司股份的冻结，使甲方所持上市公司17,425,340股股份不存在任何冻结情形。
　　4.2甲方应在其按照本协议第2.4.1条约定解除被贵溪法院冻结的17,425,340股上市公司股份的冻结之日起5个工作日内向深交所提交办理本次股份转让的全部申请文件并获得深交所受理，乙方应当在前述期限内配合提供乙方应当提供的全部申请文件并保证文件的真实、有效和完整性。
　　4.3甲方应在丙方按照本协议第2.3.1条第（1）项约定将第一笔股份转让价款支付至共管账户之日起5个工作日内，解除甲方持有的质押股份的全部质押，使甲方所持上市公司全部股份不存在任何质押情形。
　　甲方应在解除上述股份质押的同日，将其所持上市公司17,425,340股不存在质押、冻结情形的股份全部质押给丙方，为甲方履行本协议项下全部义务提供担保，包括但不限于甲方对丙方的股份转让价款和相应资金成本的返还义务以及甲方对丙方的违约金、赔偿金支付义务等，丙方予以配合。
　　4.4各方同意，本次股份转让之标的股份交割以上市公司满足下列全部条件为前提：
　　（1）上市公司2025年度财务报表被年审会计师出具标准无保留意见审计报告；
　　（2）上市公司董事会、股东会审议通过上市公司2025年年度报告；
　　（3）若深交所对上市公司2025年年度报告下发问询函的，上市公司完成深交所年报问询函回复；
　　（4）上市公司2025年度实现扣除后的营业收入不低于3亿元，且上市公司不存在任何将导致或可能导致证券监管机构对其股票实施退市风险警示、其他风险警示或终止上市的情形；
　　（5）甲方和上市公司股东杨永柱已出具令丙方满意的关于放弃所持上市公司股份表决权及不谋求上市公司控制权的书面承诺。
　　若上述任一条件未能在2026年2月28日前满足的，丙方有权单方解除本协议并不承担任何违约责任。
　　4.5甲方应在其按照本协议第2.4.3条第1款约定解除质押股份的全部质押且本协议第2.4.4条约定的标的股份交割条件全部满足之日起3个工作日内，向登记结算公司提交标的股份过户登记的全部申请文件，将其所持标的股份中17,425,340股上市公司股份全部登记至丙方名下，丙方予以配合。
　　4.6乙方应在甲方按照本协议第2.4.5条约定办理标的股份过户登记手续时，与甲方同步办理乙方所持标的股份中2,808,444股上市公司股份的过户登记手续，将其所持标的股份中2,808,444股上市公司股份全部登记至丙方名下，丙方予以配合。
　　第五条 表决权放弃及不谋求控制权安排
　　5.1甲方确认，除标的股份外，甲方仍持有上市公司14,095,941股股份，占上市公司总股本的5.4092%。甲方承诺，自标的股份过户登记至丙方名下之日起，甲方无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司14,095,941股股份所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份所对应的表决权，放弃表决权的期限为自标的股份过户登记至丙方名下之日起至甲方不再持有上市公司任何股份之日止。
　　上述表决权涉及的权利包括但不限于：
　　（1）召集、召开和出席年度股东会或临时股东会；
　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事在内的股东提议或议案及其他议案；
　　（3）对所有根据法律法规和上市公司章程规定需要股东会讨论、审议、决议的事项、议案行使表决权并签署相关文件；
　　（4）法律法规及上市公司章程规定的股东所应享有的其他股东表决权。
　　在上述放弃表决期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、缩股等情形导致放弃表决权股份数量发生自然或法定变化的，本协议项下放弃表决权股份的数量应相应调整，放弃表决权股份的数量较上款约定数量增加的，增加股份的表决权亦自动全部放弃。
　　5.2甲方承诺，标的股份过户登记至丙方名下后，甲方充分尊重并认可丙方作为上市公司控股股东的地位；在丙方持有上市公司5%以上股份期间，甲方不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动关系、将其所持上市公司股份表决权委托给其他任何第三方、委托持股、信托持股、征集投票权或作出其他安排等）直接或间接、单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司控制权。在山南锑金持有上市公司5%以上股份期间，甲方向除山南锑金以外的第三方以协议转让或大宗交易方式转让甲方持有的上市公司的股份，上述第三方亦需承诺放弃该股份的表决权。
　　第六条治理结构调整及交接
　　6.1标的股份过户至丙方名下后，丙方将对上市公司董事会进行改组，改组后的董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名，该等董事全部由丙方推荐、提名或委派。
　　甲方应负责促使上市公司现有董事会在标的股份过户至丙方名下之日起5个工作日内，召开董事会并审议通过董事会改组相关事宜，并发出召开股东会的通知，将董事会改组相关事宜及丙方推荐、提名或委派的5名董事候选人提交公司股东会进行审议和投票选举。甲方应负责促使上市公司5名现任董事按照丙方的要求向上市公司提交辞职报告，辞去董事职务，确保上市公司董事会顺利完成改组。
　　6.2上市公司完成董事会改组后将重新聘任上市公司高级管理人员，甲方应保证上市公司现有高级管理人员在董事会完成改组之日起5个工作日内主动辞职并与上市公司解除劳动合同，甲方应配合丙方完成对上市公司高级管理人员的重新聘任工作。甲方应分别在上市公司完成董事会改组和董事会完成重新聘任高级管理人员之日起2个工作日内，配合丙方提名、推荐或委派的董事以及董事会重新聘任的高级管理人员等完成岗位、职责以及全部文件、资料的交接工作。因上述高级管理人员辞职和解除劳动合同所产生的相关经济补偿金、赔偿金等相关责任由甲方承担。
　　6.3甲方应负责按照丙方的要求促使其向上市公司子公司委派、推荐、提名或指定的董事、监事、高级管理人员在上市公司董事会完成改组之日起10日内主动辞职并与相关子公司解除劳动合同，甲方应配合丙方完成对上市公司子公司董事、监事和高级管理人员的改选、重新聘任工作，并在前述改选、重新聘任工作完成之日起2个工作日内配合丙方委派、推荐、提名或指定的董事、监事、高级管理人员等完成岗位、职责以及全部文件、资料的交接工作。
　　四、股东承诺履行情况说明
　　公司控股股东上海领亿、股东温萍已严格履行有关股份锁定或减持的承诺，未出现违反承诺的情形。
　　五、其它说明及风险提示
　　1、本次股份转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。
　　2、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在登记结算公司办理股份转让过户手续；本次股份转让双方尚需根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露权益变动报告书等文件。
　　3、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
　　六、备查文件
　　1、《股份转让协议》。
　　2、上海领亿、杨永柱分别签署的《关于放弃表决权及不谋求威领股份控制权的承诺函》。
　　特此公告
　　威领新能源股份有限公司董事会
　　2025年12月1日
　　（“扣除后的营业收入”按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定进行解释和执行。）