证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2025-066
　　诺德新材料股份有限公司
　　第十届董事会第四十七次会议决议
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十七次会议于2025年12月1日以通讯方式召开，会议由董事长陈立志先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高管列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《诺德新材料股份有限公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
　　会议审议通过如下事项：
　　1、《关于孙公司参与投资设立产业基金暨签订合伙协议的议案》
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺德新材料股份有限公司关于孙公司参与投资设立产业基金暨签订合伙协议的公告》（公告编号：临2025-067）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　诺德新材料股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　
　　证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2025-065
　　诺德新材料股份有限公司
　　关于担保的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●担保对象及基本情况
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　　●累计担保情况
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　　一、担保情况概述
　　公司分别于2025年4月21日和2025年5月13日召开了第十届董事会第四十次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于2025年年度对外担保额度预计的议案》。为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率，自公司2024年年度股东大会召开日起至2025年年度股东大会召开之日止，公司或公司全资子公司及控股子公司拟在2025年度为公司或公司的全资子公司及控股子公司提供担保，担保情形包括：公司为全资子公司提供担保、公司为控股子公司提供担保、公司子公司之间相互提供担保等。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限依据与债权人最终签署的合同确定。公司2025年度向金融机构申请综合授信或需要相互提供担保额度（实际使用即敞口额度）的总额不超过人民币120亿元或等额外币。上述担保额度可在子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。具体内容详见公司于2025年04月22日《诺德新材料股份有限公司关于2025年年度对外担保额度预计的公告》。
　　（一）担保预计基本情况
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　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
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　　三、担保协议的主要内容
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　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保事项是为了满足公司及子公司生产经营需要，有利于公司长远发展，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保公司运作正常，不存在较大的偿债风险且无逾期债务，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情况。另外，鉴于公司对控股子公司青海诺德新材料有限公司有充分的控制权，基于业务实际操作便利，同时考虑到少数股东无明显提供担保的必然性，因此本次担保由公司提供超比例担保，少数股东没有按认缴出资比例提供担保。
　　五、董事会意见
　　本次为全资及控股子公司提供担保符合公司实际情况，有利于保障公司生产经营稳定及长远发展。同时，鉴于被担保对象青海诺德新材料有限公司为公司的控股子公司，公司对其日常经营拥有实际控制权，担保风险总体可控。本次担保事项不存在损害上市公司利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　公司2024年年度股东大会召开日起至2025年年度股东大会召开之日，向金融机构申请综合授信或需要相互提供担保额度（实际使用即敞口额度）的总额为不超过人民币120亿元或等额外币。
　　截止2025年11月底，扣除已履行到期的担保，公司为子公司对外提供担保金额为881,494.10万元；子公司为公司对外提供担保金额为：96,200.00万元；子公司之间互相提供担保金额：30,980.00万元；剩余可用担保额度为191,325.90万元。
　　特此公告。
　　诺德新材料股份有限公司董事会
　　2025年12月2日
　　
　　证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临2025-067
　　诺德新材料股份有限公司
　　关于孙公司参与投资设立产业基金
　　暨签订合伙协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称：凯博诺德先进储能（湖北）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“基金”或“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定为准）
　　● 投资金额：惠州诺德晟世新能源有限公司拟出资人民币100万元，担任普通合伙人；深圳诺德智慧鑫创能源有限公司拟出资1.99亿元，担任有限合伙人。
　　● 本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
　　● 本次拟参与设立基金为私募基金，本次交易同时构成与专业投资机构（基金管理人）的共同投资及合作。
　　● 本次交易已通过董事会审议，无需提交公司股东会审议。
　　● 相关风险提示：该基金目前尚处于筹备设立阶段，各合伙人实际缴付出资情况存在不确定性；该基金需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会备案后方可开展对外投资，实施进度和结果存在不确定性；该基金属产业基金，具有投资周期较长、流动性较低的特点，无盈利性和最低收益承诺，可能受经济、政策、行业、投资标的运营管理等多种因素影响，而存在无法达成投资目的、收益不及预期、甚至发生亏损的风险。
　　一、合作情况概述
　　（一）合作的基本概况
　　为满足诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）孙公司惠州诺德晟世新能源有限公司（以下简称“惠州诺德晟世”）、深圳诺德智慧鑫创能源有限公司（以下简称“诺德智慧鑫创能源”）的战略发展需求及产业联动效应，提高在储能领域的发展和布局能力，公司与中创新航智慧能源科技有限公司（以下简称“中创新航智慧能源”）建立战略合作，聚焦储能产业，在技术创新与产业基金上联手，通过优势资源整合，共同打造储能产业新生态。
　　为进一步深化合作，惠州诺德晟世和诺德智慧鑫创能源拟与中创新航智慧能源、凯博（湖北）私募基金管理有限公司（以下简称“凯博资本”）共同投资设立产业基金并签订合伙协议，基金重点投向独立储能、工商业储能以及光储充零碳园区项目。基金规模4亿元，其中中创新航智慧能源科技有限公司作为LP认缴出资1.99亿元，占比49.75%，深圳诺德智慧鑫创能源有限公司作为LP认缴出资1.99亿元，占比49.75%；凯博（湖北）私募基金管理有限公司作为管理人/GP1认缴出资100万元，惠州诺德晟世新能源有限公司作为GP2认缴出资100万元。后续，基金可以通过扩募或设立子基金方式引进政府资金、社会资本及产业资本等。
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　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
　　公司于2025年12月1日召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于孙公司参与投资设立产业基金暨签订合伙协议的议案》，同意孙公司参与投资设立产业基金暨签订合伙协议。该议案无需提交公司股东会审议。
　　（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
　　二、合作方基本情况
　　（一）私募基金管理人/普通合伙人
　　1、凯博（湖北）私募基金管理有限公司基本情况
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　　2、最近一年又一期财务数据
　　单位：元
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　　注：2024年数据已经审计，2025年1-6月数据未经审计；
　　（二）有限合伙人
　　1、中创新航智慧能源科技有限公司基本情况
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　　2、最近一年又一期财务数据
　　单位：元
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　　注：2024年数据已经审计，2025年1-9月数据未经审计；
　　三、与私募基金合作投资的基本情况
　　（一）合作投资基金具体信息
　　1、管理人/出资人出资情况
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　　（二）投资基金的投资模式
　　合伙企业将主要对新能源、储能领域的项目（含子基金及项目，包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行项目投资。合伙企业主要投资地域不进行限制。
　　四、协议的主要内容
　　以下合同主体共同签订《凯博诺德先进储能（湖北）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”）。
　　（一）合同主体
　　普通合伙人一：凯博（湖北）私募基金管理有限公司（合伙企业的管理人）
　　普通合伙人二：惠州诺德晟世新能源有限公司
　　有限合伙人：深圳诺德智慧鑫创能源有限公司、中创新航智慧能源科技有限公司
　　（二）合伙企业
　　2.1合伙目的
　　合伙企业的目的是在平等互利的原则下，为合伙人获取投资回报。合伙企业的全部闲置现金资产，包括但不限于待投资、待分配及合伙企业费用备付的现金、预留的合伙事务执行费，应以临时投资方式进行管理。
　　2.2经营范围
　　合伙企业的经营范围为：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）,以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　2.3合伙期限
　　2.3.1 各合伙人同意管理人有权在本协议签署后自行决定合伙企业的首次募集完成。
　　2.3.2 合伙企业在登记机关登记的期限不低于十（10）年（“存续期”），自合伙企业成立之日（指营业执照签发之日）起算。
　　2.3.3 全体合伙人同意并确认，合伙企业的存续期分为投资期及退出期，投资期为自首次交割日起8年，投资期届满后的剩余期限为退出期。
　　2.3.4 如合伙企业存续期届满前，投资项目未实现退出的且预计在存续期届满后不能实现退出的，普通合伙人一可自主决定延长合伙企业期限两次，每次延长期限不得超过一（1）年，如该延长期届满后需继续延长的，则须经普通合伙人一提出并经合伙人会议同意，可再决定延长合伙企业的期限。
　　2.4合伙企业费用及管理费
　　2.4.1 在投资期内，合伙企业每年向管理人支付的管理费，以全体合伙人实缴资本为计提基数；如合伙企业存在后续募集的，则管理人有权向后续募集合伙人收取管理费，具体标准由管理人确定。
　　（三）合伙人及出资
　　3.1合伙人的出资
　　3.1.1 合伙企业首次认缴出资额为人民币4（肆）亿元，由全体合伙人缴纳，各合伙人的认缴出资额如下：
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　　所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
　　3.1.2全体合伙人一致同意，管理人有权在上述合伙企业目标总规模范围内在符合基金业协会监管规定及要求的前提下开展后续募集工作。
　　3.2出资缴付
　　各合伙人的出资应按照管理人不时发出的缴付出资通知的要求缴付。
　　（四）收益分配与亏损分担
　　4.1现金分配
　　4.1.1除需要进行非现金分配或本协议另有约定外，合伙企业取得项目投资收入后，管理人应尽快制定收入分配方案并在管理人确定的合理时间内，分配至各合伙人指定账户。管理人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，可决定保留部分现金以支付合伙企业当期或近期可以合理预期的费用、履行债务和其他义务。
　　4.1.2分配顺序
　　除非本协议另有约定，合伙企业的项目投资收入在扣除合伙费用后先按照合伙人实缴出资返还，再支付合伙人优先回报，如有余额再按照约定比例进行分配。
　　4.2非现金分配
　　在合伙企业清算前，管理人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，以避免非现金分配。但如果经合伙人一致同意认为非现金分配更符合各方的利益，则管理人可以决定以非现金形式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
　　4.3对外债务承担
　　合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先以合伙企业财产清偿，合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
　　（五）普通合伙人
　　5.1权限分工
　　5.1.1普通合伙人一和普通合伙人二确认，双方作为执行事务合伙人的权限分工安排如下：
　　普通合伙人一具有包括但不限于合伙企业投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力。普通合伙人二根据自身的优势，推荐优质拟投项目、对基金的日常事务管理进行有效监督、协调注册地相关工商、税务等部门以及代表合伙企业协调子基金所在地政府关系。
　　5.1.2普通合伙人二有权对普通合伙人一执行合伙事务的情况进行监督。
　　（六）投资业务
　　6.1投资领域与投资方式
　　投资行业：合伙企业将主要对新能源、储能领域的项目（含子基金及项目，包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上市企业非公开发行的股票或类似权益）进行项目投资。
　　6.2投资决策委员会
　　合伙企业设立投资决策委员会作为合伙企业投资项目的最高决策机构，投资决策委员会成员共三名。投资决策委员会的有关事项需全体投资决策委员会委员一致同意方为通过。
　　6.3投资退出
　　合伙企业项目投资的退出方式包括但不限于：IPO、基础设施公募REITs、上市公司并购、股权转让、借壳/重组、份额转让、到期清算、上市公司定向发行股票实施收购、出售企业的核心资产、与产生战略优势的公司或同行业的竞争者合并、被投资公司的管理层收购或管理层和现有股东共同回购等。
　　五、对上市公司的影响
　　本次参与投资设立基金，投资于独立储能、工商业储能项目以及优质储能股权项目，为未来储能订单获取提供资金等资源支持，加快公司融合发展并培育新的经济增长点，持续提升核心竞争力，拓展经营模式、优化盈利结构，创造公司价值。
　　本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
　　六、风险提示
　　截至目前，该合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。
　　基金投资具有高风险高收益、投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受政策、宏观经济情况、法律法规、基金管理人的投资能力、投资标的行业周期、经营管理、细分产业政策等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。
　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关要求，结合基金的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　诺德新材料股份有限公司董事会
　　2025年12月2日