证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股 、海控B股 公告编号：2025- 111
　　海南航空控股股份有限公司
　　关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●投资标的名称：海航货运有限公司
　　●投资金额：75,000.00万元人民币
　　●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
　　●本次交易已达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。
　　●本次交易尚需提交股东大会审议，交易实施结果存在不确定性，未来可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资不达预期等情形，敬请投资者注意投资风险。
　　一、关联对外投资概述
　　（一）对外投资的基本概况
　　1、本次交易概况
　　海航货运有限公司（以下简称“海航货运”）为增强资本实力，优化资产负债结构，促进其业务发展拟增资扩股，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为把握航空货运市场增长机遇，提升与腹舱货运代理单位战略协同，拟以自有资金75,000.00万元人民币对海航货运进行增资，其中5,015.6170万元人民币计入注册资本，剩余69,984.3830万元人民币计入资本公积。本次增资完成后，海航控股将持有海航货运16.2227%股权。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。
　　本次增资海航货运事项已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
　　因海航货运为与公司同一实控下的主体，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
　　（一）海航航空集团有限公司（关联方）
　　1、海航航空集团有限公司基本信息
　　■
　　2、海航航空集团有限公司最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
　　■
　　以上财务数据，2024年已经审计，2025年未经审计。
　　（二）海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（非关联方）
　　■
　　三、投资标的基本情况
　　（一）投资标的概况
　　海航货运2010年成立，现注册资本约2.59亿元，主要从事国内外航空货物运输、仓储、装卸、中转、货运代理、物流配送等航空货运及物流相关业务。主要的控股子公司为金鹏航空有限责任公司，持股比例为77.8948%。
　　（二）投资标的具体信息
　　1、增资标的基本情况
　　■
　　2、增资标的最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
　　■
　　3、增资前后股权结构
　　单位：万元
　　■
　　（三）出资方式及相关情况
　　本次向海航货运增资出资方式为现金增资，资金来源为自有资金。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　本次交易定价基于专业评估机构评估确定的海航货运100%股权价值，以公司增资金额占增资后海航货运企业价值的比例确定公司持股比例。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
　　■
　　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2025年11月21日出具的《海南航空控股股份有限公司拟现金增资涉及的海航货运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第5872号），以2025年10月31日为基准日，按照收益法评估结果作为评估结论，海航货运有限公司100%股权评估价值为387,314.64万元。双方同意以该评估结果为基础实施增资，根据增资后的企业价值确定海航控股持有海航货运股权比例为16.2227%。
　　3、评估方法选择的合理性
　　本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，其中收益法评估后的股东全部权益价值为387,314.64万元，增值额为142,819.38万元，增值率为58.41%；市场法评估后的股东全部权益价值为468,699.83 万元，增值额为224,204.57 万元，增值率为91.70%。两者评估值相差-81,385.19万元，差异率为-17.36%。
　　采用市场法评估，需要选择可比公司，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整。由于被评估单位及可比公司在业务规模、客户关系、技术、产品等方面均有差异，而上述部分因素难以量化调整。另外由于可比公司公开的业务信息、财务资料有限，对上述因素的差异很难精确调整，在市场法估值中不能完全反映。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了企业的技术、管理水平、人力资源、客户关系、营销网络、要素协同作用等。采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和企业自由现金流规模，受市场影响较小。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映目前企业的股东全部权益价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：海航货运有限公司的股东全部权益价值评估结果为 387,314.64万元。
　　评估基准日至本公告披露日，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
　　（二）定价合理性分析
　　本次增资前海航货运有限公司全部权益价值评估值为387,314.64万元，基于此评估值及增资后的海航货运企业价值确定公司持股比例为16.2227%。上述交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则由交易各方协商一致确定，交易公平合理。
　　五、关联对外投资合同的主要内容
　　(一)协议签署方
　　1、甲方：海南航空控股股份有限公司
　　2、乙方：海航货运有限公司
　　（二）增资安排
　　基于甲方航空货运业务发展战略及乙方经营发展需要，甲方拟以现金75,000.00万元人民币向乙方进行增资。
　　1、本次增资
　　（1）截至本协议签署日，乙方的股权结构如下：
　　■
　　（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟现金增资涉及的海航货运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第5872号），以2025年10月31日为基准日，乙方100%股权评估价值为387,314.64万元。双方同意以该评估结果为基础实施增资。
　　（3）甲方以现金方式出资人民币75,000.00万元对乙方增资，其中人民币5,015.6170万元计入目标公司的注册资本，人民币69,984.3830万元计入目标公司的资本公积金。
　　（4）本次增资完成后，乙方注册资本变更为30,917.2419万元，各股东及其认缴出资额、持股比例如下表所示：
　　■
　　2、增资实施
　　（1）甲方于本协议生效后5个工作日内向乙方指定账户一次性缴纳增资款75,000.00万元人民币。
　　（2）乙方应于增资入账后5个工作日内向增资方提供更新后的股东名册及出资证明书，并于增资入账后10个工作日内，在主管市场监督管理部门完成与本次增资相关的工商变更登记、章程修订备案等手续，甲方应予以必要配合。
　　3、增资后的公司治理及权利与义务
　　（1）双方共同认可，就公司治理的相关事项应遵守《公司法》规定及有效的公司章程。
　　（2） 本次增资完成后，根据《公司法》和公司章程的相关规定，甲方就其所持乙方股权享有股东的权利，并承担相应的股东义务。
　　（三）生效及期限
　　本协议应于签署日生效并持续有效，除非依以下终止条件提前终止。
　　1、在本次增资完成前，以下情况下可终止本协议：
　　（1）经过各方的一致书面同意；
　　（2）如果本协议签署后，一方发生重大不利影响，另一方可终止本协议。
　　2、如果出现本协议单方终止的情形，有权一方应立即向另一方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达另一方时终止。
　　3、如果本协议根据上述第1条的规定终止，本协议应终止并不再具有法律效力，除一方违反本协议引起的任何责任外，任何一方均不就本协议的终止对任何其他方负有任何责任，但保密条款、违约责任条款、终止的效力条款、通知条款、适用的法律条款和争议的解决将不因本协议的终止而失效。
　　六、关联对外投资对上市公司的影响
　　（一）本次增资海航货运，有助于提升公司与货运代理单位之间的协同，更好的把握航空货运市场未来增长机遇。本次投资资金来源为自有资金，公司将在确保日常经营和资金安全的前提下进行合理安排，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影响。
　　（二）交易完成后，海航货运依然是公司同一控制下的关联方，不会因为本次交易新增关联关系。
　　（三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。
　　七、对外投资的风险提示
　　本次交易尚需提交股东大会审议，交易实施结果存在不确定性；因面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资不达预期等情形，敬请投资者注意投资风险。
　　八、该关联交易应当履行的审议程序
　　本次增资海航货运事项已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过。公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、7 票回避表决通过了上述议案。
　　该增资议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：航空货运市场有广阔的发展空间，海航货运是航空货运领域成熟的企业，公司增资海航货运，有利于公司把握航空货运的市场机会，符合公司未来发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。
　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，本次关联交易无需其他有关部门批准。
　　特此公告。
　　海南航空控股股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　
　　
　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2025-114
　　海南航空控股股份有限公司
　　关于与控股子公司2026年互保额度的公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、互保情况概述
　　为共享金融机构授信资源，满足海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）与控股子公司经营发展的正常需要，公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于与控股子公司2026年互保额度的议案》，同意提请公司临时股东大会批准公司与控股子公司2026年的新增互保额度为95.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供新增担保额度为人民币80.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为人民币15.00亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2026年12月31日止。
　　二、控股子公司的基本情况
　　（一）中国新华航空集团有限公司
　　该公司注册资本43.87亿元人民币，公司所持权益比例为100.00%。经营范围为许可项目：公共航空运输；住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；自有资金投资的资产管理服务；民用航空材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；打字复印；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；洗染服务；洗烫服务；机动车修理和维护；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至2024年底总资产70.52亿元，净资产-13.98亿元。2024年营业收入48.92亿元，净利润-9.70亿元。
　　（二）长安航空有限责任公司
　　该公司注册资本40.04亿元人民币，公司所持权益比例为97.09%。一般项目：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；货物进出口；进出口代理；日用百货销售；化妆品零售；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；广告设计、代理；广告制作；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；钟表销售；票务代理服务；农副产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；母婴用品销售；箱包销售；文具用品零售；办公用品销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公共航空运输；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2024年底总资产84.33亿元，净资产33.98亿元。2024年营业收入28.00亿元，净利润-0.35亿元。
　　（三）山西航空有限责任公司
　　该公司注册资本13.02亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围为航空运输：由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年底总资产11.32亿元，净资产-8.74亿元。2024年营业收入20.09亿元，净利润-2.73亿元。
　　（四）云南祥鹏航空有限责任公司
　　该公司注册资本34.96亿元人民币，公司所持权益比例为90.75%。经营范围为许可项目：公共航空运输；保险兼业代理业务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；广告设计、代理；服装服饰批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；珠宝首饰零售；电子产品销售；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年底总资产163.12亿元，净资产-45.56亿元。2024 年营业收入82.13亿元，净利润-6.17亿元。
　　（五）乌鲁木齐航空有限责任公司
　　该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所持权益比例为84.02%。经营范围为许可项目：公共航空运输；食品销售；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；酒店管理；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年底总资产23.18亿元，净资产-19.51亿元。2024年营业收入29.03亿元，净利润-0.10亿元。
　　（六）福州航空有限责任公司
　　该公司注册资本20亿元人民币，其中公司所持权益比例为65.22%。经营范围为许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；旅游业务；小微型客车租赁经营服务；食品销售；出版物互联网销售；保险兼业代理业务；飞行训练。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；技术进出口；电子产品销售；化妆品零售；广告发布；广告制作；广告设计、代理；旅客票务代理；国际货物运输代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；票务代理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；家用电器销售；塑料制品销售；住房租赁；办公用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；日用家电零售；珠宝首饰零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；美发饰品销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年底总资产20.95亿元，净资产-17.54亿元。2024年营业收入24.75亿元，净利润-1.28亿元。
　　（七）北京科航投资有限公司
　　该公司注册地北京市，注册资本1.5亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；摄影扩印服务【分支机构经营】；健身休闲活动【分支机构经营】；物业管理；酒店管理【分支机构经营】；非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；个人商务服务；商务代理代办服务；日用品销售【分支机构经营】；洗车服务；打字复印【分支机构经营】；翻译服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；生活美容服务【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至2024年底总资产 44.32亿元，净资产3.05亿元。2024年营业收入1.61亿元，净利润-1.57亿元。
　　（八）广西北部湾航空有限责任公司
　　该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所持权益比例为70%。经营范围为许可项目：公共航空运输;民用航空器维修;餐饮服务;食品销售;酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理;旅客票务代理;货物进出口;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;广告制作;日用百货销售;光通信设备销售;技术进出口;国内货物运输代理;航空国际货物运输代理;商务代理代办服务;个人商务服务;航空商务服务;航空运营支持服务;航空运输货物打包服务;食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年底总资产55.16亿元，净资产-8.34亿元。2024年营业收入34.97亿元，净利润-2.39亿元。
　　（九）海航航空技术有限公司
　　该公司注册资本49.44亿元人民币，公司所持权益比例为68.07%。经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。截至2024年底总资产78.72亿元，净资产0.39亿元。2024年营业收入48.98亿元，净利润-1.32亿元。
　　控股子公司2024年主要财务数据如下：
　　单位：亿元 币种：人民币
　　■
　　注：以上数据已经审计。
　　三、互保主要内容
　　■
　　注：以上资产负债率为截至2024年底数据，上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
　　公司提请股东大会批准公司与控股子公司2026年的新增互保额度为95.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供的新增担保额度为人民币80.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供的新增担保额度为人民币15.00亿元，并授权公司经营层在新增互保额度内办理具体担保手续，在此新增担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将定期披露2026年公司与控股子公司的互保情况。
　　四、担保额度调剂说明
　　实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，授权期限内公司所有控股子公司之间(含新设立或纳入合并范围的子公司)可按其资产负债率在上述授权额度内调剂使用担保额度。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为24.83亿元，累计对外担保余额为 24.83亿元，占上市公司2024年度经审计归母净资产的109.24%，无逾期担保。
　　六、对公司的影响
　　目前公司和控股子公司经营状况稳定，具有一定的风险承担能力，批准公司与控股子公司2026年新增互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。
　　特此公告。
　　海南航空控股股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　
　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2025-112
　　海南航空控股股份有限公司
　　关于补充2025年度日常生产性关联
　　交易预计金额的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●是否需要提交股东大会审议：是
　　●海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，公司的主要业务不会对关联人形成依赖，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。
　　一、日常关联交易的基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　海航控股于2025年3月21日和2025年3月31日召开第十届董事会第三十八次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过《关于2025年度日常生产性关联交易额度预计的议案》。
　　于2025年9月30日和2025年10月20日分别召开第十届董事会第四十六次会议及2025年第四次临时股东大会审议通过《关于调整 2025 年度日常生产性关联交易预计金额的议案》。
　　现因业务需要，在前期预计的基础上新增部分预计金额，本次预计金额的新增已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过。公司董事会在审议此事项时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、田海、丁国清、李都都已回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，7票回避表决通过了上述议案。
　　该议案事前已经公司2025年第十一次独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：本次新增额度，是根据实际业务需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。我们同意将《关于补充2025年度日常生产性关联交易预计金额的议案》提交公司董事会审议。
　　本次新增的预计金额，尚需提交股东大会审议。
　　（二）本次日常关联交易预计金额调整情况
　　本次主要是在“向关联人出租资产”和“向关联人租赁资产”交易类别下分别新增部分预计金额，本次调整后“向关联人出租资产”交易类别下全年合计预计金额为12.0494亿元，“向关联人租赁资产”交易类别下全年合计预计金额为16.9138亿元。
　　■
　　注：1.合计数与各项明细数据之和存在差异，系因四舍五入形成的尾数差。
　　2.相同类别的预计总额度可在同一控制下的不同关联方之间（包括授权期限内新增关联方）调剂使用。
　　3.以上2025年1-10月实际发生金额为财务初步统计，未经审计。
　　二、关联关系及关联方介绍
　　（一）新增关联交易单位介绍
　　关联方基本情况及关联关系内容详见公司于2025年3月22日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度日常生产性关联交易额度预计的公告》（编号：临2025-025）。
　　（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
　　2025年度同类关联交易价款结算正常，本次新增金额不涉及违反公司关联应收款项管理制度的情况。公司上述各关联方经营正常，其履约能力不存在重大不确定性。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生重大变化。交易的定价政策及定价依据有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，不存在损害公司及相关方利益的情形。
　　四、本次调整对上市公司的影响情况
　　本公司与上述关联方之间开展交易，是根据公司飞机租赁实际情况进行的调整， 交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，新增加的金额，不会对公司生产经营产生重大影响。
　　特此公告。
　　海南航空控股股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　
　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2025-110
　　海南航空控股股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●拟聘任的会计师事务所名称
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等39家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
　　2.人员信息
　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3945人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
　　3.业务信息
　　2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业，其中交通运输业上市公司客户多家。
　　4.投资者保护能力
　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
　　近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计426.31万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
　　5.诚信记录
　　截至2024年12月31日，近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分9次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分19人次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　拟签字项目合伙人：于曙光
　　拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司报告多家。未在其他单位兼职。
　　拟签字注册会计师：赵红莹
　　拥有注册会计师、资产评估师执业资质。2025年成为注册会计师，2023年开始从事上市公司审计，2024年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署上市公司报告。未在其他单位兼职。
　　项目质量复核人员：冯发明
　　拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司报告多家。未在其他单位兼职。
　　2.诚信记录
　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
　　4. 审计收费
　　公司2025年度审计服务费用398万元（其中财务报告审计服务费用为300万元，内部控制审计服务费用为98万元），较2024年度审计费用无变动。
　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序
　　（一）审计与风险委员会审议意见
　　公司于2025年11月28日召开第十届董事会审计与风险委员会第二十一次会议，审阅了大信提供的相关资料，对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等方面进行了充分审查，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为：
　　大信具备为本公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意续聘大信为公司2025年度财务报告、内部控制审计机构，同意将该事项提交第十届董事会第四十八次会议审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年12月1日召开第十届董事会第四十八次会议，以同意12票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大信为公司2025年度财务报告、内部控制审计机构，聘期一年，并提交股东大会审议。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　海南航空控股股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　
　　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2025-107
　　海南航空控股股份有限公司
　　第十届董事会第四十八次会议决议
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2025年12月1日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十八次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
　　一、关于修订《公司章程》的议案
　　公司董事会同意对《公司章程》的部分条款作出修订。具体内容详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉、取消监事会并废止〈监事会议事规则〉、新增及修订公司部分治理制度的公告》（编号：临2025-108）。
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　二、关于董事会换届选举第十一届非独立董事的议案
　　公司董事会选举祝涛、吴锋、余超杰、丁拥政、李都都为公司第十一届董事会非独立董事候选人。本次换届后，现任公司董事邱亚鹏、田海、欧哲伟、丁国清将不再担任公司非独立董事职务。具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（编号：临2025-109）。
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　三、关于董事会换届选举第十一届独立董事的议案
　　公司董事会选举张晓辉、戴新民、吴成昌为公司第十一届董事会独立董事候选人。本次换届后，现任公司独立董事姜山赫不再担任公司独立董事职务。具体内容详见同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（编号：临2025-109）。
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　四、关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案
　　公司董事会提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《监事会议事规则》。监事会撤销后，杨新莹女士、谢明珠女士、林凡先生、谢秋波先生、王童先生不再担任公司监事。后续由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权。具体内容详见同日披露的《关于修订〈公司章程〉、取消监事会并废止〈监事会议事规则〉、新增及修订公司部分治理制度的公告》（编号：临2025-108）。
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　五、关于新增及修订公司部分治理制度的议案
　　公司董事会同意公司根据相关法律法规并结合公司实际情况，对部分治理制度进行修订，并制定部分新治理制度。具体明细如下：
　　议案 5.01、审议通过《修订〈股东会议事规则〉》
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　议案 5.02、审议通过《修订〈董事会议事规则〉》
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　议案 5.03、审议通过《修订〈独立董事工作制度〉》
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　议案 5.04、审议通过《修订〈大股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动的管理制度〉》
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　议案 5.05、审议通过《修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉》
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　议案 5.06、审议通过《修订〈对外担保管理制度〉》
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　议案 5.07、审议通过《修订〈对外投资管理办法〉》
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　议案 5.08、审议通过《修订〈关联交易管理制度〉》
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　议案 5.09、审议通过《修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉》
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　议案 5.10、审议通过《修订〈融资管理制度〉》
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　议案 5.11、审议通过《重新制定〈募集资金管理制度〉》
　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
　　议案 5.12、审议通过《修订〈董事会审计与风险委员会实施细则〉》