证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2025-034
　　广东高乐股份有限公司
　　第八届董事会第十三次会议决议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会召开情况
　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2025年11月29日以微信和电话方式发出会议通知，于2025年11月30日再次发出会议的提示通知，并于2025年12月1日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。公司应出席董事7人，实际参加会议董事6人，有效表决票数为6票，独立董事田守云女士因个人原因未参会，亦未委托其他董事代表参会。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长朱俭勇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议和表决，形成决议。
　　二、董事会会议审议情况
　　(一)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票事项的议案》
　　鉴于前次向特定对象发行股票事项方案发布已超过三年，公司所处行业实际状况及外部市场环境均发生了较大的变化，经综合考虑资本市场政策变化、公司发展规划及市场融资环境等诸多因素，为全面切实维护全体股东的利益，经相关各方充分沟通、审慎分析后，同意公司终止2022年度非公开发行A股股票相关事项，并解除《股份认购协议》等相关协议文件。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　本议案无需提交公司股东会审议。
　　(二)会议以6票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(三)会议逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　公司董事会逐项审议通过了本次向特定对象发行股票的方案，具体内容如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。
　　2、发行方式及发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式。在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。
　　3、定价基准日、发行价格及定价方式
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下:
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。
　　4、发行对象和认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”或“发行对象”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行股票的数量不超过132,608,000股（含本数），发行数量上限占本次向特定对象发行股票前公司总股本的14.00%，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。
　　6、募集资金金额及用途
　　本次募集资金总额不超过49,064.96万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充能流动资金。最终募集资金金额上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。
　　7、限售期
　　本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
　　限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。
　　8、上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。
　　9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
　　本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。
　　10、本次向特定对象发行股票决议有效期
　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过相关议案之日起12个月。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票（未出席会议视为弃权）。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(四)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《广东高乐股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(五)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《广东高乐股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(六)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，公司编制了《广东高乐股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(七)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
　　为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(八)会议以6票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(九)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》
　　公司拟与特定对象签署附生效条件的股份认购协议内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(十)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会制定了《广东高乐股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(十一)会议以6票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于制定〈广东高乐股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(十二)会议以2票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　为高效完成公司次向特定对象发行股票相关工作，同意提请股东会授权董事会并同意董事会转授权其他人士，在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次发行有关的所有事宜等；
　　2、决定并聘请参与本次发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
　　3、根据证券监管部门的要求，办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次发行进行适当的信息披露；
　　4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东会通过的本次发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
　　5、授权董事会根据监管部门要求、当时公司自身资金状况等因素，在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；
　　6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定及在深圳证券交易所上市相关事宜；
　　7、根据本次发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
　　8、办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
　　9、如法律法规、证券监管部门对发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
　　10、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
　　11、授权董事会设立本次发行募集资金专用账户及办理与本次发行有关的其他事宜；
　　12、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。
　　关联董事朱俭勇、彭瀚祺、朱凯、杨广城回避表决，也未代理其他董事行使表决。
　　本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　(十三)会议以6票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》
　　基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会审议本次发行相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行提请召开股东会，审议本次发行相关事项。
　　(十四)会议以6票同意，0票反对，1票弃权（未出席会议视为弃权），审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》
　　同意聘任李佩先生为公司董事会秘书，聘任马少滨先生为公司证券事务代表。
　　本议案已经公司第八届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过后提交董事会审议。
　　特此公告。
　　广东高乐股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月1日
　　证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2025-042
　　广东高乐股份有限公司
　　关于控股股东签署《股份转让协议》
　　及公司签署《附条件生效的股份认购协议》
　　暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的
　　提示性公告
　　信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
　　重要内容提示：
　　1、截至本公告披露日，公司控股股东为华统集团有限公司，公司实际控制人为朱俭勇和朱俭军。
　　2、2025年11月30日，华统集团有限公司与北京黎曼云图科创有限公司签署《股权转让协议》、《表决权委托协议》，华统集团将其持有的94,720,000股股份（占公司总股本的10%）转让给黎曼云图、华统集团将其持有的37,888,000股股份（占公司总股本的4%）对应的表决权委托给黎曼云图行使。2025年11月30日，杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司与北京黎曼云图科创有限公司签署《表决权委托协议》，杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司分别将其持有的58,222,668股股份（占公司总股本的6.15%）和15,087,960股股份（占公司总股本的1.59%）对应的表决权委托给黎曼云图行使。2025年11月30日，华统集团有限公司与杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司签署《一致行动人协议之解除协议》和《表决权委托协议之解除协议》，华统集团有限公司将与杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司解除一致行动关系和表决权委托。如上述协议实施完成后，公司控股股东将变更为北京黎曼云图科创有限公司，公司实际控制人将变更为王帆。
　　2、本次协议转让尚需北京黎曼云图科创有限公司对尽职调查出具满意确认函、通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
　　3、公司拟筹划向特定对象发行股票，北京黎曼云图科创有限公司的关联方北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。公司已与北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行股票，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。上述批准事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
　　4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，针对公司控制权变更有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
　　一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
　　2025年11月30日，北京黎曼云图科创有限公司（以下简称“黎曼云图”）与华统集团有限公司（以下简称“华统集团”）签署《广东高乐股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股转协议”），约定黎曼云图通过协议转让方式受让华统集团持有的公司94,720,000股无限售流通股份（占公司股本总额的10%）。
　　2025年11月30日，北京黎曼云图科创有限公司与华统集团、杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司（以下简称“兴昌塑胶”）签署《表决权委托协议》，约定华统集团将其持有的18,944,000股股份（占公司总股本的2%）、杨广城将其持有的58,222,668股股份（占公司总股本的6.15%）、兴昌塑胶将其持有的15,087,960股股份（占公司总股本的1.59%）对应的表决权委托给黎曼云图行使。
　　本次权益变动完成前后，公司股权结构如下表所示：
　　■
　　本次协议转让及表决权委托完成后，黎曼云图将成为上市公司控股股东，王帆先生将成为上市公司实际控制人。
　　此外，北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“黎曼星图”）拟认购上市公司向特定对象发行的不超过132,608,000股股票。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数上限计算，黎曼星图将直接持有上市公司股份132,608,000股，占上市公司总股本的12.28%。
　　二、本次交易对象的基本情况
　　（一）转让方基本情况
　　■
　　（二）受让方基本情况
　　■
　　截至本公告披露之日，黎曼云图的股权控制关系如图所示：
　　■
　　黎曼云图的控股股东为北京芯大通科创有限公司，实际控制人为王帆。
　　（三）认购对象基本情况
　　■
　　截至本公告披露之日，黎曼星图的股权控制关系如图所示：
　　■
　　黎曼星图的控股股东和实际控制人为王帆。
　　三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
　　（一）《股份转让协议》主要内容
　　2025年11月30日，黎曼云图与华统集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
　　甲方（受让方）：北京黎曼云图科创有限公司
　　乙方（转让方）：华统集团有限公司
　　第一条股份转让
　　1.1乙方向甲方转让其持有的上市公司94,720,000股无限售流通股份（占上市公司总股本的10%，以下简称“标的股份”），转让价格为人民币4.329元/股，总转让价款为人民币410,042,880元（大写：肆亿壹仟零肆万贰仟捌佰捌拾元整）。
　　1.2上市公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由甲方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应按照深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
　　第二条尽职调查安排
　　2.1本协议完成签署之日起，甲方及其聘请的中介机构即开始对上市公司和标的股份等开展业务、法律、财务等尽职调查。在乙方及上市公司完全配合的前提下，甲方及聘请的中介机构应在其取得所需资料之日起在合理时间内完成对上市公司的尽职调查，但最长不超过1个月。
　　2.2如甲方在尽职调查过程中发现上市公司存在资产、业务及财务状况与公开披露的信息不符，且涉及金额超过上市公司最近一期经审计净资产或总资产的5%以上或存在重大财务风险或合规方面的风险（以下简称重大不利情形），甲方有权在尽职调查完成后5个工作日内书面通知乙方解除本协议并要求退还甲方已支付诚意金及未按期退还金额日万分之五的违约金。
　　2.3甲方完成对上市公司的尽职调查，且上市公司不存在第2.2条所述重大不利情形的前提下，尽调期间届满之日起3个工作日内，甲乙双方应相互配合上市公司向深交所提交本次交易的合规确认申请文件。
　　第三条价款支付安排
　　3.1第一期股份转让对价款
　　上市公司向深交所提交合规确认申请文件之前，甲方应支付第一期对价款 143,515,008元（占总转让价款的35%），扣除已自动转为第一期对价款的1,000万元诚意金，甲方应另向乙方指定的银行账户支付第一期剩余对价款133,515,008元。同时，解除1,000万元诚意金共管。
　　3.2第二期股份转让对价款
　　深圳证券交易所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》（以下简称《股份协议转让确认书》）之日起5个工作日内，甲方应向乙方指定的银行账户支付第二期对价款114,812,006元（占总转让价款的28%）。
　　3.3第三期股份转让对价款
　　标的股份过户之日，甲方应向乙方指定的银行账户支付第三期对价款 110,711,578元（占总转让价款的27%）。
　　3.4第四期股份转让对价款
　　上市公司根据本协议第5.1条的约定完成董事会提前换届改组后5个工作日内，甲方应向乙方指定的银行账户支付第四期对价款41,004,288元（占总转让价款的10%）。
　　第四条交割
　　4.1交割的先决条件
　　4.1.1乙方履行其在本协议项下向甲方转让标的股份并配合甲方办理标的股份过户手续的义务，以下列先决条件全部满足或被乙方豁免为前提：
　　（1）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》；
　　（2）甲方已经按照本协议约定支付了第一期、第二期股份转让价款。
　　4.1.2甲方履行其在本协议项下受让乙方标的股份并配合乙方办理标的股份的过户手续的义务，以下列先决条件全部满足或被甲方豁免为前提：
　　（1）深交所已就本次交易出具《股份协议转让确认书》；
　　（2）上市公司股票未被深交所实施退市风险警示；
　　（3）乙方办理完成标的股份解除质押的登记手续并向甲方提供质押注销证明文件。
　　4.2交割
　　（1）在本协议所约定的上述交割先决条件全部满足（依据其性质需在过户完成日满足的除外）或根据协议约定被有权方豁免之日，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）申请办理将所有标的股份过户登记于甲方A股证券账户的相关登记手续，标的股份过户完成之日为交割日。
　　（2）于标的股份过户完成后5个工作日内，乙方应协助上市公司将公司公章、财务章、合同章、银行U盾及密码（含网银账户密码）、深交所信息披露UKEY、中登公司发行人证券登记业务电子平台账户密码及UKEY、发行人E通道账户密码及数字证书、营业执照正副本原件、土地房产及知识产权等权属证书原件、资质证书原件、业务合同、会计账簿及会计凭证等与上市公司经营管理、信息披露相关的重要资料移交给甲方认可的上市公司相关岗位人士保管。
　　（3）于标的股份过户完成后5个工作日内，乙方应协助上市公司附属公司将公司公章、财务章、合同章、银行U盾及密码（含网银账户密码）、营业执照正副本原件、土地房产及知识产权等权属证书原件、资质证书原件、业务合同、会计账簿及会计凭证等与上市公司的控股子公司经营管理、信息披露相关的重要资料移交给甲方认可的上市公司或其附属公司相关岗位人士保管。
　　第五条上市公司治理
　　5.1交割日后的20个工作日内，乙方应配合甲方完成董事会换届改组程序。董事会成员变更为9名，乙方除其表决权委托期间提名一位非独立董事外，不再提名/推荐董事、高级管理人员候选人，同时，乙方应同意上市公司召开董事会、股东会审议选举甲方提名/推荐的董事、高级管理人员候选人的议案。乙方未按本条约定义务配合的，每延迟一日按股份转让总价款的万分之五向甲方支付违约金。
　　5.2交割日后，乙方认可并尊重甲方的控股股东地位，不对甲方在上市公司的经营发展中的控股股东地位提出任何形式的异议；在未经甲方事先书面同意的情况下，乙方（含乙方控制的主体、一致行动人、可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害甲方或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。
　　第六条乙方剩余股份的处置
　　6.1自标的股份交割之日起三年内（期限届满后，双方可以协商继续延长），乙方将其持有的剩余4%股份所对应的表决权委托给甲方行使，在此期间乙方不得转让该等股份。但如在三年内出现下列任一情形，则按以下方式处理：（1）在本次股份转让的同时上市公司将向北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）发行股份，若北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）完成认购上市公司发行的股份，则4%表决权委托自该等股份发行完成之日起自动终止；（2）甲方实际控制人及其控制企业累计持有上市公司表决权比例达到20%（不含乙方委托4%表决权及杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司共同委托的7.74%表决权），则乙方委托的4%表决权自甲方实际控制人及其控制企业累计持有表决权达到该比例之日起自动终止。
　　第七条甲方的陈述与保证
　　7.1甲方向乙方作出如下陈述与保证：
　　（1）甲方是一家依据中国法律设立且有效存续的企业，具有全部必要的权限或授权签署本协议，甲方主体资格及本次交易行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议和履行其项下义务的经济能力。
　　（2）甲方用于支付本协议项下股份转让价款的全部资金来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向乙方支付股份转让价款。
　　（3）甲方将严格按照法律、法规和深交所的规定配合乙方完成包括但不限于权益变动报告等本次交易必备文件的报备、披露。
　　（4）甲方在本协议项下所作出的每项陈述与保证在本协议签署日以及标的股份过户日均为真实、准确、完整，且不具有误导性或有重大遗漏。
　　第八条乙方的陈述与保证
　　8.1乙方向甲方作出如下陈述和保证，且该等陈述和保证于本协议签署之日为真实、准确并无误导性，乙方承认甲方是在该等陈述和保证的基础上订立本协议。乙方承诺将及时以书面形式将其所知的、任何在董事会改组完成日前已经或者可以合理推断将会违反或不符任何一项乙方陈述和保证义务的情形通知甲方，且将根据甲方合理要求提供乙方与上市公司有关的信息和文件。
　　8.2乙方向甲方作出如下陈述和保证，乙方为上市公司控股股东期间，除上市公司已予以公告披露外，关于上市公司及其子公司：
　　（1）上市公司及相关信息披露义务人公开披露的任何信息（包括但不限于招股及募资文件、定期报告、临时公告、中介机构核查意见、声明与承诺等）均真实准确完整，该等信息构成甲方对本次股份转让及后续交易的信赖基础。
　　（2）上市公司及其子公司已获得使其能够拥有、运作和使用其重要资产，从事其目前从事的业务，以及销售和提供目前销售的产品和服务所必需的许可、准许、批准和其他授权。
　　（3）上市公司及其子公司有权享有并使用与其业务有关的版权、专利、商标、设计、商业名称、技术、专有技术、商业秘密或其他可以登记或不可登记的知识产权。
　　（4）上市公司及其子公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报表。上市公司的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在财务信息存在会计差错或任何法定需要调整之事项。
　　（5）上市公司及其子公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必要的税务登记手续，其符合税务机关规定的一切要求。上市公司及其子公司所适用的税率、所享受的任何税收优惠政策（如有）及财政补贴均符合国家法律法规及部门规章的规定。交割日前，上市公司已按中国税务机关规定的期限缴付所有应缴税款或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性。
　　（6）除已公开披露的情况外，上市公司及其子公司均不存在对任何其他方提供担保的情形，包括保证和以自有资产提供担保。
　　（7）除已公开披露的情况外，上市公司及其子公司均不存在可能对上市公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在已披露财务报表中的对外借款、预收账款、应付账款、其他应付款、应缴税金、应付职工薪酬；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）。
　　各方确认，在乙方担任上市公司控股股东期间，若上市公司及其子公司存在不符合第8.2条所做出的陈述与保证的事项，或乙方在担任控股股东之前，上市公司及其子公司已存在不符合第8.2条所做出的陈述与保证的事项，且乙方在担任控股股东期间对此进行隐瞒或粉饰，在交割之日起一年内由此引致的上市公司或其子公司补缴、处罚或赔偿责任，乙方将在该等补缴、处罚或赔偿责任发生之日起10个工作日内向上市公司按照其转让比例（即10%）进行补偿。
　　8.3乙方向甲方作出如下陈述和保证，交割日前，关于乙方所持有的上市公司股份及本次交易事项：
　　（1）乙方完全有权利签署本协议，本协议对乙方构成合法、有效并有约束力的义务，根据本协议条件能够得以执行。乙方签署本协议并履行协议项下的义务并不违反任何法律、法规、法令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务，也不会导致或构成违反或不遵守这些法律、法规、法令、政府单位或机构的许可或批准，或与其他任何第三方签署的合同义务。
　　（2）乙方将其持有上市公司8.4%的股份向债权人提供了质押担保。乙方承诺，于本协议签署后且在办理标的股份过户之前办理完成前述标的股份解除质押的登记手续并向甲方提供质押注销证明文件。
　　除上市公司已公开披露或本协议已明确载明的情况外，乙方合法拥有上市公司股份，并享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，具有以其自身名义转让标的股份的权利能力及行为能力，标的股份无权利瑕疵，未以任何形式设定其他质押（本协议鉴于已载明的质押情况除外）及/或其他任何性质之权利限制（包括但不限于担保、诉讼、仲裁、权属争议、权利主张等）或作出任何有关给予设立任何权利限制的协议或承诺。
　　（3）向甲方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方及其聘请的中介机构披露的、影响本协议签署的违法事实及重大法律障碍，亦不存在任何重大虚假记载、重大误导性陈述或重大遗漏。
　　（4）配合上市公司办理终止2022年度非公开发行A股股票事项的相关手续，且不得因此向上市公司主张任何赔偿责任。
　　8.4乙方承诺，自本协议签署之日起至上市公司董事会改组完成之日（以下简称过渡期间），乙方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东/实际控制人权利，将合理、谨慎的运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证上市公司的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经甲方事先书面同意，乙方保证标的公司及其下属企业不进行下述事项：
　　（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
　　（2）变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
　　（3）任免标的公司及其下属企业高级管理人员（甲方事先同意的除外）；
　　（4）变更员工的薪酬及福利、员工激励；
　　（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
　　（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
　　（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
　　（8）改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
　　（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
　　（10）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
　　（11）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），但因上市公司在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
　　（12）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
　　（13）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
　　（14）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
　　（15）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
　　（16）进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
　　（17）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
　　8.5乙方向甲方承诺，如因乙方担任控股股东期间发生的事项，或乙方担任控股股东之前发生的且乙方在担任控股股东期间进行过隐瞒或粉饰的事项导致上市公司在交割之日起四年内面临被退市风险警示，甲方有权选择要求乙方在上市公司收到交易所出具的被退市风险警示通知之日起5个工作日内一次性支付补偿款（补偿款=总转让价款-20亿元×标的股份比例），或要求乙方按总转让价款及年化8%资金成本回购甲方持有上市公司股份（为免疑义，如果乙方回购上市公司股份存在操作障碍的，甲方亦可选择直接减持上市公司股份，此时甲方减持股份获得的收益与总转让价款及年化8%资金成本存在差额的，乙方应承担补足责任）。
　　双方一致同意并确认，补偿款计算公式项下“20亿元”系双方共同认可的金额，该金额是基于交易期间并购市场上*ST上市公司一般市值的水平，经过协商确定的假设标的公司在*ST场景下的整体估值。
　　8.6乙方向甲方承诺，交割日后10个工作日内解除上市公司及附属公司签署的非玩具和教育信息化业务三份重大合同，豁免上市公司及附属公司的违约责任及未支付/欠付的租金等债务，具体三份协议为钠离子电池技术研发合作协议书、电池项目投资协议及补充协议、浙江义乌厂房租赁合同。若解除过程中产生任何违约金或相关费用，均由乙方承担。
　　8.7乙方向甲方承诺，继续支持上市公司现有业务板块发展，乙方向上市公司提供的借款展期至交割日起一年后终止，上市公司有权提前归还该借款。
　　第九条违约责任
　　9.1如乙方未按照本协议的约定向深交所、中登公司提交合规确认申请文件、股份过户申请文件，则乙方应以已收到的转让价款为基数，向甲方支付转让价款的万分之五/日的违约金（以下简称逾期违约金）。
　　因乙方或上市公司的故意或重大过失行为导致本协议签署后90日（扣除交易所审核或行政审批所需时间）内仍未完成标的股份过户的，即构成乙方对本协议的根本性违约，甲方有权单方解除本协议，乙方除应承担前述逾期违约金外，还应向甲方支付甲方已支付股份转让对价款的20%作为违约金。
　　甲方向乙方发出解除本协议的通知之日起5个工作日内，乙方应将甲方已支付的股份转让对价款、乙方应承担的违约金支付至甲方指定银行账户。
　　9.2如甲方未按照本协议约定支付股份转让对价款，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付但尚未支付款项万分之五的违约金。
　　标的股份过户完成前，因归咎于甲方的原因拖延付款达90日以上的，构成甲方根本性违约，乙方有权单方解约，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付应付未付款项金额的20%作为违约金。乙方向甲方发出解除本协议的通知之日起5个工作日内，乙方应将在扣除甲方应承担的违约金之后，将甲方已支付股份转让价款剩余部分支付至甲方指定银行账户。如甲方已支付股份转让价款金额小于甲方应承担的违约金，甲方应在乙方向甲方发出解除本协议的通知之日起5个工作日内向乙方补足违约金款项。
　　标的股份过户完成后，因归咎于甲方的原因拖延付款达90日以上的，甲方除应承担前述逾期违约金外，还应向乙方支付应付未付款项金额的20%作为违约金。
　　本条中，因不可抗力原因或乙方未履行配合义务导致甲方付款延迟的，不视为甲方违约。
　　9.3本协议签署后180日内非因甲乙双方过错原因导致标的股份仍未完成标的股份过户的，本协议任何一方均有权提出解除本协议，且各方互不承担违约责任，乙方已经收到的款项应在协议解除之日起5个工作日内退还给甲方。
　　非因甲乙双方过错原因，如果深交所在本协议签署后150日内未出具《股份协议转让确认书》，本协议任何一方均有权提出解除本协议，且各方互不承担违约责任，乙方已经收到的款项应在协议解除之日起5个工作日内退还给甲方。
　　9.4如因乙方担任控股股东期间，或乙方担任控股股东之前发生的且乙方在担任控股股东期间进行过隐瞒或粉饰的行为，上市公司公开披露的定期报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司存在违法违规情形等原因，在交割之日起四年内导致上市公司被强制退市，包括但不限于因乙方违反第8.2条陈述保证导致强制退市的情形，构成乙方根本性违约，乙方应退还甲方已支付的股份转让价款，还应按甲方已支付股份转让价款总额的20%支付违约金。
　　9.5一方违反本协议项下作出的陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。但甲方基于维护上市公司利益或行使股东监督权采取的必要措施除外，包括但不限于要求上市公司履行信息披露义务、提议召开临时股东会等。
　　9.6违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括守约方为追究违约责任所支付的差旅费、律师费、保全费、保全保险费等实现债权的必要费用及甲方为应对违约事件所支出的财务顾问费、舆情管理费等。
　　9.7本协议项下，甲方或乙方依照协议约定行使单方解除权的，自解除通知送达对方指定联系人电子邮箱之日起即发生解除效力。
　　9.8 甲方尽职调查结论不作为乙方因违反本协议约定事项而承担违约责任的免责理由。
　　（二）《表决权委托协议》主要内容
　　1、2025年11月30日，黎曼云图与华统集团签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
　　甲方：华统集团有限公司
　　乙方：北京黎曼云图科创有限公司
　　第一条表决权委托
　　1.1在本协议第3.1条约定的委托期限内，甲方除拥有提名一名非独立董事的权利外，甲方不可撤销地将委托股份对应的表决权全权委托给乙方，乙方同意在本协议约定的委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使委托股份的如下权利（以下简称委托权利），且该等委托具有唯一性及排他性：
　　（1）参加股东会并行使表决权；
　　（2）董事提名权、罢免权；
　　（3）股东会提案权；
　　（4）自行召集召开股东会的权利；
　　（5）股东知情权；
　　（6）股东建议和质询权；
　　（7）对无效或可撤销股东会决议、董事会决议行使请求司法确认无效或撤销的权利；
　　（8）股东诉权及代位诉讼权；
　　（9）公司解散请求权；
　　（10）根据法律法规及上市公司《公司章程》的规定，股东享有的除财产性权利以外的其他权利。
　　1.2乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行受托义务；对乙方根据本协议约定在授权范围内行使委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
　　1.3甲方确认，乙方在行使上述委托权利时，无需事先征求甲方的意见；未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的委托代理事项转托他人代理。
　　1.4若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股份的表决权或委托除受托人之外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。乙方有权向上市公司主张在股东会上的投票以乙方按本协议接受表决权委托的投票为准并进行强制归票处理。
　　第二条授权股份数量
　　2.1甲方根据本协议约定的条款与条件委托给乙方行使表决权的上市公司股份数量为37,888,000股，占上市公司总股本的4%。
　　在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形或被司法处置等被动原因导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，本协议自动适用于调整后的授权股份。
　　第三条表决权委托期限
　　3.1自乙方本次股份转让交割之日起三年内（期限届满后，双方可以协商继续延长），甲方将其持有的上市公司4%股份所对应的表决权委托给乙方行使，在此期间甲方不得转让该等股份。但如在三年内出现下列任一情形，则按以下方式处理：（1）在本次股份转让的同时上市公司将向北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）发行股份，若北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）完成认购上市公司发行的股份，则甲方委托的表决权自该等股份发行完成之日起自动终止；（2）乙方实际控制人及其控制企业累计持有上市公司表决权比例达到20%（不含甲方委托4%表决权及杨广城、興昌塑膠五金廠有限公司共同委托的7.74%表决权），则甲方委托的表决权自乙方实际控制人及其控制企业累计持有表决权达到该比例之日起自动终止。
　　第四条委托权利的行使
　　4.1委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应及时提供必要的协助。
　　4.2如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，乙方有权要求甲方提供可行的替代方案，甲方应积极配合确保乙方权利不受损；未经乙方书面同意，不得强制修改本协议条款。各方在寻求替代方案时，不得违反本协议第1.3条关于转委托的限制，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
　　4.3各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司股份的所有权，及甲方因所有权而享有的处分权、收益权等除本条第一款约定的表决权以外的财产性权利。
　　第五条表决权委托的报酬
　　5.1双方确认，乙方接受甲方委托行使本协议项下的委托权利，甲方无需向乙方支付任何报酬。
　　第六条陈述、保证与承诺
　　6.1甲方陈述、保证与承诺如下：
　　（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
　　（2）甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，其持有的委托股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，委托股份依法可以委托授权；
　　（3）甲方承诺乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的《公司章程》完全、充分地行使委托权利；
　　（4）甲方未曾就委托股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利；
　　（5）在委托期间内，甲方不得再就委托股份行使表决权，亦不得委托任何第三方行使委托股份的表决权，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
　　（6）甲方承诺，委托股份的质押不影响表决权委托的效力，且甲方不得以质押为由限制乙方行使委托权利。
　　（7）甲方不享有单方面终止本协议的权利。
　　6.2乙方陈述、保证与承诺如下：
　　（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
　　（2）乙方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的《公司章程》及本协议约定行使受托权利；
　　（3）在受托行使表决权期间，乙方对委托方和上市公司尽到勤勉尽责、诚实信用义务，但因上市公司或甲方提供信息不实、误导或不可抗力因素导致的除外。
　　2、2025年11月30日，黎曼云图与杨广城、兴昌塑胶签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
　　甲方：杨广城、兴昌塑胶
　　乙方：北京黎曼云图科创有限公司
　　第一条表决权委托
　　1.1在本协议第3.1条约定的委托期限内，甲方除拥有提名一名非独立董事的权利外，甲方不可撤销地将委托股份对应的表决权全权委托给乙方，乙方同意在本协议约定的委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使委托股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
　　（1）参加股东会并行使表决权；
　　（2）董事提名权、罢免权；
　　（3）股东会提案权；
　　（4）自行召集召开股东会的权利；
　　（5）股东知情权；
　　（6）股东建议和质询权；
　　（7）对无效或可撤销股东会决议、董事会决议行使请求司法确认无效或撤销的权利；
　　（8）股东诉权及代位诉讼权；
　　（9）公司解散请求权；
　　（10）根据法律法规及上市公司《公司章程》的规定，股东享有的除财产性权利以外的其他权利。
　　1.2乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行受托义务；对乙方根据本协议约定在授权范围内行使委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
　　1.3甲方确认，乙方在行使上述委托权利时，无需事先征求甲方的意见；未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的委托代理事项转托他人代理。
　　1.4若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股份的表决权或委托除受托人之外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。乙方有权向上市公司主张在股东会上的投票以乙方按本协议接受表决权委托的投票为准并进行强制归票处理。
　　第二条授权股份数量
　　2.1甲方根据本协议约定的条款与条件委托给乙方行使表决权的上市公司股份数量合计为73,310,628股（简称“委托股份”），占上市公司总股本的7.74%。
　　在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形或被司法处置等被动原因导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，本协议自动适用于调整后的授权股份。
　　第三条表决权委托期限
　　3.1自乙方本次股份转让交割之日起三年内（期限届满后，双方可以协商继续延长），甲方将其持有的上市公司7.74%股份所对应的表决权委托给乙方行使，在此期间甲方不得转让该等股份。但如在三年内出现下列任一情形，则按以下方式处理：（1）在本次股份转让的同时上市公司将向北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）发行股份，若北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）完成认购上市公司发行的股份，则甲方委托的表决权自该等股份发行完成之日起自动终止；（2）乙方实际控制人及其控制企业累计持有上市公司表决权比例达到20%（不含华统集团委托4%表决权及甲方共同委托的7.74%表决权），则甲方委托的表决权自乙方实际控制人及其控制企业累计持有表决权达到该比例之日起自动终止。
　　第四条委托权利的行使
　　4.1委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应及时提供必要的协助。
　　4.2如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，乙方有权要求甲方提供可行的替代方案，甲方应积极配合确保乙方权利不受损；未经乙方书面同意，不得强制修改本协议条款。各方在寻求替代方案时，不得违反本协议第1.3条关于转委托的限制，各方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
　　4.3各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司股份的所有权，及甲方因所有权而享有的处分权、收益权等除本条第一款约定的表决权以外的财产性权利。
　　第五条表决权委托的报酬
　　5.1双方确认，乙方接受甲方委托行使本协议项下的委托权利，甲方无需向乙方支付任何报酬。
　　第六条陈述、保证与承诺
　　6.1甲方陈述、保证与承诺如下：
　　（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
　　（2）甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，其持有的委托股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，委托股份依法可以委托授权；
　　（3）甲方承诺乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的《公司章程》完全、充分地行使委托权利；
　　（4）甲方未曾就委托股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利；
　　（5）在委托期间内，甲方不得再就委托股份行使表决权，亦不得委托任何第三方行使委托股份的表决权，不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排；
　　（6）甲方承诺，委托股份的质押不影响表决权委托的效力，且甲方不得以质押为由限制乙方行使委托权利。
　　（7）甲方不享有单方面终止本协议的权利。
　　6.2乙方陈述、保证与承诺如下：
　　（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
　　（2）乙方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的《公司章程》及本协议约定行使受托权利；
　　（3）在受托行使表决权期间，乙方对委托方和上市公司尽到勤勉尽责、诚实信用义务，但因上市公司或甲方提供信息不实、误导或不可抗力因素导致的除外。
　　（三）《股份认购协议》主要内容
　　2025年12月1日，黎曼星图与上市公司签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
　　甲方（发行人）：广东高乐股份有限公司
　　乙方（认购人）：北京黎曼星图科技合伙企业（有限合伙）
　　第一条认购价格及定价原则
　　1.1本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　1.2甲乙双方同意，甲方本次发行的股票数量为不超过132,608,000股（含本数），即不超过发行前公司总股本的30.00%，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次发行的股票数量*本次发行价格，即不超过人民币490,649,600元（含本数）。若甲方自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量上限将进行相应调整。
　　如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次发行的股票数量将相应调整。
　　甲方本次发行的最终股票数量将在中国证监会注册后，由甲方董事会根据甲方股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
　　1.3发行价格和定价原则
　　本次向特定对象发行的定价基准日为甲方审议本次发行事项的董事会决议公告日。
　　本次向特定对象发行的发行价格为3.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
　　1.4认购方式
　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部A股股票。
　　第二条限售期及上市地点
　　2.1本次向特定对象发行完成后，乙方本次认购的股票自本次发行完成之日起十八个月内不得转让，有关法律法规或中国证监会、深交所对限售期另有规定的，依其规定。
　　2.2本次向特定对象发行完成后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述限售安排。
　　2.3乙方应根据有关法律法规和中国证监会、深交所的规定，并按照甲方的要求就本次认购的股票出具相关锁定承诺，办理相关股票锁定事宜。上述限售期届满后，标的股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
　　2.4本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
　　第三条认购价款的支付
　　3.1在甲方本次发行获得中国证监会同意注册之后，甲方与保荐人（主承销商）应根据发行计划安排向乙方发出缴款通知（以下简称缴款通知），该缴款通知中应载明如下事项：（i）按照本协议确定的最终的发行价格和发行数量；（ii）甲方指定的收取乙方支付股份认购价款的银行账户；和（iii）乙方支付股份认购价款的具体缴款日期（除非经乙方另行书面同意，该缴款日期不早于缴款通知发出后的第10个工作日，如果中国证监会另有要求的，由甲方和乙方根据中国证监会的要求协商处理）。
　　3.2乙方应当按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。乙方支付股份认购价款的日期简称“缴款日”。乙方按照本协议约定将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，即视为乙方已履行完毕本协议项下的付款义务。
　　第四条交割和交割后续事项
　　4.1甲方应在缴款日后10个工作日内，向证券登记结算机构正式提交办理标的股份交割的登记文件并完成标的股份的登记，乙方应为甲方办理标的股份登记事宜提供必要的协助。
　　4.2本次发行的标的股份登记在乙方A股账户名下之日为交割日。乙方自交割日起成为标的股份的所有人，享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
　　第五条滚存利润
　　5.1本次向特定对象发行前甲方滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有。
　　第六条合同的生效条件和生效时间
　　6.1本协议自双方签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
　　（1）本协议及本次发行相关事宜经甲方董事会和股东会审议通过；
　　（2）认购人通过本次认购的决策程序；
　　（3）本次发行已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
　　（四）《一致行动人协议之解除协议》主要内容
　　甲方：华统集团有限公司
　　乙方：杨广城、兴昌塑胶五金厂有限公司
　　第一条解除声明
　　1、各方确认，自本协议生效之日起，原协议即时解除。
　　2、原协议项下各方的一致行动义务、表决权委托、决策机制等所有约定，均自解除之日起终止。
　　第二条权利义务清理
　　1、原协议解除前，各方已依约履行的义务及产生的权利，不受本协议影响，继续有效；
　　2、原协议解除前尚未履行完毕的义务（若有），各方应在本协议生效后协商处理完毕；未协商处理的，视为各方互不追究相关责任；
　　3、各方确认，原协议解除后，各方就相关标的（包括但不限于公司股权、经营决策等）的权利行使，均独立自主，不再受原协议约束，无需向其他方履行通知、征求意见等义务。
　　第三条争议解决
　　因本协议产生的或与本协议相关的争议，各方应协商解决；协商不成的，提交上海仲裁委员会解决。
　　第四条其他约定
　　1、本协议经各方签署后成立，自本次股份转让完成交割之日起生效。
　　（五）《表决权委托协议之解除协议》主要内容
　　甲方：杨广城、兴昌塑胶五金厂有限公司
　　乙方：华统集团有限公司
　　第一条解除声明
　　1、各方确认，自本协议生效之日起，原协议即时解除。
　　2、原协议项下各方的表决权委托、决策机制等所有约定，均自解除之日起终止。
　　第二条权利义务清理
　　1、原协议解除前，各方已依约履行的义务及产生的权利，不受本协议影响，继续有效；
　　2、原协议解除前尚未履行完毕的义务（若有），各方应在本协议生效后协商处理完毕；未协商处理的，视为各方互不追究相关责任；
　　3、各方确认，原协议解除后，各方就相关标的（包括但不限于公司股权、经营决策等）的权利行使，均独立自主，不再受原协议约束，无需向其他方履行通知、征求意见等义务。
　　第三条争议解决
　　因本协议产生的或与本协议相关的争议，各方应协商解决；协商不成的，提交上海仲裁委员会解决。
　　第四条其他约定
　　1、本协议经各方签署后成立，自本次股份转让完成交割之日起生效。
　　四、本次股份转让及表决权委托完成后公司的控制权情况
　　本次股份转让、本次表决权委托完成前，华统集团将直接持有公司13,260.80万股股份（占公司股本总额的14.00%）；通过表决权委托的方式控制兴昌塑胶五金厂有限公司、杨广城将合计其持有的公司合计73,310,628股股份（占公司股本总额的7.74%）对应的表决权。因此，华统集团在高乐股份拥有表决权的股份数量合计为205,918,628股（占公司股本总额的21.74%），公司的控股股东为华统集团有限公司，实际控制人为朱俭勇、朱俭军。
　　本次股份转让、本次表决权委托完成后黎曼云图将直接持有公司94,720,000股股份（占公司股本总额的10.00%）；通过表决权委托的方式控制华统集团、杨广城、兴昌塑胶合计其持有的公司合计111,198,628股股份（占公司股本总额的11.74%对应的表决权。因此，黎曼云图在高乐股份拥有表决权的股份数量合计为205,918,628股（占公司股本总额的21.74%），公司的控股股东为北京黎曼云图科创有限公司，实际控制人变更为王帆。
　　五、其他有关情况说明
　　1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。高乐股份也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。
　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让和表决权委托履行了信息披露义务，具体情况请详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
　　2、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　3、本次交易完成后，北京黎曼云图科创有限公司所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
　　公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　广东高乐股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年12月1日