第二百一十一条公司作为涉军企业，积极承担下列义务：
　　（一）公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
　　（二）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
　　（三）公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
　　（四）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力；
　　（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
　　（六）国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。
　　第二百一十二条公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
　　第二百一十三条公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申报程序：
　　（一）公司控股股东发生变化的，应在发生变化前由公司、原控股股东和新控股股东分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
　　（二）董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；
　　（三）公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
　　（四）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司百分之五（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
　　第二百一十四条修改或批准新的公司章程涉及涉军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门审批同意后再履行相关法定程序。
　　第二百一十五条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国北方化学研究院集团有限公司及所属全资子企业持有。
　　第十三章 修改章程
　　第二百一十六条有下列情形之一的，公司将修改章程：
　　（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
　　（三）股东会决定修改章程的。
　　第二百一十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
　　第二百一十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
　　第二百一十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
　　第十四章 附则
　　第二百二十条释义
　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
　　（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
　　第二百二十一条公司董事、经理层等人员提出辞职或任职届满，其对公司和股东的保密、竞业禁止等义务不当然解除，应按照国家相关法规和股东管理制度有关规定履行义务。
　　第二百二十二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
　　第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在泸州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
　　第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
　　第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释。
　　第二百二十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
　　第二百二十七条国家对优先股另有规定的，从其规定。
　　北方化学工业股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　北方化学工业股份有限公司
　　股东会议事规则
　　第一章 总则
　　第一条为提高北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事效率，规范股东会会议议事程序，维护全体股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本规则。
　　第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
　　第三条公司应当严格按照法律、行政法规、相关规范性文件、《公司章程》的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
　　第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东会依法行使下列职权：
　　（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（二）审议批准董事会的报告；
　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（五）对发行公司债券作出决议；
　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（七）修改公司章程；
　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
　　（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
　　（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
　　（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
　　（十三）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的应当由股东会决定的其他事项。
　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
　　第五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
　　（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
　　（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
　　（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保；
　　（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。
　　（一）年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
　　（二）临时股东会不定期召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
　　1.董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
　　2.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
　　3.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
　　4.董事会认为必要时；
　　5.审计委员会提议召开时；
　　6.法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
　　公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
　　第七条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第二章 股东会的召集
　　第八条董事会应当按《公司章程》及本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
　　第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
　　第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
　　第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
　　第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。
　　董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
　　第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
　　第三章 股东会的提案与通知
　　第十五条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
　　第十六条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
　　股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第十七条召集人应当在年度股东会召开二十日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
　　第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
　　第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　（三）持有本公司股份数量；
　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第二十条股东会的通知包括以下内容：
　　（一）会议的时间、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项和提案；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
　　第四章股东会的召开
　　第二十二条公司召开股东会，除董事会另有通知外，将在公司住所地召开。
　　股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
　　现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
　　股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
　　第二十三条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
　　股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
　　第二十四条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
　　第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
　　（二）代理人姓名或者名称；
　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
　　（四）委托书签发日期和有效期限；
　　（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
　　第二十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第三十一条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
　　第三十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第三十四条股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
　　（六）律师及计票人、监票人姓名；
　　（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第三十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
　　第三十六条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第五章 股东会的表决和决议
　　第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
　　（一）董事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（四）公司年度报告；
　　（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
　　（三）公司章程的修改；
　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
　　（五）股权激励计划；
　　（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　第四十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但《公司章程》规定采用累积投票制表决的除外。
　　股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
　　股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
　　第四十一条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
　　股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
　　（一）本次发行优先股的种类和数量；
　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
　　（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
　　（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
　　（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
　　（六）募集资金用途；
　　（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
　　（八）决议的有效期；
　　（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
　　（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
　　（十一）其他事项。
　　第四十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
　　第四十三条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第四十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第四十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第四十六条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第四十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
　　第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第五十条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》的规定就任。
　　第五十一条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
　　第五十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
　　第六章 附则
　　第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
　　第五十四条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
　　第五十五条本议事规则为《公司章程》的组成部分，经股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同，原《股东大会议事规则》同时废止。
　　第五十六条本规则由公司董事会负责解释。
　　北方化学工业股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　北方化学工业股份有限公司
　　关联交易管理办法
　　第一章 总则
　　第一条为规范北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件和《北方化学工业股份有限公司章程》的规定，制定本办法。
　　第二条本办法适用于公司及其下属子公司关联交易的管理。
　　第三条公司处理关联交易事项遵循下列原则：
　　（一）诚实信用原则，公司的交易及关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交易非关联化；
　　（二）关联人回避的原则，即公司召开董事会、股东会时，关联董事和关联股东应回避对关联交易事项的表决；
　　（三）公开、公平、公正原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
　　（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
　　（五）客观判断与专业判断相结合的原则，公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问；
　　（六）实质重于形式的原则。
　　第二章 关联人和关联关系
　　第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
　　第五条有下列情形之一的，为公司的关联法人（或者其他组织）：
　　（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
　　（二）由前述主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
　　（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
　　（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
　　（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
　　第六条公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
　　第七条有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
　　（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
　　（二）本公司的董事、高级管理人员；
　　（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
　　（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母及子女配偶的兄弟姐妹；
　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
　　第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
　　（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有第五条或者第七条规定情形之一的；
　　（二）过去12个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。
　　第九条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。公司每年4月公布公司关联法人和关联自然人。
　　公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，公司及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
　　第三章 关联交易及其价格
　　第十条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
　　（一）购买或者出售资产；
　　（二）购买原材料、燃料、动力；
　　（三）销售产品、商品；
　　（四）提供或者接受劳务；
　　（五）委托或者受托购买、销售；
　　（六）关联双方共同投资；
　　（七）存贷款业务；
　　（八）对外投资、委托理财、委托贷款等；
　　（九）提供财务资助；
　　（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
　　（十一）租入或者租出资产；
　　（十二）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
　　（十三）赠予或者受赠资产；
　　（十四）债权或债务重组；
　　（十五）研究与开发项目的转移；
　　（十六）签订许可协议；
　　（十七）与关联人共同投资；
　　（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
　　（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
　　第十一条公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
　　第十二条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
　　关联交易的价格或者取费根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
　　关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：
　　（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
　　（二）若没有国家定价，则参照市场价格协商确定；
　　（三）若没有市场参考价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
　　（四）若没有国家定价和市场参考价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式；
　　（五）以不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
　　关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
　　第十三条关联交易的价款执行以下条款：
　　（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
　　（二）公司财务金融部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
　　（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。
　　第四章 关联交易的决策权限
　　第十四条公司与关联自然人发生的成交金额未超过人民币30万元的关联交易事项，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额未超过人民币300万元且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或总经理办公会议审议批准。
　　第十五条公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，应当由独立董事认可后，提交董事会审议。
　　公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），并未超过人民币3000万元且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
　　第十六条除公司为关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
　　（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
　　（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　第十七条公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东会审议。
　　本办法第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。被担保人是股东的，在股东会表决时回避。
　　公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供私人借款。
　　第十八条公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条、第十七条规定标准的，分别适用以上各条规定。
　　第十九条公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条、第十六条、第十七条规定。
　　已按照第十四条、第十五条、第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
　　第二十条公司董事会就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
　　第五章 关联交易的决策程序
　　第二十一条与关联自然人发生关联交易额度未超过30万元，或与关联法人（或者其他组织）关联交易额度未超过300万元且未超过净资产0.5%的决策程序
　　属于第十四条规定的由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易，由公司相关单位（采购中心、销售分公司、发展规划部及分子公司）将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施，如果在12个月内与关联自然人发生关联交易额度超过30万元，或关联法人（或者其他组织）关联交易额度超过300万元，按第二十二条审议。
　　第二十二条与关联自然人发生关联交易额度在30万元以上，或与关联法人（或者其他组织）关联交易额度在300万元以上（且净资产0.5%以上）、未超过3000万元且未超过净资产5%的决策程序
　　属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：
　　（一）公司相关单位（采购中心、销售分公司、发展规划部及分子公司）拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议，与关联自然人发生的关联交易事项还应当通过独立董事认可；
　　（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额人民币30万元以上，或拟与关联法人（或者其他组织）达成的总额人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易），在提交董事会讨论前应由独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见；
　　（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后实施。
　　第二十三条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
　　公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司将该交易提交股东会审议。
　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
　　（一）交易对方；
　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定]；
　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定]；
　　（六）中国证监会、深交所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
　　第二十四条关联交易额度在3000万元以上（且占公司净资产5%以上）的决策程序按照第十七条规定，由公司股东会审议批准。
　　若关联交易标的为公司股权，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不超过六个月；
　　若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不超过一年。
　　第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
　　（一）交易对方；
　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
　　（三）被交易对方直接或者间接控制的；
　　（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
　　（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
　　（七）中国证监会或深交所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
　　第二十六条公司与关联人进行第十条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
　　（一）对于首次发生的经常性关联交易，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十七条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
　　（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司在定期报告中披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者续签的经常性关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十七条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
　　（三）数量众多的日常关联交易的披露及审议程序
　　对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条、第二十二条或者第二十四条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条、第二十二条或者第二十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
　　1.公司各相关部门（采购中心、销售分公司、发展规划部及分子公司）在每年披露上一年度报告之前，对当年度的经常性关联交易总金额以下列七类为基础进行预计，并对每一类涉及的各具体关联方进行单独预计，及时提供给证券部。
　　1）向关联人采购各种原材料；
　　2）向关联人购买生产经营所需的水、电、汽、煤、气等燃料和动力；
　　3）向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；
　　4）向关联人提供劳务；
　　5）接受关联人提供的劳务；
　　6）委托关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；
　　7）受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品。
　　同时，各相关部门还应向证券部报送如下信息资料：
　　1）关联交易主要内容。包括关联交易的定价政策和定价依据、交易价格、付款安排和结算方式；
　　2）关联交易协议签署情况。如已签署了关联交易协议，说明协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款。
　　2.证券部根据相关职能提供的资料，结合分析关联方基本情况、与上市公司的关联关系、履约能力分析，形成议案材料。
　　3.审议程序
　　根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十七条的规定提交总经理或总经理办公会议、董事会、股东会审议。
　　第二十七条本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序适用本办法规定。
　　第二十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法的规定履行相关义务，但属于本办法规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务。
　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
　　（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
　　（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；
　　（五）深交所认定的其他情况。
　　第六章 关联交易的披露
　　第一节 披露的基本事项
　　第二十九条公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
　　第三十条公司披露关联交易事项时，向深交所提交以下文件：
　　（一）公告文稿；
　　（二）与交易有关的协议书或意向书；
　　（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
　　（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
　　（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
　　（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
　　（七）深交所要求提供的其他文件。
　　公司将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
　　第三十一条公司根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
　　（一）交易概述及交易标的的基本情况；
　　（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
　　（三）董事会表决情况（如适用）；
　　（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
　　（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
　　（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
　　（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
　　（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
　　（九）深圳证券交易所股票上市规则规定的其他内容；
　　（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
　　公司披露提供担保事项，除适用前款规定外，披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
　　第三十二条公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。
　　公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
　　第三十三条公司与关联人签订关联交易协议，应当满足公司《相关方安全管理规定》，主办单位与相关单位签订关联业务合同或协议时，应同时签订安全专项协议，或者在业务合同或协议中明确双方的安全履职要求。若公司与关联人签订关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
　　第三十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章规定履行关联交易信息披露义务以及第五章的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照第二十四条规定提交股东会审议。
　　（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀请等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
　　（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
　　（三）关联交易定价由国家规定；
　　（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
　　第三十五条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
　　公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
　　第二节 关联共同投资的披露
　　第三十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
　　第三十七条公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。
　　公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
　　董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
　　第三十八条公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
　　第三节 日常关联交易的披露
　　第三十九条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易类型、产品类别以及交易对方分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额在300万元以上且占上市公司上一年度经审计净资产0.5%以上的，应单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一实际控制人为口径进行合并列示前述信息。
　　第四十条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
　　第四十一条公司与同一控制下关联人实际发生关联交易总金额超出预计总金额，或与非预计关联人发生关联交易，应履行相应审议程序及披露义务。若实际发生金额未超过预计总金额，且差异在20%以上的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异的，上市公司应当充分解释差异原因，独立董事核查并发表专项意见。
　　第四十二条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
　　第四十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
　　第四节 购买和出售资产的披露
　　第四十四条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
　　第四十五条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
　　第五节 财务公司关联交易的披露
　　第四十六条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
　　公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，应当及时披露并按照规定予以解决。
　　第四十七条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
　　公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
　　第四十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
　　第四十九条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
　　第七章 附则
　　第五十条本办法所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”不含本数。
　　第五十一条本办法未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。若本办法的规定与有关法律法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律法规、规范性文件的强制性规定执行。
　　第五十二条本办法由公司董事会负责解释。
　　第五十三条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
　　北方化学工业股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2025-061
　　北方化学工业股份有限公司
　　关于2025年前三季度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、审议程序
　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日分别召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《2025年前三季度利润分配预案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
　　1、第五届董事会独立董事专门会议审议情况
　　公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《2025年前三季度利润分配预案》。
　　独立董事专门会议审查意见：公司2025年前三季度利润分配符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意《2025年前三季度利润分配预案》，同意将本议案提交公司第五届董事会第三十六次会议及2025年第三次临时股东大会审议。
　　2、监事会审议意见
　　监事会认为，董事会制定的2025年前三季度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，同意以2025年9月30日的总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，共计派发现金红利13,725,869.85元。公司《2025年前三季度利润分配预案》合法、合规。
　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
　　（一）本次利润分配和资本公积金转增股本方案的基本内容
　　1、分配基准：2025年前三季度
　　2、按照《公司法》和公司章程规定，根据《北方化学工业股份有限公司2025年第三季度报告》，公司2025年前三季度未经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为188,377,164.90元，提取法定公积金0元，合并报表期末未分配利润1,239,579,517.79元；母公司2025年前三季度未经审计财务报表净利润为153,410,392.51元，提取法定公积金0元，期末未分配利润为409,516,230.95元。
　　3、2025年前三季度利润分配预案：综合考虑公司经营情况及整体财务状况，为回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司2025年前三季度利润分配预案为：以2025年9月30日的总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利13,725,869.85元。
　　（二）若在利润分配方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
　　三、现金分红方案合理性说明
　　公司2025年前三季度利润分配符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性及合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
　　四、其他说明
　　本次利润分配预案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
　　五、备查文件
　　（一）第五届董事会第三十六次会议决议；
　　（二）第五届监事会第二十二次会议决议；
　　（三）第五届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议。
　　特此公告。
　　北方化学工业股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2025-064
　　北方化学工业股份有限公司
　　关于调整独立董事年度津贴的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整独立董事年度津贴的议案》。
　　为进一步发挥独立董事的科学决策和监督作用，更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，并结合公司所处行业、地区经济发展水平及实际经营状况，公司拟将独立董事年度津贴标准由每人每年税前人民币8万元调整为每人每年税前人民币10万元，按月发放。
　　本次调整符合公司长远发展需要，有利于促进独立董事充分发挥作用，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事津贴所涉个人所得税由公司依法代扣代缴。
　　该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议批准。
　　特此公告。
　　北方化学工业股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月二日
　　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2025-063
　　北方化学工业股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司于2025年11月28日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。
　　经董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名蒲加顺先生、杨和成先生、马辉先生、杜兰平先生、尉伟华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名吕先锫先生、崔晓辉先生、肖忠良先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。
　　独立董事候选人吕先锫先生、崔晓辉先生、肖忠良先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。三名独立董事候选人中，吕先锫先生为会计专业人士。独立董事候选人兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，也不存在连任公司独立董事超过六年的情形，符合相关法规的要求。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定，上述选举公司第六届董事会董事候选人的议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制方式表决。上述董事候选人经公司股东大会选举通过后与公司职工代表大会选举产生的职工董事将共同组成公司第六届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
　　公司第六届董事会候选人名单中，候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人数的比例不低于董事会人数的三分之一,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
　　特此公告。
　　北方化学工业股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月二日
　　附件：董事候选人简历
　　附件1：蒲加顺先生简历
　　蒲加顺先生：中国国籍，男，汉族，1969年11月出生，中共党员，工学博士，研究员级高级工程师，无境外永久居留权。历任中国北方工业湛江公司工程商务总代表，北方爆破工程公司工程部总经理、总经理助理、副总经理、总经理，北方特种能源集团有限公司副总经理、总经理，董事长、党委书记，北京北方诺信科技有限公司总经理，山西江阳爆破公司董事长，新疆江阳爆破公司董事长，ARC 庆华公司副董事长，陕西应用物理化学研究所所长，北方爆破科技有限公司董事长，安徽江南化工股份有限公司董事长等职务。现任中国北方化学研究院集团有限公司董事长、党委书记、科技委主任委员，本公司第五届董事会董事长。除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　蒲加顺先生未持有公司股份，未有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
　　附件2：杨和成先生简历
　　杨和成先生：中国国籍，男，汉族，1978年12月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师，无境外永久居留权。历任泸州北方化学工业有限公司权益与风险管理部部长、泸州发展机械公司执行董事、天普纤维素公司总经理、泸州北方化学工业有限公司副总经理，现任本公司法定代表人、党委书记、总经理、科技委主任委员。除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　杨和成先生未持有公司股份，未有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
　　附件3：马辉先生简历
　　马辉先生：中国国籍，男，汉族，1982年8月出生，中共党员，大学本科，无境外永久居留权。历任北京华北光学仪器有限公司投资发展部职员，中兵光电科技股份有限公司战略投资部职员、副部长，北方导航控制技术股份有限公司投资管理部副部长，北方导航科技集团有限公司资产管理部副部长、资产管理部部长、资产经营部部长，北方发展投资有限公司副总经理。现任中兵投资管理有限责任公司外部董事。除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　马辉先生未持有公司股份，未有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
　　附件4：杜兰平先生简历
　　杜兰平先生：中国国籍，男，汉族，1972年10月出生，中共党员，化学工程硕士，高级政工师，无境外永久居留权。历任泸州北方化学工业有限公司总法律顾问，副总经理，党委副书记、纪委书记、工会主席，董事兼宜宾北方川安化工有限公司董事长、法定代表人、党委书记，北方化学工业股份有限公司董事、党委书记、副总经理，山西北方兴安化学工业有限公司总经理、党委副书记、董事长，党委书记，现任泸州北方化学工业有限公司董事长、党委书记。除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　杜兰平先生未持有公司股份，未有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
　　附件5：尉伟华先生简历
　　尉伟华先生：中国国籍，男，汉族，1981年4月出生，中共党员，工商管理硕士，正高级工程师，无境外永久居留权。历任辽宁北化储运有限公司董事、党委书记、总经理，山西新华防化装备研究院有限公司（曾用名：山西新华化工有限责任公司）副总经理、董事、总经理、党委副书记，中国北方化学研究院集团有限公司职工董事，北方化学工业股份有限公司董事、总经理、党委副书记、党委书记、法定代表人、科技委主任委员。现任山西新华防化装备研究院有限公司董事长、党委书记、法定代表人、科技委主任委员，山西新华防护器材有限责任公司执行董事、法定代表人，本公司第五届董事会非独立董事。除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　尉伟华先生未持有公司股份，未有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
　　附件6：吕先锫先生简历
　　吕先锫：中国国籍，男，汉族，1964年1月出生，博士研究生学历，博导，教授，曾任西南财经大学会计学院副院长、审计处处长，四川省教学名师，中国注册会计师、中国注册资产评估师非执业会员，主要从事会计审计、内部控制等方面的教学科研工作，出版《审计成本研究》《会计师事务所合并整合研究》等专著，在《审计研究》等期刊发表论文成果40多项，主编教材《审计》《工业企业会计》等，完成国家社会科学基金、国家审计署、中国人民银行等课题。获得四川省人民政府社会科学优秀成果奖一等奖、三等奖，教育部中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖，四川省人民政府教学成果二等奖和三等奖。历任黄山永新股份有限公司独立董事，现任四川省教育审计学会会长，西南财经大学教授，泸州老窖股份有限公司、四川天味食品集团股份有限公司独立董事，本公司第五届董事会独立董事。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　吕先锫先生未持有公司股份，未有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
　　附件7：崔晓辉先生简历
　　崔晓辉：中国国籍，男，汉族，1960年10月出生，硕士学历，历任部队高级工程师，现任本公司第五届董事会独立董事。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　崔晓辉先生未持有公司股份，未有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
　　附件8：肖忠良先生简历
　　肖忠良：中国国籍，男，汉族，1957年2月出生，博士研究生学历，中共党员，中央军委科学技术委员会某国防科技专业专家组成员、中国人民解放军某领域某技术专业组顾问、“兵工学报”“含能材料”“火炸药学报”等期刊编委，享受国务院特殊津贴。历任华北工学院(现中北大学)化学工程系主任、副院长，中北大学党委委员、副校长，中国兵工学会火炸药专业委员会副主任委员。现任南京理工大学二级教授、博士生导师，深圳市金奥博科技股份有限公司独立董事。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　肖忠良先生未持有公司股份，未有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
　　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2025-054
　　北方化学工业股份有限公司
　　关于取消监事会并修订《公司章程》
　　及其附件的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、关于取消监事会的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时废止《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。
　　在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件的要求勤勉履职。待股东大会审议通过后，公司第五届监事会将停止履职，公司监事自动解任。
　　二、修订《公司章程》及其附件的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对原《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。
　　三、其他事项说明
　　1.上述事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
　　2.本次修订后的《公司章程》及其附件全文详见公司于2025年12月2日披露于巨潮资讯网的相关文件。
　　3.公司董事会提请股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记手续。上述变更及修订内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
　　特此公告。
　　北方化学工业股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二日