√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
　　□ 是 □ 否 √ 不适用
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项规定任一种情形。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限尚未届满的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十八、被提名人最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的人员。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
　　√ 是 □ 否
　　如否，请详细说明：______________________________
　　提名人郑重承诺：
　　一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
　　二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
　　三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。
　　提名人：北方化学工业股份有限公司董事会
　　2025年11月28日
　　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2025-062
　　北方化学工业股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年第三次临时股东大会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2025年12月18日14:50
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月18日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　6、会议的股权登记日：2025年12月12日
　　7、出席对象：
　　（1）截至2025年12月12日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；
　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、会议地点：四川省泸州市高坝北化股份总部办公楼三楼会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、上述提案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过并提请2025年第三次临时股东大会审议，具体内容详见2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　3、特别决议议案：1
　　4、议案6、7采取累积投票表决方式表决，本次应选非独立董事5人，独立董事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
　　5、议案7独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
　　6、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
　　三、会议登记等事项
　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
　　（二）登记时间：2025年12月17日上午9:00一11:00，下午14:00一17:00。
　　（三）登记地点：四川省泸州市龙马潭区高坝北方化学工业股份有限公司证券部。
　　（四）登记手续：
　　1.社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
　　2.法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
　　3.异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2025年12月17日前到达本公司为准）
　　（五）会议联系方式
　　联系人：商红、刘雪静
　　联系电话：0830-2796927；0830-2796924
　　联系传真：0830-2796924
　　联系地址：四川省泸州市龙马潭区高坝北方化学工业股份有限公司
　　邮编：646605
　　（六）会议费用：与会股东交通、食宿费自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、备查文件
　　（一）第五届董事会第三十六次会议决议；
　　（二）深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　北方化学工业股份有限公司
　　董事会
　　2025年12月2日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码：362246
　　2.投票简称：北化投票
　　3.填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
　　■
　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
　　①选举非独立董事
　　（如表一提案6.00，采用等额选举，应选人数为5位）
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5
　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　②选举独立董事
　　（如表一提案7.00，采用等额选举，应选人数为3位）
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　4.本次股东会设置总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2025年12月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月18日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年12月18日（现场股东会结束当日）下午3:00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：授权委托书
　　北方化学工业股份有限公司
　　2025年第三次临时股东大会授权委托书
　　兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席北方化学工业股份有限公司2025年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。
　　本次股东会提案表决意见表
　　■
　　说明：1.对非累积投票提案，请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。
　　2.提案6.00、提案7.00分别采用累积投票方式选举5名非独立董事、3名独立董事均为等额选举。股东需对每一位候选人进行逐项表决。每一提案中，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
　　（本页无正文，为《北方化学工业股份有限公司2025年第三次临时股东大会授权委托书》之签字盖章页）
　　委托人盖章/签字： 受托人签字：
　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
　　委托人持股数：
　　委托人股东账号：
　　委托日期： 年 月 日
　　附注：
　　1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束。
　　2.单位委托须加盖单位公章。
　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
　　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2025-052
　　北方化学工业股份有限公司
　　第五届董事会第三十六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议的会议通知及材料于2025年11月23日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体董事。会议于2025年11月28日以通讯方式召开。本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人，分别为蒲加顺先生、赵斌先生、朱立勋先生、刘天新先生、尉伟华先生、潘健先生、胡获先生、吕先锫先生、崔晓辉先生。本次会议由董事长蒲加顺先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
　　（一）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。
　　根据相关法律法规、规范性文件的规定及公司实际，公司拟不再设置监事会与监事，并修订《公司章程》《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）和《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》等相关制度。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。详细内容登载于2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　（二）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。
　　该项议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。详细内容登载于2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　（三）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。
　　该项议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。详细内容登载于2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　（四）会议逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》。
　　会议同意提名蒲加顺先生、杨和成先生、马辉先生、杜兰平先生、尉伟华先生为第六届董事会非独立董事候选人。
　　1、提名蒲加顺先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：会议8票同意，0 票反对，0 票弃权，非独立董事蒲加顺先生对该项回避表决。
　　2、提名杨和成先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：会议9票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、提名马辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：会议9票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、提名杜兰平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：会议9票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、提名尉伟华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
　　表决结果：会议8票同意，0票反对，0票弃权，非独立董事尉伟华先生对该项回避表决。
　　本议案已经公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
　　前述候选人简历相关内容详见2025年12月2日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。
　　（五）会议逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。
　　会议同意提名吕先锫先生、崔晓辉先生、肖忠良先生为第六届董事会独立董事候选人。
　　1、提名吕先锫先生为公司第六届董事会独立董事候选人
　　表决结果：会议8票同意，0票反对，0票弃权，独立董事吕先锫先生对该项回避表决。
　　2、提名崔晓辉先生为公司第六届董事会独立董事候选人
　　表决结果：会议8票同意，0 票反对，0票弃权，独立董事崔晓辉先生对该项回避表决。
　　3、提名肖忠良先生为公司第六届董事会独立董事候选人
　　表决结果：会议9票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　本议案已经公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。
　　前述独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
　　本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过，并采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
　　《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》登载于2025年12月2日的巨潮资讯网。
　　前述候选人简历相关内容详见2025年12月2日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。
　　（六）会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年前三季度利润分配预案》。
　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司经营情况及整体财务状况，为回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，公司提出2025年前三季度利润分配预案为：以2025年9月30日的总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利13,725,869.85元。
　　该议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过，全体独立董事过半数同意。
　　该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议通过。详细内容登载于2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　（七）会议6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事年度津贴的议案》。同意独立董事年度津贴调整为每人每年税前人民币10万元。
　　关联董事胡获、吕先锫、崔晓辉回避表决。
　　该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议通过。详细内容登载于2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　（八）会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。
　　公司定于2025年12月18日下午2:50 在四川省泸州市高坝公司办公楼总部三楼会议室召开公司2025年第三次临时股东大会。公司《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》登载于2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　三、备查文件
　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　（二）深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　北方化学工业股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月二日
　　北方化学工业股份有限公司
　　第五届董事会独立董事专门会议
　　2025年第四次会议决议
　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议的会议通知及材料于2025年11月23日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体独立董事，会议于2025年11月28日以通讯方式召开，应出席独立董事人数3人；实际出席独立董事人数3人，会议的召集、召开符合《公司章程》及公司《独立董事专门会议工作制度》的规定。
　　经与会独立董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
　　会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年前三季度利润分配预案》。
　　公司2025年前三季度利润分配符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》《未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意《2025年前三季度利润分配预案》，同意将本议案提交公司第五届董事会第三十六次会议及2025年第三次临时股东大会审议。
　　独立董事：胡获、吕先锫、崔晓辉
　　2025年11月28日
　　证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2025-053
　　北方化学工业股份有限公司
　　第五届监事会第二十二次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议的会议通知及材料于2025年11月23日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事。会议于2025年11月28日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，分别为贾云先生、杨洪红女士、雷宵宵先生。会议由监事会主席贾云先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
　　（一）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。
　　根据相关法律法规、规范性文件的规定及公司实际，公司拟不再设置监事会与监事，并修订《公司章程》《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）和《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》等相关制度。
　　该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。具体内容登载于2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　（二）会议3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2025年前三季度利润分配预案》。
　　监事会认为，董事会制定的2025年前三季度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，同意以2025年9月30日的总股本549,034,794股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。共计派发现金红利13,725,869.85元。公司《2025年前三季度利润分配预案》合法、合规。
　　该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。具体内容登载于2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。
　　三、备查文件
　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
　　（二）深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　北方化学工业股份有限公司
　　监 事 会
　　二〇二五年十二月二日
　　北方化学工业股份有限公司
　　董事会议事规则
　　第一章 总则
　　第一条宗旨
　　为了进一步规范北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《北方化学工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
　　第二条董事会办公室
　　董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
　　董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
　　第二章 职责权限
　　第三条董事会职权
　　董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　（十一）制订公司章程的修改方案；
　　（十二）管理公司信息披露事项；
　　（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
　　公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
　　第三章 会议召开
　　第四条定期会议
　　董事会会议分为定期会议和临时会议。
　　董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
　　第五条定期会议的提案
　　在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事会秘书核查。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
　　第六条临时会议
　　有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
　　（二）三分之一以上董事联名提议时；
　　（三）审计委员会提议时；
　　（四）董事长认为必要时；
　　（五）二分之一以上独立董事提议时；
　　（六）总经理提议时；
　　（七）证券监管部门要求召开时；
　　（八）《公司章程》规定的其他情形。
　　第七条临时会议的提议程序
　　按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
　　（一）提议人的姓名或者名称；
　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
　　（四）明确和具体的提案；
　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。
　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
　　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书核查。董事会秘书应该核查提案内容是否在董事会审议范围内，并视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。其中如有涉及须党委前置的重大事项议题，应该核查是否附有公司党委会对该事项的书面意见。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
　　董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
　　第八条会议的召集和主持
　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
　　第九条会议通知
　　召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。
　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　第十条会议通知的内容
　　书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
　　第十一条会议通知的变更
　　董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
　　第十二条会议的召开
　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
　　总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
　　第十三条亲自出席和委托出席
　　董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
　　委托书应当载明：
　　（一）委托人和受托人的姓名；
　　（二）委托人对每项提案的简要意见；
　　（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
　　（四）委托人的签字、日期等。
　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
　　第十四条关于委托出席的限制
　　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
　　第十五条会议召开方式
　　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
　　第四章 提案审议与表决
　　第十六条会议审议程序
　　会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
　　对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
　　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
　　第十七条发表意见
　　董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
　　第十八条会议表决
　　每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
　　会议表决实行一人一票，以记名方式进行表决。
　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，各董事可以专人送出、传真、电子邮件、信函等方式在表决截止日之前将其签字的表决意见反馈回公司，超过表决截止日未反馈表决意见的董事，经公司与其确认后作弃权票处理。
　　第十九条表决结果的统计
　　与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　第二十条决议的形成
　　除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
　　董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
　　第二十一条回避表决
　　出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
　　（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
　　（二）董事本人认为应当回避的情形；
　　（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
　　第二十二条不得越权
　　董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
　　第二十三条关于利润分配的特别规定
　　董事会会议需要就公司年度利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
　　第二十四条提案未获通过的处理
　　提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
　　第二十五条暂缓表决
　　二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
　　第二十六条会议录音
　　现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
　　第五章 会议记录
　　第二十七条会议记录
　　董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
　　第二十八条会议纪要和决议记录
　　除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
　　第二十九条董事签字
　　与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
　　第三十条决议公告
　　董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
　　第三十一条决议的执行
　　董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
　　第三十二条会议档案的保存
　　董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书（或董事会办公室）负责保存。
　　董事会会议档案的保存期限不少于十年。
　　第六章 附则
　　第三十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
　　第三十四条本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
　　第三十五条本议事规则为《公司章程》的组成部分，经股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同，原《董事会议事规则》同时废止。
　　第三十六条本规则由公司董事会负责解释。
　　北方化学工业股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　北方化学工业股份有限公司
　　独立董事制度
　　第一章 总则
　　第一条为进一步完善北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，制定本制度。
　　第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
　　第三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
　　公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
　　以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
　　（一）具备注册会计师资格；
　　（二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计、财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
　　第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则、公司章程和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
　　第二章 独立董事的独立性要求
　　第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第三章 独立董事的任职条件
　　第六条独立董事候选人除应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》关于上市公司董事任职资格管理、提名、任免流程等的一般规定外，还应遵守本制度关于独立董事的特别规定。
　　第七条担任独立董事应当符合下列条件：
　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具有本制度第五条规定的独立性；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
　　第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
　　（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
　　（三）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
　　（四）重大失信等不良记录；
　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
　　（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
　　第九条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
　　第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
　　第十条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
　　第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
　　第十二条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
　　第十三条公司应当在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
　　公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
　　第十四条在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
　　第十五条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
　　第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
　　在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得再被提名为公司独立董事候选人。
　　第十七条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
　　第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
　　第十九条独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
　　第二十条独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
　　第二十一条独立董事提出辞职或被免职或任期届满或出现不适宜担任独立董事的情形时，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生效或生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
　　第二十二条公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
　　第五章 独立董事的职责与履职方式
　　第二十三条独立董事履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）对本制度第二十九条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
　　第二十四条独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
　　第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
　　第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
　　第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
　　第二十八条独立董事应当持续关注本制度第二十九条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
　　第二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　第三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第三十一条独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
　　第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
　　除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
　　第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
　　第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
　　第三十五条独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
　　（三）本制度第二十九条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
　　（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
　　（五）与中小股东的沟通交流情况；
　　（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
　　（七）履行职责的其他情况。
　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
　　第三十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
　　第六章 独立董事履职保障
　　第三十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部（董事会办公室）、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
　　公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
　　第三十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
　　第三十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
　　第四十条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
　　第四十一条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
　　第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
　　第四十三条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
　　第七章 附则
　　第四十四条本制度下列用语的含义：
　　（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
　　（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东；
　　（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
　　（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
　　（五）重大业务往来，是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
　　（六）任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。
　　第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
　　第四十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同，原经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《独立董事制度》同时废止。
　　第四十七条本制度由公司董事会负责解释。
　　北方化学工业股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　北方化学工业股份有限公司章程
　　二〇二五年十二月
　　
　　第一章 总则
　　第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
　　第二条北方化学工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
　　公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革【2005】674号文件批准，由四川北方硝化棉有限责任公司整体变更设立。
　　公司在泸州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码915100007422540773。
　　第三条公司于2008年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股49500000股，于2008年6月5日在深圳证券交易所上市。
　　第四条公司注册名称：
　　中文全称：北方化学工业股份有限公司
　　英文全称：NorthChemicalIndustriesCo.,Ltd.
　　第五条公司住所：四川省泸州市高坝，邮政编码：646605
　　第六条公司注册资本为人民币549,034,794元。
　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。
　　第八条总经理代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
　　总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
　　第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及其他高级管理人员。
　　第十三条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第十四条公司的经营宗旨：立足专业，面向全球，以市场为导向，以客户为中心，确保国家武器装备订货供应，保守国家秘密，恪守信用，合法经营，最大限度地为社会、股东和员工创造价值。
　　第十五条经依法登记，公司的经营范围是：生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品（以上经营项目和期限以许可证为准）；军用防护器材的设计开发、生产、制造、销售、服务（该经营项目和期限以子公司许可证为准，且仅限子公司科研、生产和经营）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口；机械制造；机械设备制造及修理；黑色金属冶炼及压延加工；有色金属冶炼及压延加工；金属制品；商品批发与零售；技术推广服务；活性炭制品的设计开发、生产、制造、销售、服务；活性焦、运输带、橡胶制品、工业防毒面具和滤毒罐、消防产品、水净化器材、环保器材、空调及制冷设备、活性炭设备及净化再生装置的研制、生产、安装、销售；承揽工装模具；办公家具的生产和销售；环境工程（除建筑工程）；废弃资源综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　第三章 股份
　　第一节 股份发行
　　第十六条公司的股份采取股票的形式。
　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
　　第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
　　第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
　　第二十条公司发起人姓名/名称、认购的股份数、出资方式如下：
　　（一）泸州北方化学工业有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本103324954股；
　　（二）西安北方惠安化学工业有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本32183183股；
　　（三）中国北方化学研究院集团有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本10120100股；
　　（四）泸州老窖股份有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本1042370股；
　　（五）四川省大东新惠投资有限责任公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本1012010股；
　　（六）商洛市秦俑酒精有限责任公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本506005股；
　　（七）广州市比摩贸易有限公司以其在四川北方硝化棉有限责任公司的权益所对应的净资产投入公司，折合股本202402股。
　　上述发起人均以其享有的四川北方硝化棉有限责任公司截止2004年10月31日经审计的净资产出资。2004年12月28日，中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信验字（2004）2049号《验资报告》对发起人出资情况进行了验证。
　　公司设立时发行的股份总数为148,391,024股、面额股的每股金额为1元。
　　第二十一条公司已发行的股份数为549,034,794股，公司的股本结构为：普通股549,034,794股，其他类别股0股。
　　第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　第二节 股份增减和回购
　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）向不特定对象发行股份；
　　（二）向特定对象发行股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可