证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-052号
　　中航光电科技股份有限公司
　　第七届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中航光电科技股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2025年12月1日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2025年11月28日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律法规、规则及《公司章程》的有关规定。
　　本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
　　一、在郭泽义、李森、郭建忠3位董事作为激励对象回避表决的情况下，共有6名董事有权参与《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过并获全票同意：
　　本次公司限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。薪酬与考核委员会同意本次限制性股票解锁。
　　律师发表了相应的法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的公告》披露在2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过并获全票同意：
　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》相关规定，由于94名激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，薪酬与考核委员会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的795,727股限制性股票。
　　律师发表了相应的法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》披露在2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准。
　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于减少注册资本并修订〈中航光电科技股份有限公司章程〉的议案》。该议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第四次会议审议通过并获全票同意。《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》披露在2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《中航光电科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东会审议批准，同时提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表在股东会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立天津分公司的议案》。同意公司为满足业务发展需要，在天津市设立分公司，并授权经理层具体办理相关后续事项，包括但不限于：向市场监督管理部门等政府机构申请办理设立登记、处理所有相关文件签署、以及办理与设立相关的其他一切事宜。
　　五、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》。该议案在提交董事会前，已经独立董事2025年第四次专门会议审议通过获全票同意。《关于调整2025年度日常关联交易预计的公告》披露在2025年12月2日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于择期召开公司临时股东会的议案》。本次董事会审议《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订〈中航光电科技股份有限公司章程〉的议案》需提交股东会审议批准。董事会拟根据公司工作计划安排，择期召开临时股东会，具体的会议召开时间、地点、议案内容等信息将以另行公告的股东会通知为准。
　　中航光电科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-053号
　　中航光电科技股份有限公司
　　关于公司A股限制性股票激励计划
　　（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为16,896,945股，占目前公司总股本的0.7977%。
　　2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股限制性股票激励计划（第三期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司1401名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计16,896,945股限制性股票。具体情况如下：
　　一、公司A股限制性股票激励计划（第三期）简述
　　2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
　　2022年11月9日，公司收到中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。
　　2022年11月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。
　　2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
　　2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
　　2022年12月26日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。
　　2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等的8名激励对象所持有的限制性股票292,500股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司A股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2024-007号）。
　　2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。2024年12月31日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2024-057号），公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份于2025年1月6日上市流通。
　　2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的62名激励对象所持有的限制性股票1,390,346股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司2024年12月3日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告代码：2024-052号）。2025年1月15日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年3月13日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2025-005号）。
　　2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委员会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东会审议。律师发表了相应的法律意见。
　　2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的94名激励对象所持有的限制性股票795,727股，回购价格24.9元/股，对其中工作调动的激励对象以24.9元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会对上述回购注销事项进行了核查。律师发表了相应的法律意见。上述议案尚需提交公司股东会审议批准。
　　二、公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的说明
　　（一）解锁期已届满
　　根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2022年12月1日起24个月为限售期，限售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。截至2025年12月1日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。
　　（二）满足解锁条件情况说明
　　公司对激励计划第二个解锁期的解锁条件进行了审查，详见下表：
　　■
　　■
　　（三）公司层面满足激励计划第二个解锁期解锁业绩条件的说明
　　根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化、对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则公司董事会可根据股东会授权在年终考核时剔除或更换样本，进行相应调整。”
　　因对标企业中，中航机载系统股份有限公司（证券简称：中航机载，证券代码：600372.SH；原公司名称：中航航空电子系统股份有限公司，原证券简称：中航电子）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（原证券简称：中航机电，原证券代码：002013.SZ），中航机电2023年3月17日起终止上市并在深圳证券交易所摘牌，不再披露年度报告。公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期对标企业剔除中航机电，剔除后对标企业由21家调整至20家。符合《上市公司股权激励管理办法》中关于对标企业数量的要求。剔除对标企业中航机电对公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期的解锁条件不构成实质性影响，行业对标值仍然具有市场可比性。
　　本次解锁具体情况如下：
　　1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
　　根据《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“考虑公司2021年12月23日完成非公开发行股票募集资金34亿元，净资产增加34亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。”
　　2024年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.31%，剔除非公开发行对净资产的影响后为18.2%，高于解锁条件要求的13.80%及对标企业75分位值8.33%。具体指标见下表。
　　表1 对标企业2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
　　■
　　注：①鉴于对标企业春兴精工2024年度整体业绩表现不佳，其2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-179.00%，属于偏离幅度过大的极值样本，因此本次测算剔除春兴精工2024年度扣非加权净资产收益率指标。②对标企业中航机电于2023年被中航机载（中航电子）吸收合并，于2023年3月17日起终止上市并在深圳证券交易所摘牌，本次测算剔除中航机电，下同。
　　2、扣除非经常性损益的净利润2024年度较2021年度复合增长率
　　公司2024年较2021年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为19.62%，高于解锁条件要求的15.00%，且高于对标企业75分位值8.73%。其中同行业公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以2021年为基础，2024年数据剔除对标企业因并购企业新增的净利润合计为592,604.69万元。具体指标见下表。
　　表2 对标企业2024年较2021年扣除非经常性损益净利润复合增长率
　　单位：万元
　　■
　　注：①鉴于对标企业中天科技2024年较2021年扣除非经常性损益的净利润的复合增长率为278.56%（已剔除并购影响），属于偏离幅度过大的极值样本，因此本次测算剔除中天科技扣除非经常性损益净利润复合增长率指标。②因2021年中航电子基期业绩与合并后的中航机载考核期业绩口径存在差异，按照视同中航电子2021年已吸收合并中航机电的原则调整2021年中航机载基数。③根据安费诺及泰科披露的年度报告，结合其收购造成的销售额净增长及分部营业利润率，剔除因收购导致的扣非归母净利润影响额。
　　3、EVA（经济增加值）指标
　　公司2024年度EVA为447,213.23万元，高于中国航空工业集团下达计划指标385,683万元。公司2023年度EVA为424,120.75万元，且△EVA2024-2023=23,092.48万元＞0，满足解锁条件。
　　综上，董事会认为本激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第三期）与已披露的相关内容无差异。
　　本次可申请解锁的激励对象为1,401名，可解锁的限制性股票为16,896,945股，占本激励计划授予股份总数的32.76%，占目前公司总股本的0.7977%。
　　三、公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期可解锁的限制性股票情况
　　■
　　注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司回购注销的部分限制性股票。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　本次公司限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。薪酬与考核委员会同意本次限制性股票解锁。
　　五、律师意见
　　本次解锁已履行必要的授权和批准；《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的股票数量符合公司《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定。
　　六、备查文件
　　公司第七届董事会第二十次会议决议；
　　公司薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议；
　　北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
　　中航光电科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-054号
　　中航光电科技股份有限公司
　　关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次回购注销A股限制性股票激励计划（第三期）的限制性股票数量为795,727股，占目前公司总股本的0.0376%，占公司限制性股票激励计划（第三期）授予股份总数的1.4791%。
　　2、本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，审议通过后将根据授权向相关部门申请办理。
　　3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。
　　一、公司A股限制性股票激励计划相关审批程序
　　2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
　　2022年11月9日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。
　　2022年11月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。
　　2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
　　2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
　　2022年12月26日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。
　　2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等的8名激励对象所持有的限制性股票292,500股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司A股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2024-007号）。
　　2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。2024年12月31日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2024-057号），公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份于2025年1月6日上市流通。
　　2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的62名激励对象所持有的限制性股票1,390,346股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司2024年12月3日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告代码：2024-052号）。2025年1月15日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年3月13日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2025-005号）。
　　2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委员会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东会审议。律师发表了相应的法律意见。
　　2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的94名激励对象所持有的限制性股票795,727股，回购价格24.9元/股，对其中工作调动的激励对象以24.9元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会对上述回购事项进行了核查。律师发表了相应的法律意见。上述议案尚需提交公司股东会审议批准。
　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
　　（一）回购原因及数量
　　2022年12月27日公司向1,465名激励对象授予完成限制性股票41,383,200股，94名激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票795,727股，将由公司进行回购注销。
　　（二）回购价格、回购金额及资金来源
　　公司2022年12月27日向激励对象授予完成限制性股票，授予价格为32.37元/股。公司于2023年5月16日实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），以资本公积金每10股转增3股。
　　根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。
　　根据激励计划对回购价格的规定，本次限制性股票回购价格为：P=32.37/（1+0.3）=24.9元/股。对因离职的激励对象，以24.9元/股进行回购注销；对职务下降不再属于激励计划范围、被解除劳动关系、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求，以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销，即以24.9元/股进行回购注销；对工作调动的激励对象，以24.9元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
　　本次回购总金额19,920,476.71元，资金来源为公司自有资金。
　　基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。鉴于该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少795,727股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
　　■
　　注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本激励计划等相关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
　　仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由2,118,271,050股减少为2,117,475,323股，注册资本也相应由2,118,271,050元减少为2,117,475,323元。《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为211,747.5323万元和211,747.5323万股（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》相关规定，由于94名激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，薪酬与考核委员会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的795,727股限制性股票。
　　六、律师意见
　　公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
　　七、备查文件
　　公司第七届董事会第二十次会议决议；
　　公司薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议；
　　北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
　　中航光电科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-055号
　　中航光电科技股份有限公司
　　关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月1日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订〈中航光电科技股份有限公司章程〉的议案》。该议案尚需股东会审议批准，同时提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表在股东会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。该议案在提交董事会审议前已经董事会提名与法治委员会2025年第四次会议审议通过。具体情况如下：
　　根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，由于激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，拟回购注销795,727股限制性股票，并对《公司章程》中注册资本、股本内容进行修订，具体修订内容如下：
　　■
　　上述修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准，修订后的《公司章程》详见2025年12月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　中航光电科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-056号
　　中航光电科技股份有限公司
　　关于调整2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）2024年12月30日召开的第七届董事会第十五次会议、2025年1月15日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2025年度公司日常关联交易预计的议案》，对2025年度公司日常关联交易额度进行了授权。《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告代码：2024-059号）披露在2024年12月31日的《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　结合公司各项业务实际推进情况及生产经营现状，公司向关联人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）所属单位采购原材料及向关联人青岛兴航光电技术有限公司（以下简称“兴航光电”）销售商品均有所增长，为顺应公司生产经营与业务开展需要，从审慎角度出发，公司拟对2025年度日常关联交易授权额度进行调整。《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权。该议案在提交董事会前，已经独立董事2025年第四次专门会议审议通过获全票同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易制度》等相关规定，本次调整2025年度日常关联交易预计额度，无需提交公司股东会审议。
　　（二）2025年度日常关联交易调整情况
　　单位：万元
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）中国航空工业集团有限公司
　　1、基本情况
　　公司名称：中国航空工业集团有限公司
　　法定代表人：程福波
　　注册资本：640亿元
　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
　　主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　2、关联关系说明
　　关联人中国航空工业集团系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
　　3、履约能力分析
　　中国航空工业集团财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务
　　4、是否失信被执行人：否
　　（二）青岛兴航光电技术有限公司
　　1、基本情况
　　公司名称：青岛兴航光电技术有限公司
　　法定代表人：张宏剑
　　注册资本：7,000万元
　　住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号
　　主要经营业务：光电子元器件、有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的研发、生产、销售及售后服务，货物进出口，代理进出口，技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　2、关联方财务状况
　　截至2024年12月31日，兴航光电资产总计78,527万元、净资产69,442万元；2024年1-12月，兴航光电实现营业总收入35,004万元、净利润26,372万元。（经审计）
　　截至2025年9月30日，兴航光电资产总计99,396万元、净资产81,580万元；2025年1-9月，兴航光电实现营业总收入34,769万元、净利润12,137万元。（未经审计）
　　3、关联关系说明
　　兴航光电为公司合营公司，公司持股50%，青岛光互连技术有限公司持股50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
　　4、履约能力分析
　　兴航光电生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
　　5、是否失信被执行人：否
　　三、关联交易主要内容及协议签署情况
　　（一）公司与中国航空工业集团所属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据产品定价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
　　（二）公司与兴航光电发生的采购与销售业务的关联交易是参照《光电企业母子公司协同业务定价指导意见》约定条款进行，交易价格的确定公允合理，并以货币方式结算，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　本次公司调整2025年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。
　　公司与各关联方发生的关联交易以公平、公正为原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
　　五、公司及子公司连续十二个月内与同一关联人累计已发生的关联交易情况
　　截至目前，公司及子公司连续十二个月内与同一关联人中国航空工业集团累计发生关联交易（除年度日常关联交易外）总额7,008.09万元。
　　■
　　备注：杜预厂区分布式光伏能源管理项目合同为固定单价合同，合同总价根据用电单价及合同期间预计发电总量进行测算，最终金额以实际结算为准。
　　截至本公告披露日，根据连续十二个月累计计算原则，公司及子公司与同一关联人中国航空工业集团发生的各类关联交易（含本次日常关联交易预计调整），达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，与关联人兴航光电发生的关联交易均为日常关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》《公司关联交易制度》等相关规定，本次调整2025年度日常关联交易预计经董事会审议披露，无需提交股东会审议。
　　六、独立董事专门会议意见
　　独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，本着勤勉尽责的态度，基于独立客观的原则，对拟提交第七届董事会第二十次会议审议的《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》发表审核意见如下：
　　本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为调整公司2025年度发生的日常关联交易是因市场需求增加导致向关联方材料采购增长及销售商品金额增加，是基于公司正常生产经营的实际需要，不会损害公司和中小股东的利益，没有违反国家相关法律法规的规定。全体独立董事同意《关于调整公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司第七届董事会第二十次会议审议，关联董事需回避表决。
　　七、备查文件
　　公司第七届董事会第二十次会议决议；
　　2025年第四次独立董事专门会议审核意见。
　　中航光电科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-057号
　　中航光电科技股份有限公司
　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月28日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式对公司股份进行回购，回购资金总额为不超过人民币3亿元（含），不低于人民币1.5亿元（含），回购股份价格不超过50.94元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司2025年4月29日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2025-025号）。
　　因公司在回购期间实施了2024年年度权益分派，公司本次回购价格由不超过50.94元/股（含）调整为不超过50.14元/股（含），回购价格上限调整的具体内容详见公司2025年6月10日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-032号）。
　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，回购期间，公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份进展情况公告如下：
　　一、截至上月末回购股份的进展情况
　　截至2025年11月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为2,995,170股，约占公司目前总股本的0.1414%，最高成交价为38.04元/股，最低成交价为35.10元/股，支付总金额为111,900,320.87元（不含交易费用），回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过50.14元/股。
　　本次回购符合法律法规、规范性文件的有关规定及公司股份回购方案的要求。
　　二、其他说明
　　公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《回购指引》的相关规定及公司回购股份方案的规定。具体如下：
　　（一）公司未在下列期间内回购股票：
　　1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
　　2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
　　（二）公司以集中竞价交易方式回购股份，符合下列要求：
　　1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
　　2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;
　　3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
　　（三）公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施本次回购计划，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
　　中航光电科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二日