证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-075
　　天邦食品股份有限公司
　　第九届董事会第五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知已于2025年11月20日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年12月1日上午9：00以通讯及现场方式在上海行政总部召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
　　为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
　　公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》，公告编号：2025-077；《公司章程》（2025年12月）具体内容于同日在巨潮资讯网披露。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》；
　　为进一步提升公司治理水平，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，拟制定及修订公司部分制度。
　　本次修订及制定公司部分治理制度之子议案及逐项表决详情如下：
　　2.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》（2025年12月）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　2.02 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2025年12月）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　2.03 《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2025年12月）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　2.04 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（2025年12月）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　2.05 《关于修订〈对外担保制度〉的议案》；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保制度》（2025年12月）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　2.06 《关于修订〈关联交易制度〉的议案》；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易制度》（2025年12月）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　2.07 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》（2025年12月）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　2.08 《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（2025年12月）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　2.09 《关于修订〈重大经营决策程序规则〉的议案》；
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大经营决策程序规则》（2025年12月）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》；
　　会议同意终止“天邦股份数智化猪场升级项目”，剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。《关于终止募集资金投资项目的公告》于同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号：2025-078。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》；
　　会议同意公司于2025年12月17日下午15:00采用现场和网络投票的方式在合肥召开公司2025年第一次临时股东大会。《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》于同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网，公告编号：2025-079。
　　特此公告。
　　天邦食品股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-076
　　天邦食品股份有限公司
　　第九届监事会第四次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知于2025年11月20日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议于2025年12月1日以通讯及现场方式在上海行政总部召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
　　为进一步优化公司治理结构，提升决策与监督效率，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际运营需要，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。修订后，公司将不再设立监事会及监事岗位，原属监事会行使的《公司法》规定职权，转由董事会下设的审计委员会承担。同时，《监事会议事规则》同步废止，公司现行制度中涉及监事会、监事的条款亦不再执行。
　　为保障治理结构调整期间的规范运作，在公司2025年第一次临时股东大会决议生效前，第九届监事会及监事将继续依照中国证监会、深圳证券交易所现行有效的规章、规范性文件及相关业务规则，以及公司现行《公司章程》和其他内部制度中关于监事会、监事的规定，持续履行监督职责。自前述股东大会决议正式生效之日起，公司监事会即行撤销，此后不再设置监事会及监事岗位，以确保治理结构优化工作平稳过渡，维护公司运营的连续性与合规性。
　　公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》，公告编号：2025-077；《公司章程》（2025年12月）具体内容于同日在巨潮资讯网披露。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　特此公告。
　　天邦食品股份有限公司监事会
　　二〇二五年十二月二日
　　证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2025-077
　　天邦食品股份有限公司
　　关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　天邦食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2025年12月1日召开了第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并逐项审议通过了《关于制定及修订公司部分制度的议案》，公司董事会同意取消监事会、修改《天邦食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及修订、制定部分制度。《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定及修订公司部分制度的议案》尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议批准，具体如下：
　　一、取消监事会情况
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事、监事会的规定不再适用。公司对第九届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。
　　修改后的《公司章程》经公司2025年第一次临时股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
　　二、《公司章程》修订情况
　　根据上述情况及相关规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，主要包括删除了“监事”、“监事会”章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”、“总裁及其他高级管理人员”修改为“高级管理人员”、因修订引起的序号调整等。除上述调整外，《公司章程》其他修订内容详见附件《天邦食品股份有限公司章程修正案》。
　　三、修订、制定部分制度情况
　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定修订部分制度。具体情况如下表：
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　　本次修改《公司章程》及上表中的序号1和序号2制度需以特别表决通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次修订后的《公司章程》全文及制定、修订后的各项制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　四、其他说明
　　上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准。
　　五、备查文件
　　1、公司第九届董事会第五次会议决议；
　　2、天邦食品集团股份有限公司章程。
　　特此公告。
　　天邦食品股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二日
　　附件
　　天邦食品集团股份有限公司
　　章程修正案
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合天邦食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）自身实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
　　1、全文统一删除“监事会”和“监事”，免去原非职工监事职务，部分监事会职权由审计委员会承接行使，公司设审计委员会，成员3人，由董事会选举产生，公司设董事会，成员7人，其中1人为职工董事，由职工代表大会选举产生，6人为非职工董事，由股东会选举产生。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
　　2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅作此调整的，不逐一列示修订前后对照情况。
　　3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
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