证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-070
　　凌云工业股份有限公司
　　关于控股子公司之间吸收合并的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为推进产业布局优化整合，实现结构性降本，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）拟对子公司管理及业务架构进行调整，由控股子公司上海亚大塑料制品有限公司（简称“上海亚大塑料”）吸收合并控股子公司北京京燃凌云燃气设备有限公司（简称“北京京燃”）。现将有关情况公告如下：
　　一、吸收合并情况概述
　　2025年11月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于上海亚大塑料制品有限公司吸收合并北京京燃凌云燃气设备有限公司的议案》，与会董事一致同意上海亚大塑料吸收合并北京京燃。吸收合并完成后，上海亚大塑料存续经营，北京京燃注销独立法人资格，北京京燃的全部资产、负债等一切权利与义务由上海亚大塑料依法承继。
　　本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，属于董事会审批权限，无需提交公司股东会审议。
　　二、吸收合并双方基本情况
　　（一）合并方
　　公司名称：上海亚大塑料制品有限公司
　　成立时间：1993年12月9日
　　注册资本：10,000万元人民币
　　注 册 地：上海市青浦区华新镇嘉松中路799弄89号
　　法定代表人：黄钊
　　主要业务：市政管道产品生产及销售等。
　　与本公司的关系：本公司控股子公司（董事会成员占多数）
　　股东情况：本公司持股30%，澳大利亚乔治费歇尔工业管道系统有限公司（简称“澳大利亚GF”）持股30%，本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司（简称“亚大塑料”）持股40%。
　　主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额27,803.15万元、负债总额7,296.52万元、净资产总额20,506.63万元，2024年度营业收入38,831.11万元、净利润229.58万元（经审计）。截至2025年9月30日，资产总额24,291.28万元、负债总额4,883.93万元、净资产总额19,407.35万元，2025年前三季度营业收入25,223.24万元、净利润-1,197.30万元（未经审计）。
　　（二）被合并方
　　公司名称：北京京燃凌云燃气设备有限公司
　　成立时间：2016年10月20日
　　注册资本：5,000万元人民币
　　注 册 地：北京市丰台区富丰路2号
　　法定代表人：王志伟
　　主要业务：市政管道球阀产品生产及销售等。
　　与本公司的关系：本公司控股子公司（董事会成员占多数）
　　股东情况：本公司持股50%，瑞士乔治费歇尔工业管道系统有限公司（简称“瑞士GF”）持股50%。
　　主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额12,948.45万元、负债总额2,426.16万元、净资产总额10,522.29万元，2024年度营业收入4,401.86万元、净利润322.02万元（经审计）。截至2025年9月30日，资产总额12,682.30万元、负债总额2,080.07万元、净资产总额10,602.23万元，2025年前三季度营业收入2,773.84万元、净利润92.05万元（未经审计）。
　　（三）股东情况说明
　　亚大塑料为本公司控股子公司，本公司和澳大利亚GF分别持有其50%的股份；澳大利亚GF为瑞士GF的全资子公司。
　　股权穿透后上海亚大塑料的股东和持股比例为本公司、瑞士GF各持50%，与北京京燃一致，两家公司实际股东及其持股比例完全相同。
　　三、吸收合并的方式、范围及相关安排
　　本次吸收合并，上海亚大塑料作为合并方存续，并承继北京京燃的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；两家公司将通过签订《合并协议》，明确约定吸收合并相关事宜。合并完成后，北京京燃作为被合并方将注销法人资格。
　　四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响
　　上海亚大塑料吸收合并北京京燃，能够发挥上海地区市政管道产品研制开发、生产制造等协同共享优势，推进公司产业布局优化整合，通过精简管理架构、降低运营成本，实现结构性降本，推动公司高质量发展，符合公司发展战略的需要。
　　本次吸收合并的合并方和被合并方均为本公司控股子公司（且实际股权结构一致），属于同一控制下的企业合并，实质是对原有控制的资产及负债进行内部重组，不影响公司整体经济利益的流入和流出，吸收合并前后公司实际控制的经济资源没有发生变化，不会对公司正常经营和财务状况构成实质性影响。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-074
　　凌云工业股份有限公司关于召开
　　2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月16日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年第二次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月16日 14点
　　召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月16日
　　至2025年12月16日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，并于本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
　　应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链接: https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、营业执照复印件。
　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）。
　　（三）异地股东可以电子邮件、信函或传真等方式办理出席登记，登记事项包括姓名、身份证号码/营业执照号、股东账户号码、持股数量、联系电话等。
　　（四）出席会议登记时间：2025年12月15日
　　上午8:00-11:00 下午14:00-17:00
　　六、其他事项
　　（一）联系方式
　　联系地址：河北省涿州市松林店镇
　　凌云工业股份有限公司证券事务办公室
　　联系人：王海霞 辛娜
　　联系电话：0312-3951002
　　联系传真：0312-3951234
　　联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com
　　（二）参会股东食宿及交通费用自理。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　附件：授权委托书
　　授权委托书
　　凌云工业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月16日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-073
　　凌云工业股份有限公司
　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次结项的募投项目名称：新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目
　　● 本次节余金额为1,012.18万元（实际余额以资金转出当日金额为准），下一步使用安排是将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]60号）文件，公司向包括公司股东北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的9名特定对象非公开发行股票153,503,893股，发行价格为8.99元/股，募集资金总额1,379,999,998.07元，扣除各项发行费用人民币13,614,160.99元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,366,385,837.08元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第ZG10154号）。
　　募集资金到账后，公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
　　■
　　二、募投项目情况、本次募投项目结项及募集资金节余情况
　　根据公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《2021年非公开发行A股股票预案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》、第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》、第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》，本次发行的募集资金具体使用计划如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：盐城新能源电池壳下壳体项目、新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）、热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）为新增募投项目，相关变更情况已经公司2023年第二次临时股东大会、2024年年度股东大会审议批准。详见公司于2023年8月29日、9月14日披露的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-048、052），于2025年4月29日、5月21日披露的《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的公告》《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-031、038）。
　　目前，新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目达到预定可使用状态，公司拟对该项目进行结项并将节余募集资金1,012.18万元永久补充流动资金。
　　本次募投项目结项及募集资金节余情况如下：
　　■
　　注1：募集资金使用金额含尚未支付的项目尾款1,387.07万元，其中项目尾款包括该募投项目尚待支付的设备、工装尾款、设备采购质保金等；
　　注2：节余资金测算截至2025年10月31日，暂未包含募集资金账户累计收到及尚未收到的银行存款利息，实际余额以资金转出当日金额为准。
　　公司在保证募投项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。
　　本次结项募投项目已达到预定可使用状态，为有效发挥募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金1,012.18万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待支付尾款将继续留在专户中用于相关支付，支付完成后公司将注销专户，三方监管协议也将随之终止。
　　三、适用的审议程序及保荐人意见
　　（一）履行的审议程序
　　2025年11月28日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》，与会董事一致同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金1,012.18万元永久性补充流动资金。
　　上述议案尚需提交股东会审议批准。
　　（二）保荐机构意见
　　经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经上市公司董事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求，相关事项尚需提交股东会审议。上述事项符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-069
　　凌云工业股份有限公司
　　第九届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　2025年11月28日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯方式召开了第九届董事会第四次会议，会议通知已于2025年11月24日以电子邮件等方式向全体董事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于上海亚大塑料制品有限公司吸收合并北京京燃凌云燃气设备有限公司的议案》
　　同意上海亚大塑料制品有限公司吸收合并北京京燃凌云燃气设备有限公司，吸收合并完成后上海亚大塑料制品有限公司存续经营，北京京燃凌云燃气设备有限公司注销独立法人资格。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　董事会战略委员会2025年第四次会议已就本议案向董事会提出建议，通过资源整合实现结构性降本增效，加速推动产业转型升级。
　　控股子公司之间吸收合并的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-070。
　　（二）审议通过《关于聘任2025年度审计机构的议案》
　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，审计费用合计155万元（其中：财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。
　　本议案尚需提请股东会审议批准。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　本议案已经公司董事会审计委员会2025年第五次会议全体委员同意后提交董事会审议。
　　续聘审计机构的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-071。
　　（三）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》
　　2026年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，预计金额合计574,181万元。
　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
　　本议案尚需提请股东会审议批准。
　　表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
　　本议案经公司独立董事专门会议2025年第三次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
　　2026年关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：2025-072。
　　（四）审议通过《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》
　　同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金1,012.18万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久性补充流动资金。
　　本议案尚需提请股东会审议批准。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　董事会战略委员会2025年第四次会议已就本议案向董事会提出建议，部分募投项目结项后的节余资金补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率。
　　募投项目结项及节余募集资金补流的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-073。
　　（五）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　同意公司于2025年12月16日召开2025年第二次临时股东会，具体事宜详见公司召开2025年第二次临时股东会的通知。
　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
　　召开2025年第二次临时股东会的通知详见公司临时公告，公告编号：2025-074。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-071
　　凌云工业股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任2025年度审计机构的议案》，同意继续聘任立信为公司2025年度审计机构。现将有关情况公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。
　　立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户26家。
　　2.投资者保护能力
　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年（最近三个完整的自然年度及当年，以下同）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况（如有，请补充填写以下表格内容）：
　　■
　　3.诚信记录
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　■
　　（1）项目合伙人近三年从业情况：
　　姓名：禹正凡
　　■
　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：
　　姓名： 刘蒙
　　■
　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：
　　姓名：熊宇
　　■
　　2.上述人员的独立性和诚信记录情况
　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
　　3.审计收费
　　2025年度审计费用为155万元（财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定，与上期相同。
　　二、续聘会计事务所履行的程序
　　（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格；全体委员一致同意提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提交董事会审议。
　　（二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
　　2025年11月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于聘任2025年度审计机构的议案》，与会董事一致同意续聘立信为公司2025年度审计机构。
　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-072
　　凌云工业股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次日常关联交易尚需提交股东会审议。
　　● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2025年11月28日，公司第九届董事会第四次会议对《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事罗开全、郑英军、卫凯回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第三次会议事前审议，全体独立董事一致同意该项议案。
　　本次关联交易尚需提交股东会审议，涉及关联交易的股东将在股东会上对相关议案回避表决。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　单位：万元
　　■
　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别
　　单位：万元
　　■
　　■
　　■
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）关联人的基本情况
　　1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）
　　成立时间：1999年6月29日
　　住所：北京市西城区三里河路46号
　　法定代表人：周治平
　　注册资本：3,830,000万元
　　经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
　　主要财务数据：2024年末总资产59,036,891万元、所有者权益25,088,071万元，2024年度营业收入44,264,227万元、净利润1,855,399万元（已经审计）；2025年9月末总资产61,713,716万元、所有者权益26,601,482万元，2025年1-9月营业收入36,139,035万元、净利润1,017,947万元（未经审计）。
　　2、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）
　　成立时间：1994年3月25日
　　住所：河北省涿州市松林店
　　法定代表人：罗开全
　　注册资本：24,450万元
　　经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
　　主要财务数据：2024年末总资产2,516,354.69万元、所有者权益1,013,030.44万元，2024年度营业收入2,538,665.13万元、净利润59,005.33万元（已经审计）；2025年9月末总资产2,627,488.99万元、所有者权益1,044,605.63万元，2025年1-9月营业收入1,804,100.92万元、净利润55,659.90万元（未经审计）。
　　3、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）
　　成立时间：1997年6月4日
　　住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
　　法定代表人：王世新
　　注册资本：634,000万元
　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
　　主要财务数据：2024年末总资产11,898,565.56万元、所有者权益1,456,345.82万元，2024年度营业收入141,117.16万元、净利润52,212.96万元（已经审计）；2025年9月末总资产10,666,294.55万元、所有者权益1,461,535.28万元，2025年1-9月营业收入84,599.71万元、净利润47,589.53万元（未经审计）。
　　4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）
　　成立时间：2006年1月20日
　　住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号
　　法定代表人：王志伟
　　注册资本：10,000万人民币
　　经营范围：一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；普通阀门和旋塞制造（不含待种设备制造）；阀门和旋塞研发；仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；塑料加工专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口等；许可项目：检验检测服务；特种设备制造;道路货物运输（不含危险货物）。
　　主要财务数据：2024年末总资产29,278.69万元、所有者权益22,447.95万元，2024年度营业收入16,285.69万元、净利润875.19万元（已经审计）；2025年9月末总资产28,954.71万元、所有者权益22,795.38万元，2025年1-9月营业收入11,864.94万元、净利润334.47万元（未经审计）。
　　5、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）
　　成立时间：1995年10月6日
　　住所：河北省涿州市松林店
　　法定代表人：李军
　　注册资本：2,200万美元
　　经营范围：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。
　　主要财务数据：2024年末总资产67,641.17万元、所有者权益36,506.58万元，2024年度营业收入74,486.40万元、净利润7,624.68万元（已经审计）；2025年9月末总资产63,044.00万元、所有者权益28,575.99万元，2025年1-9月营业收入50,617.68万元、净利润2,125.83万元（未经审计）。
　　6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）
　　成立时间：2006年12月22日
　　住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号
　　法定代表人：李军
　　注册资本：2,240万美元
　　经营范围：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。
　　主要财务数据：2024年末总资产113,483.82万元、所有者权益56,677.97万元，2024年度营业收入123,363.18万元、净利润16,355.43万元（已经审计）；2025年9月末总资产115,924.06万元、所有者权益52,378.64万元，2025年1-9月营业收入99,654.53万元、净利润14,402.42万元（未经审计）。
　　（二）关联关系
　　兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司；兵工财务为本公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特为本公司参股公司，本公司部分董事担任该三家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。
　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
　　在前期同类关联交易中，关联方生产经营正常，财务状况良好，并能按约定执行相关协议，具有较强的履约能力。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　1、采购商品及接受劳务
　　根据协议，上海亚大管件为本公司部分控股子公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
　　根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力、提供设备和承包建设工程项目。
　　根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。
　　2、销售商品及能源供应
　　根据协议，本公司部分控股子公司为上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。
　　根据协议，本公司为涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源。
　　根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品，供应生产经营所用的水、电等能源。
　　根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
　　3、提供劳务及其他
　　根据协议，公司为涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务。
　　根据协议，公司为上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。
　　根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。
　　根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。
　　4、土地、房屋、设备租赁
　　本公司作为出租方，与涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
　　本公司作为出租方，与凌云集团及其附属企业根据房屋租赁协议及规划，确定出租业务预算。
　　本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
　　本公司之子公司作为承租方，与上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
　　本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
　　5、资金存贷等业务
　　根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务。
　　公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，在公平、互利的基础上开展业务，相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，参照市场价格协商定价。
　　与兵工财务之间资金往来是本公司生产经营所需，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，不低于同期中国六大国有商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率；贷款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）；票据业务费用水平由双方协商确定，但不高于本公司在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　2026年关联交易预计情况与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
　　特此公告。
　　凌云工业股份有限公司董事会
　　2025年11月29日