股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-046
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司
　　关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)及审核问询函回复的修订说明公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟通过发行股份的方式购买四川锦丰纸业股份有限公司100%股权（以下简称：“本次交易”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。
　　公司于2025年6月20日披露了牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》（以下简称“草案（修订稿）”）及相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　公司收到上海证券交易所出具的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕49号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年8月30日披露了《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》及相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　一、重组报告书修订情况
　　公司根据以2025年5月31日为基准日的加期审计及评估情况，对前次申请文件相关内容进行了更新和修订，相较公司于2025年8月30日披露的草案（修订稿），本次修订的主要情况如下：
　　■
　　二、审核问询函回复修订情况
　　根据上海证券交易所的进一步审核意见及财务数据、评估数据有效期更新等相关要求，公司及相关中介机构对《审核问询函》的回复内容进行了相应的补充与更新，具体内容详见公司于2025年11月29日在上海证券交易所网站披露的《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）》等相关文件。
　　特此公告。
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月29日
　　股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-049
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司
　　十一届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）牡丹江恒丰纸业股份有限公司第十一届董事会第十四次会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。
　　（二）牡丹江恒丰纸业股份有限公司于2025年11月17日以书面形式和电子邮件等方式，向公司各位董事，发出召开公司第十一届董事会第十四次会议的通知。
　　（三）2025年11月28日以通讯表决的方式召开了此次会议。
　　（四）会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审阅，审议通过了以下决议：
　　（一）逐项审议通过《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
　　公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称“竹浆纸业”）、张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
　　经交易各方充分协商，公司拟基于加期评估等原因调整本次交易标的资产的交易价格，以及发行股份数量相关事项，对本次方案进行调整，具体调整内容如下：
　　1、调整交易价格
　　标的资产原评估值和交易价格为26,805.62万元，根据加期评估结果，经交易各方协商及国资有权机构备案，调整交易价格，调整后具体如下：
　　根据安永资产评估（上海）有限公司以2025年5月31日为加期评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至加期评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为26,208.42万元。经交易各方协商同意标的资产的交易价格在前述评估值基础上相应进行调低，本次交易标的资产的交易作价25,414.23万元。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、调整发行数量
　　鉴于标的资产的交易价格调整，相应的股份发行数量也做相应调整，本次发行股份购买资产的发行股份数量调整后，具体如下：
　　■
　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议案无需提交股东会审议。
　　（二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。
　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例为5.19%，不超过20%，因此本次交易调减交易作价不构成重组方案的重大调整。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议案无需提交股东会审议。
　　（三）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》。
　　同意公司与竹浆纸业、张华签订附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议（二）。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议案无需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于〈牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，公司对前期制定的本次发行股份购买资产暨关联交易报告书草案进行了修订及更新，编制了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议案无需提交股东会审议。
　　（五）审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。
　　因本次交易审计基准日、加期评估基准日更新至2025年5月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安永资产评估（上海）有限公司分别出具了《审计报告》（天健审[2025]7-743号）、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司拟收购股权涉及的四川锦丰纸业股份有限公司股东全部股权价值加期资产评估报告》（沪安永评报字[2025]第BJ2053号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2025年5月31日公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《备考审阅报告》（天健审[2025] 7-742号）。
　　董事会批准前述审计报告、备考审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议案无需提交股东会审议。
　　（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经认真审阅本次交易相关加期评估资料，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表意见如下：
　　1、评估机构的独立性
　　公司聘请了安永资产评估（上海）有限公司（以下简称“安永评估”）担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。安永评估作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。安永评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
　　2、评估假设前提的合理性
　　安永评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
　　3、评估方法与评估目的的相关性
　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
　　评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
　　4、评估定价的公允性
　　在本次评估过程中，安永评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以安永评估出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会审议通过。本议案无需提交股东会审议。
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月29日
　　股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-048
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司
　　发行股份购买资产项目变更签字会计师的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟通过发行股份的方式向四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称“竹浆纸业”）、张华收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权（以下简称：“本次交易”）。
　　近日，公司收到天健会计师事务所（特殊普通合伙）送达的《关于变更签字注册会计师的承诺函》，现将具体情况公告如下：
　　一、本次签字注册会计师变更情况
　　原担任本次交易的签字会计师谢军已连续5年为公司提供审计服务,根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，不再担任公司签字会计师，亦不再担任本次交易签字会计师。经核查，上述变更事由属实。本次变更前，签字会计师为谢军、刘恺，现拟变更为燕玉嵩、刘恺。
　　二、本次新任签字注册会计师的基本信息
　　签字注册会计师燕玉嵩：于2014年12月成为中国注册会计师，会计师执业证编号：110101300477，于2011年1月开始从事上市公司审计工作，于2019年10月开始在天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业。
　　三、其他说明
　　本次变更过程中相关工作安排已有序交接，变更事项不会对公司发行股份购买资产项目产生不利影响。
　　四、备查文件
　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更签字注册会计师的函》；
　　2、新任签字注册会计师的执业证照。
　　特此公告。
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月29日
　　股票代码：600356 股票简称：恒丰纸业 编号：2025-047
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于
　　本次重组方案不构成重大调整的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟通过发行股份的方式向四川福华竹浆纸业集团有限公司（以下简称“竹浆纸业”）、张华收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权（以下简称：“本次交易”或“本次重组”）。
　　2025年11月28日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议（二）的议案》等相关议案，对本次重组进行调整，具体情况如下：
　　一、本次重组方案调整的具体情况
　　本次重组方案调整的主要内容如下：
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　　二、本次重组方案调整不构成重大调整
　　根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：
　　拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
　　本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例为5.19%，不超过20%，本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整不涉及配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整
　　三、本次重组方案调整履行的决策程序
　　2025年11月28日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，同意对本次重组方案进行调整。董事会审议前，本次重组方案调整相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表了同意的审核意见。
　　四、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问中银国际证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。
　　特此公告。
　　牡丹江恒丰纸业股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月29日