证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2025-87
　　债券代码：127084 债券简称：柳工转2
　　广西柳工机械股份有限公司
　　第十届董事会第六次（临时）会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年11月23日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第六次（临时）会议的通知，会议于2025年11月27日以通讯表决的方式召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人。会议由董事长郑津先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
　　一、审议通过《公司关于子公司不再纳入合并报表范围的议案》
　　同意因公司控股子公司湖北江汉建筑工程机械有限公司（简称“江汉建机”）股权结构调整事项而不再纳入公司合并报表范围。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　关联董事黄旭先生回避表决。
　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助的公告》（公告编号：2025-88）。
　　二、审议通过《公司关于子公司不再纳入合并报表范围被动形成财务资助的议案》
　　1．同意因公司控股子公司江汉建机股权结构调整，不再纳入合并报表范围被动形成公司对外提供财务资助的事项。江汉建机被动成为公司关联方，该事项构成关联交易。
　　2．同意将本议案提交公司股东会审议。
　　该议案已经公司董事会审计委员会及董事会专门会议审议通过。
　　关联董事黄旭先生回避表决。
　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助的公告》（公告编号：2025-88）。
　　三、审议通过《公司关于修订〈公司章程〉的议案》
　　1．同意对《公司章程》进行修订。
　　2．同意将本议案提交公司股东会审议。
　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-89）。
　　四、审议通过《公司关于召开2025年第三次临时股东会的议案》
　　同意公司于2025年12月16日召开2025年第三次临时股东会。
　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-90）。
　　特此公告。
　　广西柳工机械股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2025-88
　　债券代码：127084 债券简称：柳工转2
　　广西柳工机械股份有限公司
　　关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1．广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“柳工”）控股子公司湖北江汉建筑工程机械有限公司（以下简称“江汉建机”）及其全体股东拟签订《关于湖北江汉建筑工程机械有限公司股权结构调整及相关安排之协议》（以下简称“《股权结构调整协议》”），公司基于江汉建机的经营管理情况以及相关协议约定，不再支付对江汉建机的部分溢价投资款并通过资本公积转增股本的方式相应调整公司在江汉建机的持股比例；同时，江汉建机现有股东湖北卓而群企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“卓而群”）、湖北同传共济企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“同传共济”）、湖北知而行企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“知而行”）以现金认购江汉建机合计新增注册资本人民币999.6192万元，公司放弃优先认购权（以下简称“本次股权结构调整”或“本次交易”）。本次股权结构调整完成后，公司在江汉建机的持股比例由51.0004%降至34.5893%，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，江汉建机被动成为公司的关联方。
　　2．截至2027年11月27日，公司为江汉建机提供借款本金余额为5,000万元，该款项是江汉建机在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。本次交易后，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，上述向江汉建机提供的借款人民币5,000万元被动形成公司对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔借款及利息（年利率3%）应在2027年8月30日前偿还。
　　3．就本次交易被动形成的公司对外提供财务资助，为保障公司及全体股东利益，江汉建机已为该笔借款提供土地、房产等资产抵押，江汉建机部分管理层股东已签署股权质押协议以其所持江汉建机的部分股权为该笔借款提供股权质押担保。
　　4．公司于2025年11月27日召开第十届董事会第六次（临时）会议，审议并通过了《公司关于子公司不再纳入合并报表范围的议案》《公司关于子公司不再纳入合并报表范围被动形成对外财务资助的议案》。
　　5．本次被动形成对外财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1.本次股权结构调整的情况
　　鉴于公司控股子公司江汉建机主营业务受国内行业经营环境持续低迷和下滑影响，为优化公司资产结构及资源配置，聚焦主业发展，公司与江汉建机及江汉建机其他股东拟签订《关于湖北江汉建筑工程机械有限公司股权结构调整及相关安排之协议》，公司基于江汉建机的经营管理情况以及协议约定，不再支付对江汉建机的部分溢价投资款并通过资本公积转增股本的方式相应调整公司在江汉建机的持股比例；同时，江汉建机现有股东卓而群、同传共济、知而行以现金认购江汉建机合计新增注册资本人民币999.6192万元，公司放弃优先认购权；江汉建机其他股东将签署一致行动协议，就行使江汉建机的股东权利、董事的投票权以及重大经营决策事项保持一致行动。
　　本次股权结构调整完成后，公司在江汉建机的持股比例由51.0004%降至34.5893%，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，江汉建机被动成为公司的关联方。
　　本次股权结构调整不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　2.本次股权结构调整被动形成对外财务资助的情况
　　截至2027年11月27日，公司为江汉建机提供借款本金余额为5,000万元，该款项是江汉建机在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。本次交易后，江汉建机将不再纳入公司合并报表范围，上述向江汉建机提供的借款人民币5,000万元被动形成公司对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔借款及利息（年利率3%）应在2027年8月30日前偿还。
　　就本次交易被动形成的公司对外提供财务资助，为保障公司及全体股东利益，江汉建机已为该笔借款提供土地、房产等资产抵押（评估价值合计约4,303万元），江汉建机部分管理层股东已签署股权质押协议以其所持江汉建机的部分股权为该笔借款提供股权质押担保（评估价值合计约6,172万元），以上土地房产等抵押的资产及质押的股权担保评估价值合计约10,475万元。
　　3.本次股权结构调整后江汉建机将成为公司关联方
　　目前公司董事、副总裁黄旭先生担任江汉建机董事，本次交易后，因其不再担任江汉建机董事，江汉建机属于过去十二个月内上市公司高管担任董事的关联企业，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易后，江汉建机为公司的关联方。
　　（二）本次交易的审议情况
　　公司于2025年11月27日召开第十届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《公司关于子公司不再纳入合并报表范围的议案》，同意本次股权结构调整事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。
　　同日，公司第十届董事会第六次（临时）会议审议通过了《公司关于子公司不再纳入合并报表范围被动形成对外财务资助的议案》，同意因本次股权结构调整被动形成的公司对外提供财务资助事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东会审议。
　　二、交易标的（被资助对象）的基本情况
　　（一）江汉建机的概况
　　■
　　（二）江汉建机的股权结构
　　■
　　（三）江汉建机最近一年及一期的主要财务指标
　　单位：万元
　　■
　　（四）经核查，江汉建机非失信被执行人。
　　三、交易对方的基本情况
　　（一）交易对方概况
　　1. 湖北同传共济企业管理咨询中心（有限合伙）
　　■
　　2. 湖北卓而群企业管理咨询中心（有限合伙）
　　■
　　3. 湖北知而行企业管理咨询中心（有限合伙）
　　■
　　（二）交易对方主要财务信息
　　1．同传共济最近一年又一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　2．卓而群最近一年又一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　3．知而行最近一年又一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系及其对其利益倾斜的关系。
　　（四）交易对方非失信被执行人。
　　四、本次交易中现金增资的定价情况
　　本次交易经各方协商一致同意，聘请中通诚资产评估有限公司以2025年9月30日为基准日，对江汉建机进行评估并出具《资产评估报告》(中通评报字【2025】32137号)，具体情况如下：
　　1、评估基准日：2025年9月30日
　　2、评估方法：资产基础法
　　3、评估结论：在评估基准日2025年9月30日，湖北江汉建筑工程机械有限公司股东全部权益评估价值为52,459.38万元，大写为人民币伍亿贰仟肆佰伍拾玖万叁仟捌佰元整（精确到百位）。
　　本次交易各方以上述评估报告的结果为现金增资价格的定价参考依据，本次交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
　　五、本次交易协议的主要内容
　　江汉建机及其全体股东（包括公司）拟签订的《股权结构调整协议》主要内容如下：
　　1、基于柳工溢价投资款处理安排，柳工无须继续支付剩余溢价投资款，各方一致同意对江汉建机现有股权架构进行调整，对柳工以剩余溢价投资款金额相对应的股权比例进行调整。结合上述股东权益调整安排，各方进一步同意江汉建机以股东溢价投资形成的资本公积4,857.5290万元向全体股东进行转增注册资本4,857.5290万元，转增后江汉建机注册资本变更为17,202.5290万元。
　　2、除柳工以外的其他股东按照江汉建机以2025年9月30日为基准日的资产评估结果为基础确定的增资价格对江汉建机进行现金增资，合计认购新增注册资本999.6192万元。
　　3、为确保江汉建机经营的稳定性和决策的高效性，江汉建机经营层股东及员工持股平台、其他非经营层股东（合称“一致行动人”）一并签署一致行动协议，一致行动人将就行使股东权利、董事的投票权以及重大经营决策事项保持一致行动。
　　4、本次交易后，江汉建机董事会改组为由五名董事组成，其中三名董事由江汉建机经营层股东提名，一名董事由柳工提名，一名董事由职工大会选举产生的职工董事担任；监事会由三名监事组成，其中一名监事由经营层股东提名，一名监事由柳工提名，一名监事由职工大会选举产生的职工监事担任。
　　5、协议自各方或其合法授权代表签署和/或盖章之日起成立，自柳工履行完毕有关法律法规规定的审批程序（如需）之日起生效。
　　六、本次交易的其他安排
　　（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况。
　　（二）本次交易完成后，江汉建机将被动成为公司关联方。江汉建机作为公司控股子公司期间，截至本公告披露日，公司与江汉建机因国际业务销售事项而产生1989.19万元采购交易，因日常销售事项而产生0.09万元的销售交易；江汉建机（作为担保人）为其购买产品进而需要金融服务的客户、经销商向中恒国际租赁有限公司（作为担保权人）提供担保，江汉建机负有担保义务的业务余额为35,090.88万元。
　　七、本次交易对公司的影响
　　本次交易完成后，公司持有江汉建机34.5893%的股权，江汉建机不再纳入公司合并报表范围。就本次交易被动形成的公司对外提供财务资助，为保障公司及全体股东利益，江汉建机及部分管理层股东已为该笔借款提供土地、房产、股权等资产抵押、质押的足额担保。
　　本次交易有助于公司聚焦主业，优化公司业务和管理结构，提高公司资金和资源利用效率，不存在损害上市公司及股东的利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易最终对公司2025年度相关财务数据产生的影响以经会计师事务所审计后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　八、独立董事专门会议审核意见
　　公司独立董事经认真审阅议案及相关材料，听取公司管理层汇报后，认为：公司本次被动形成财务资助事项是对原控股子公司日常经营借款的延续，江汉建机及部分管理层股东已为该笔借款提供土地、房产、股权等资产抵押、质押的足额担保，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，符合公司利益和全体股东利益。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
　　九、累计提供财务资助金额及逾期金额
　　截至目前，除本次对外财务资助事项外，公司不存在其他对外提供财务资助的情况。本次交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额不超过5,000万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为0.28%。
　　十、备查文件
　　1、公司第十届董事会第六次（临时）会议决议；
　　2、公司第十届董事会审计委员会第四次会议决议；
　　3、公司第十届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
　　4、《关于湖北江汉建筑工程机械有限公司股权结构调整及相关安排之协议》；
　　5、江汉建机最近一年及一期财务报表；
　　6、《资产评估报告》(中通城资产评估有限公司 中通评报字【2025】32137号)；
　　7、上市公司交易情况概述表。
　　特此公告。
　　广西柳工机械股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2025-89
　　债券代码：127084 债券简称：柳工转2
　　广西柳工机械股份有限公司
　　关于修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开了第十届董事会第六次（临时）会议，本次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：
　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《广西壮族自治区国有资产管理委员会关于印发加强监管企业内部控制体系建设与监督工作实施意见的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，具体如下：
　　■
　　本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有的有效表决权的2/3以上表决通过。
　　特此公告。
　　广西柳工机械股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2025-90
　　债券代码：127084 债券简称：柳工转2
　　广西柳工机械股份有限公司关于
　　召开2025年第三次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：公司2025年第三次临时股东会。
　　2、股东会的召集人：公司董事会。2025年11月27日，公司第十届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于公司召开2025年第三次临时股东会的议案》。
　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议时间：2025年12月16日14:15；
　　（2）网络投票时间：2025年12月16日。
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2025年12月16日9:15~15:00。
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2025年12月16日9:15～9:25；9:30~11:30和13:00～15:00。
　　5、会议的召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　同一表决权应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
　　6、会议的股权登记日：本次股东会的股权登记日为2025年12月11日。
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日（2025年12月11日）持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。
　　（2）公司董事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、现场会议召开地点：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
　　3、提案2.00为特别决议事项，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3以上通过。
　　4、上述提案已经公司第十届董事会第六次（临时）会议审议通过。具体内容详见公司于2025年11月29日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告及文件。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记时间：2025年12月15日8:30～11:30，14:30～17:30。
　　2、登记地点：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司董事会秘书处。
　　3、登记方式：
　　（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书和委托人身份证办理登记手续。
　　（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持法定代表人亲自签署的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续。
　　（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式登记，本公司不接受电话登记。
　　（4）未在登记日办理登记手续的股东也可以参加股东会。
　　4、其他事项：
　　（1）会议联系方式：
　　会议联系人：邓旋、张耀桃
　　联系电话：0772-3887266、0772-3886509
　　传真：0772-3691147
　　电子信箱：stock@liugong.com。
　　地址：广西柳州市柳太路1号广西柳工机械股份有限公司，邮政编码：545007
　　（2）会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理；
　　（3）出席现场会议股东及股东代理人务必请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体操作程序详见附件1。
　　五、备查文件
　　1．柳工第十届董事会第六次（临时）会议决议；
　　2．深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；
　　附件2：授权委托书。
　　广西柳工机械股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　（一）投票代码和投票名称：
　　1、投票代码：360528；
　　2、投票简称：柳工投票。
　　（二）填报表决意见：
　　（1）对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年12月16日的交易时间，即9:15～9:25,9:30~11:30和13:00～15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月16日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年12月16日（现场股东会结束当日）下午15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　广西柳工机械股份有限公司
　　2025年第三次临时股东会授权委托书
　　兹授权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席广西柳工机械股份有限公司2025年第三次临时股东会，并根据本授权委托书所示投票意见指示行使表决权。没有明确投票意见指示或指示无效的，代理人可以按自己的意愿进行表决。
　　委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：
　　委托人身份证号码：
　　委托人持有股份数：
　　委托人股票账户号码：
　　受委托人签名：
　　受委托人身份证号码：
　　委托日期：
　　委托人对下述议案表决如下
　　■
　　备注：请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。
　　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）
　　广西柳工机械股份有限公司董事会
　　年 月 日