证券代码：603983 证券简称：丸美生物 公告编号：2025-044
　　广东丸美生物技术股份有限公司
　　关于董事离任暨选举职工代表董事的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事离任情况
　　（一）提前离任的基本情况
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　　（二）离任对公司的影响
　　郭朝万先生的离任未导致公司董事会成员低于法定人数，不影响董事会的正常运作，离任自辞职报告送达董事会时生效，其不存在未履行完毕的公开承诺，其离任亦不会对公司正常经营发展产生影响。
　　二、选举职工代表董事情况
　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会中应设一名职工代表董事，由职工代表大会选举产生。2025年11月28日，公司召开职工代表大会，选举郭朝万先生（简历附后）为公司第五届董事会职工董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
　　郭朝万先生符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格与条件。郭朝万先生当选职工董事后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规要求。
　　特此公告。
　　广东丸美生物技术股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　附：郭朝万简历
　　郭朝万先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年5月出生，暨南大学理学硕士，长崎大学理学博士，曾任名古屋大学环境医学研究所研究员，长崎大学医学部讲师、研究员，2019年4月加入公司，现任公司董事、研发总经理，广州瑜博口腔医学科技有限公司董事。郭朝万先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。郭朝万先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　证券代码：603983 证券简称：丸美生物 公告编号：2025-045
　　关于广东证监局对公司采取行政
　　监管措施决定的整改报告的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书》（﹝2025﹞119号）（以下简称“《决定书》”），要求公司就《决定书》中所提出的问题进行整改。具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2025-032）。
　　公司收到《决定书》后高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人进行了通报和传达，对《决定书》中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，同时遵照相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司相关部门就《决定书》中所涉及的问题逐项梳理和全面自查并认真落实整改措施。
　　2025年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于广东证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告的议案》。现将整改情况公告如下：
　　一、《决定书》主要内容及整改措施
　　（一）财务核算不规范
　　公司收入、在建工程核算不准确，相关会计科目存在错误列报。
　　整改措施：
　　1、公司已严格按照要求对前期披露报表数据进行会计差错更正，对所涉相关科目及数据进行了修正；2、公司完善了《销售与收款管理内部控制制度》，优化了退货预估流程，要求相关财务、销售人员定期对退货情况进行预估；3、公司完善了《财务管理制度》，优化了在建工程转固流程，通过向不动产部（原基建部）派驻专职财务人员，加强不动产部和财务会计部的沟通与链接，完善在建工程的及时跟踪与入账流程，要求相关财务根据完工进度对在建工程及应付工程款定期进行暂估，确保工程进度与账务处理相匹配、资产及时转固，并确保后续财务处理符合规范；4、公司加强研发费用管理，通过《研发管理制度》进一步明确技术及研发相关事项的费用认定与归集；5、开展覆盖全体财务人员的专项培训，重点针对《企业会计准则》及公司内部核算规范进行深入学习，切实提升团队的专业能力与合规意识，从源头保障核算质量；6、加强审计监察部对相关财务核算事项的审计与监督，并定期向董事会审计委员会汇报；7、财务会计部将加强与外部会计师事务所的沟通联系，对于如存在财务核算难点、重要会计问题，提前与外部会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见，以进一步提高财务信息的准确性。
　　整改责任人及责任部门：董事长、财务负责人、财务会计部、不动产部（原基建部）、审计监察部。
　　整改时间：已落实整改完成，并将持续规范执行。
　　（二）募集资金管理、使用和披露不规范
　　公司存在使用募集资金支付非募投项目支出（公司已将非募投项目支出归还至募集资金专户），募投项目调整未及时审议和披露，募集资金管理信息披露不规范的情况。
　　整改措施：
　　1、制定专项培训方案，组织公司的董事、高级管理人员以及财务会计部、董事会办公室、审计监察部相关工作人员认真学习《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，加强对募集资金管理和使用的重视程度，提高合规意识、责任意识和风险意识；2、强化募投项目的规划、资金使用及信息披露相关节点人员对募集资金使用、审议及披露全流程要点的掌握，加强募集资金付款及信息披露流程复核，确保符合相关规定及要求；3、加强审计监察部对募集资金管理与使用的监督，并定期向董事会审计委员会汇报，形成常态化的监督机制。
　　整改责任人及责任部门：董事长、财务负责人、董事会秘书、财务会计部、董事会办公室、审计监察部。
　　整改时间：已落实整改完成，并将持续规范执行。
　　二、内部问责情况总结
　　公司已对相关主要责任人作出严肃处理，并责令涉及该事项的其他相关人员深刻检讨、认真反思。公司召开专题会议，深入开展批评与自我批评，全面审视内部控制中存在的薄弱环节，并将以此为戒，进一步健全管理机制、强化合规意识，坚决杜绝此类问题再次发生。
　　三、整改情况总结
　　针对《决定书》所指出的事项，公司现已整改完毕并将持续规范执行。通过本次广东证监局对公司全面、细致的现场检查，公司深刻认识到在会计核算、内部控制、信息披露等方面存在的不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理水平、强化募集资金管理和使用规范起到了重要的指导和推动作用。公司将以此次为契机，化弊为利，进一步加强对财务会计工作的监督和检查，加强相关人员的专业培训学习，提升信息披露、内部控制管理和规范运作水平，加强自我审视、自我完善，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳健发展，切实维护全体投资者的合法权益。
　　特此公告。
　　广东丸美生物技术股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：603983 证券简称：丸美生物 公告编号：2025-043
　　广东丸美生物技术股份有限公司
　　2025年第二次临时股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东大会召开的时间：2025年11月28日
　　(二)股东大会召开的地点：广州市海珠区新港东路69号丸美大厦11楼会议室
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式与程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事9人，出席9人，董事郭朝万、独立董事曹庸线上出席；
　　2、公司在任监事3人，出席3人；
　　3、首席执行官孙怀庆、首席财务官王开慧、首席营销官曾令椿、董事会秘书程迪现场出席了本次会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)非累积投票议案
　　1、议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、新增公司部分治理制度的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2、议案名称：关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
　　3.01议案名称：发行股票的种类和面值
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3.02议案名称：发行上市时间
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3.03议案名称：发行上市地点
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3.04议案名称：发行方式
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3.05议案名称：发行规模
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　3.06议案名称：定价原则
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　3.07议案名称：发行对象
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3.08议案名称：发售和分配原则
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　3.09议案名称：承销方式
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：关于公司首次公开发行H股股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　5、议案名称：关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关募集资金使用计划的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　6、议案名称：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　7、议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次首次公开发行H股股票并上市有关事项的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　8、议案名称：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　9、议案名称：关于确定公司董事角色的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　10、议案名称：关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　11、议案名称：关于购买董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　12、议案名称：关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
　　12.01议案名称：关于制定《公司章程（草案）》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　12.02议案名称：关于制定《股东会议事规则（草案）》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　12.03议案名称：关于制定《董事会议事规则（草案）》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　13、议案名称：关于制定及修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案
　　13.01议案名称：关于修订《对外担保管理制度（草案）》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　13.02议案名称：关于修订《关联（连）交易管理制度（草案）》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　13.03议案名称：关于修订《对外投资管理制度（草案）》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　13.04议案名称：关于修订《独立董事工作制度（草案）》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　13.05议案名称：关于修订《募集资金管理制度（草案）》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　14、议案名称：关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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　　(三)关于议案表决的有关情况说明
　　本次股东会议案1-7、10、12为特别决议议案，已经出席本次会议的有效表决股份总数的三分之二以上审议通过。其余议案均为普通决议议案，已经出席本次会议的有效表决股份总数的二分之一以上审议通过。关联股东孙怀庆、王晓蒲对议案11进行了回避表决。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：广东信达律师事务所
　　律师：陈月娟、叶敏
　　2、律师见证结论意见：
　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
　　特此公告。
　　广东丸美生物技术股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　● 上网公告文件
　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
　　● 报备文件
　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议