证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-072
　　广州广合科技股份有限公司
　　第二届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2025年11月28日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式举行，会议通知于2025年11月18日以通讯方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。
　　会议由董事长肖红星先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
　　1、审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》
　　具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的公告》。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案经董事会表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
　　2、审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案经董事会表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
　　3、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年报事项审计机构，聘用期为一年。具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　本议案经董事会表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
　　本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
　　4、审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》
　　具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》。
　　本议案已经董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案经董事会表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
　　本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。
　　5、审议通过了《关于拟购买房产的议案》
　　具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟购买房产的公告》。
　　本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过。
　　本议案经董事会表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
　　6、审议通过了《关于提请召开公司2025年第五次临时股东会的议案》
　　具体内容详见披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》。
　　本议案经董事会表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
　　三、备查文件
　　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
　　2、公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
　　3、公司第二届董事会审计委员会2025年第六次会议决议；
　　4、公司第二届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议决议。
　　特此公告。
　　广州广合科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-074
　　广州广合科技股份有限公司
　　关于2024年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予限制性股票（非特别授予部分） 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件已经成就；
　　2、本次符合解除限售条件的激励对象共计180人，可解除限售股份数量为915,752股，占公司总股本的比例为0.2151%；
　　3、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通
　　前，公司将发布相关提示性公告。
　　广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
　　2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
　　3、2024年9月27日，公司通过内部OA系统公示2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予以公示，公示时间为2024年9月27日至2024年10月7日。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
　　4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
　　5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
　　6、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2024年12月13日，授予完成后，公司总股本由422,300,000股增加至425,265,000股。
　　7、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划股票期权的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万份股票期权。
　　8、2025年3月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票30,000股及注销股票期权30,000份。
　　9、2025年4月21日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年5月19日，公司办理完成30,000份股票期权注销事宜；2025年5月22日，公司办理完成30,000股限制性股票的回购注销登记手续。
　　10、2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。同意公司回购注销限制性股票182,500股及注销股票期权182,500份。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
　　11、2025年10月10日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年10月24日，公司办理完成182,500份股票期权注销事宜；2025年10月30日，公司办理完成182,500股限制性股票的回购注销登记手续。
　　12、2025年11月5日，公司完成2024年激励计划限制性股票的预留授予登记工作，向78名激励对象授予63.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2025年11月7日，授予完成后，公司总股本由425,052,500股增加至425,687,500股。2025年11月5日，公司完成2024年激励计划股票期权的预留授予登记工作，向78名激励对象授予63.50万份股票期权。
　　13、2025年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销限制性股票23,248股及注销股票期权23,248份，确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就，180名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为915,752份，可解除限售的限制性股票数量为915,752股，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
　　二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
　　（一）第一个限售期已届满
　　■
　　本次激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）的上市日为2024年12月13日，第一个解除限售期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，故首次授予限制性股票（非特别授予部分）的第一个限售期已届满，第一个解除限售期自2025年12月15日开始。
　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　■
　　综上所述，董事会认为2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期的解除限售相关事宜，并对当期不可解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
　　三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
　　1、本次解除限售并可上市流通的股份数量：915,752股，占总股本的比例为0.2151%。
　　2、本次申请解除限售人数：180人。
　　3、本次股份解除限售的具体情况：
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　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
　　1、2024年11月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于调整2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因从公司离职或去世不再符合激励对象要求、23名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计18.50万份，限制性股票共计18.50万股，公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由249人调整为223人，其中股票期权的首次授予激励对象由249人调整为223人，限制性股票的首次授予激励对象由249人调整为223人；本次激励计划首次授予权益数量由633.00万份调整为596.00万份，其中首次授予的股票期权数量由316.50万份调整为298.00万份，首次授予的限制性股票数量由316.50万股调整为298.00万股；预留授予权益数量保持不变。除上述调整内容外，本次实施授予的2024年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第三次临时股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
　　2、2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）公告后，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计1.50万股和全部股票期权共计1.50万份，该部分放弃的限制性股票和股票期权直接作废、不予登记，本激励计划授予登记完成的限制性股票数量为296.50万股，授予登记完成的股票期权数量为296.50万份，授予登记人数为222人。除此之外，激励对象获授的限制性股票情况与公司公示情况一致。
　　3、2025年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，并于2025年4月21日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权30,000份由公司予以注销。
　　4、2025年4月21日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月24日披露《2024年年度权益分派实施公告》。以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票30,000股后的股本425,235,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币4.80元（含税），共计派发现金204,112,800元，不送股，不以资本公积金转增股本。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，董事会应当对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。
　　5、2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，因本次激励计划首次授予的10名激励对象主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票182,500股由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权182,500份由公司予以注销。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
　　6、2025年10月10日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。
　　7、2025年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销限制性股票23,248股及注销股票期权23,248份，确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就，180名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为915,752份，可解除限售的限制性股票数量为915,752股，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
　　除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，认为：公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司业绩考核要求及本次解除限售的激励对象个人层面绩效考核均符合《激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。
　　六、法律意见书结论意见
　　上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：1、本次行权及本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；2、本次行权及本次解除限售均满足《激励计划（草案）》中的有关行权及解除限售的条件。
　　七、备查文件
　　1、第二届董事会第二十次会议决议；
　　2、第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
　　3、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
　　特此公告。
　　广州广合科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-073
　　广州广合科技股份有限公司
　　关于2024年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予股票期权（非特别授予部分） 第一个行权期行权条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、符合2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权条件的激励对象共180名，可行权的股票期权数量为915,752份，占公司现有总股本的0.2151%，行权价格为35.25元/份；
　　2、本次行权采用自主行权模式；
　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
　　4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
　　广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
　　2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
　　3、2024年9月27日，公司通过内部OA系统公示2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予以公示，公示时间为2024年9月27日至2024年10月7日。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
　　4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
　　5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
　　6、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2024年12月13日，授予完成后，公司总股本由422,300,000股增加至425,265,000股。
　　7、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划股票期权的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万份股票期权。
　　8、2025年3月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票30,000股及注销股票期权30,000份。
　　9、2025年4月21日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年5月19日，公司办理完成30,000份股票期权注销事宜；2025年5月22日，公司办理完成30,000股限制性股票的回购注销登记手续。
　　10、2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。同意公司回购注销限制性股票182,500股及注销股票期权182,500份。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
　　11、2025年10月10日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年10月24日，公司办理完成182,500份股票期权注销事宜；2025年10月30日，公司办理完成182,500股限制性股票的回购注销登记手续。
　　12、2025年11月5日，公司完成2024年激励计划限制性股票的预留授予登记工作，向78名激励对象授予63.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2025年11月7日，授予完成后，公司总股本由425,052,500股增加至425,687,500股。2025年11月5日，公司完成2024年激励计划股票期权的预留授予登记工作，向78名激励对象授予63.50万份股票期权。
　　13、2025年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销限制性股票23,248股及注销股票期权23,248份，确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就，180名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为915,752份，可解除限售的限制性股票数量为915,752股，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
　　二、本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明
　　（一）第一个行权期的等待期已届满
　　根据《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。公司首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总量的40%。公司2024年激励计划股票期权（非特别授予部分）的首次授予登记完成日为2024年12月12日，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期为2025年12月12日至2026年12月11日。
　　（二）第一个行权期行权条件成就的说明
　　■
　　综上所述，董事会认为本激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期的行权条件已成就，根据2024年第三次临时股东会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理本激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期的相关行权事宜，并对部分未达到行权条件的股票期权进行注销处理。
　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
　　1、2024年11月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》和《关于调整2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中3名激励对象因从公司离职或去世不再符合激励对象要求、23名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权共计18.50万份，限制性股票共计18.50万股，公司对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由249人调整为223人，其中股票期权的首次授予激励对象由249人调整为223人，限制性股票的首次授予激励对象由249人调整为223人；本次激励计划首次授予权益数量由633.00万份调整为596.00万份，其中首次授予的股票期权数量由316.50万份调整为298.00万份，首次授予的限制性股票数量由316.50万股调整为298.00万股；预留授予权益数量保持不变。除上述调整内容外，本次实施授予的2024年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第三次临时股东会的授权，本次调整无需再次提交股东会审议。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
　　2、2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）公告后，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票共计1.50万股和全部股票期权共计1.50万份，该部分放弃的限制性股票和股票期权直接作废、不予登记，本激励计划授予登记完成的限制性股票数量为296.50万股，授予登记完成的股票期权数量为296.50万份，授予登记人数为222人。除此之外，激励对象获授的限制性股票情况与公司公示情况一致。
　　3、2025年3月31日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，并于2025年4月21日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，因2名激励对象主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权30,000份由公司予以注销。
　　4、2025年4月21日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月24日披露《2024年年度权益分派实施公告》。以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票30,000股后的股本425,235,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币4.80元（含税），共计派发现金204,112,800元，不送股，不以资本公积金转增股本。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，董事会应当对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。
　　5、2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认。因本次激励计划首次授予的10名激励对象主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票182,500股由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权182,500份由公司予以注销。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
　　6、2025年10月10日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。
　　7、2025年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销限制性股票23,248股及注销股票期权23,248份，确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就，180名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为915,752份，可解除限售的限制性股票数量为915,752股，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
　　除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
　　四、本激励计划首次授予（非特别授予部分）第一个行权期的行权安排
　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股
　　2、股票期权简称：广合JLC1
　　3、股票期权代码：037477
　　4、行权价格：35.25元/份
　　5、行权方式：自主行权
　　6、本次可行权的激励对象人数及股票期权行权数量：
　　本次符合首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共180名，
　　对应可行权的股票期权数量合计915,752份，具体情况如下：
　　■
　　7、行权期限及安排：本次首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予之
　　日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即自2025年12月12日至2026年12月11日。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
　　8、可行权日：可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在相
　　关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖
　　本公司股票期间内行权。
　　五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
　　1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
　　2、激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
　　六、不符合条件的股票期权处理方式
　　公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
　　七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
　　本激励计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。
　　八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
　　发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
　　九、本次股票期权行权对公司经营能力和财务状况的影响
　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据公司本激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，在不考虑其他可能导致股本变动的影响的前提下，公司总股本将增加915,752股，股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
　　十、本次股票期权选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
　　十一、董事会薪酬与考核委员会意见
　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，本次行权安排符合有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　十二、法律意见书结论意见
　　上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：1、本次行权及本次解除限售、本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；2、本次行权及本次解除限售均满足《激励计划（草案）》中的有关行权及解除限售的条件。
　　十三、备查文件
　　1、第二届董事会第二十次会议决议；
　　2、第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
　　3、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
　　特此公告。
　　广州广合科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-075
　　广州广合科技股份有限公司
　　关于注销部分股票期权与回购注销
　　部分限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）及相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的审批程序
　　1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
　　2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
　　3、2024年9月27日，公司通过内部OA系统公示2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予以公示，公示时间为2024年9月27日至2024年10月7日。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
　　4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
　　5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
　　6、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2024年12月13日，授予完成后，公司总股本由422,300,000股增加至425,265,000股。
　　7、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划股票期权的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万份股票期权。
　　8、2025年3月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票30,000股及注销股票期权30,000份。
　　9、2025年4月21日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年5月19日，公司办理完成30,000份股票期权注销事宜；2025年5月22日，公司办理完成30,000股限制性股票的回购注销登记手续。
　　10、2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。同意公司回购注销限制性股票182,500股及注销股票期权182,500份。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
　　11、2025年10月10日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年10月24日，公司办理完成182,500份股票期权注销事宜；2025年10月30日，公司办理完成182,500股限制性股票的回购注销登记手续。
　　12、2025年11月5日，公司完成2024年激励计划限制性股票的预留授予登记工作，向78名激励对象授予63.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2025年11月7日，授予完成后，公司总股本由425,052,500股增加至425,687,500股。2025年11月5日，公司完成2024年激励计划股票期权的预留授予登记工作，向78名激励对象授予63.50万份股票期权。
　　13、2025年11月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司回购注销限制性股票23,248股及注销股票期权23,248份，确定公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权（非特别授予部分）第一个行权期行权条件成就和首次授予限制性股票（非特别授予部分）第一个解除限售期解除限售条件成就，180名激励对象符合行权条件和解除限售条件，可行权股票期权数量为915,752份，可解除限售的限制性股票数量为915,752股，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
　　二、本次注销部分股票期权的原因、数量和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
　　1、注销/回购注销原因及数量
　　本激励计划首次授予股票期权和限制性股票（非特别授予部分）的180名激励对象中：
　　28名激励对象因子公司层面绩效考核及个人层面绩效考核未完全达标，第一个行权期可行权/可解除限售比例为80%。对应满足第一个行权期行权条件的股票期权数量为92,992份，剩余不满足第一个行权期行权条件的23,248份股票期权将被注销。对应满足第一个解除限售条件的限制性股票数量为92,992股，剩余不满足第一个解除限售条件的23,248股限制性股票将被回购注销。
　　综上，本激励计划首次授予（非特别授予部分）拟回购注销合计23,248股限制性股票，拟注销合计23,248份股票期权。
　　2、回购注销的价格
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法如下：P=P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
　　公司2024年年度股东会审议通过的利润分配方案为：公司拟以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票30,000股后的股本425,235,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币4.80元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本。因限制性股票的现金股利由公司自行派发，上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的现金股利已实际派发，故首发授予价格因派息进行相应调整。本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为：
　　首次授予回购价格P=P0-V=17.87-0.48=17.39元/股
　　综上，公司拟对本激励计划中首次授予限制性股票（非特别授予部分）的28名激励对象因子公司层面绩效考核及个人层面绩效考核未完全达标的限制性股票共计23,248股以回购价格17.39元/股进行回购注销。
　　3、回购注销的资金来源
　　本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为404,282.72元，回购款均为公司自有资金。
　　三、本次拟回购注销前后的股本结构变动情况
　　■
　　四、本次回购注销对公司的影响
　　公司本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中有28名激励对象因子公司层面绩效考核及个人层面绩效考核未完全达标，根据《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》等规定，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票23,248股由公司回购注销，回购价格为17.39元/股，其已获授但尚未行权的股票期权23,248份由公司予以注销。
　　公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》等规定，并履行了必要决策程序。公司本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形、不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
　　六、法律意见书结论性意见
　　上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：1、本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销事项尚需经公司股东会审议通过。2、截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及注销部分股票期权的原因、数量符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的要求进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
　　七、备查文件
　　1、第二届董事会第二十次会议决议；
　　2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
　　特此公告。
　　广州广合科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-076
　　广州广合科技股份有限公司
　　关于拟续聘会计师事务所的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1.拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）
　　2.广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会、董事会对本次续聘会计师事务所事项无异议，本事项尚需提交公司股东会审议。
　　3.本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
　　公司于2025年11月28日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。该议案尚需提交公司2025年第五次临时股东会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
　　2、人员信息
　　截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
　　3、业务规模
　　容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。
　　容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。
　　4、投资者保护能力
　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额 不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
　　5、诚信记录
　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施15次、自律监管措施9次、纪律处分3次、自律处分1次。
　　82名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施7次、纪律处分7次、自律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　拟签字项目合伙人：杨敢林，2000年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过高凌信息（688175）、优利德（688628）上市公司审计报告。
　　项目签字注册会计师：林庆涛，2024年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过明微电子（688699）、广合科技（001389）等上市公司审计报告。
　　项目质量复核人：梁艳霞，2005年注册成为中国注册会计师，同年开始从事上市公司及IPO审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业。近三年复核过多家上市公司及IPO审计项目。
　　2、上述相关人员的诚信记录情况
　　签字注册会计师杨敢林、林庆涛、项目质量复核人梁艳霞近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。
　　4、审计收费
　　审计费用定价原则是结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
　　多方面因素，并依据年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所
　　的收费标准确定最终的审计收费。
　　公司2024年度向容诚会计师事务所支付的审计费用为人民币90万元（含税，其中年报审计费用75万元，内部控制审计费用15万元）。本期审计费用将由公司股东会授权董事会根据2025年度审计工作的业务量及市场水平确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议和表决情况
　　公司第二届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》（表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权）。公司董事会审计委员会认为容诚会计师事务所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，同意拟续聘容诚会计师事务所为公司2025年度会计师事务所，并将该议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
　　（二）董事会审议和表决情况
　　公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》（表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权），同意拟续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并将该议案提交公司2025年第五次临时股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1、第二届董事会第二十次会议决议；
　　2、第二届董事会审计委员会2025年第六次会议决议；
　　3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
　　特此公告。
　　广州广合科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-077
　　广州广合科技股份有限公司
　　关于拟购买房产的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开的第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟购买房产的议案》，为进一步稳定和吸引优秀人才，公司拟购买位于广州市黄埔区保盈西路8号A1塔楼5-24层的房产作为公司的职工宿舍，改善员工现有的住宿条件及生活环境，减少员工通勤成本，满足公司发展的需求。
　　本次拟购买房产的资金来源为公司自有资金或银行贷款，本次进行网络竞拍的底价金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议批准；如最终竞拍金额超出董事会审批权限，达到送股东会审议标准时，将另行召开股东会进行审议。公司董事会授权管理层及其授权人士办理此次拟购买房产相关事宜，包括但不限于与出让方签署协议、办理房产过户手续等。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方的基本情况
　　1、企业名称：穗港智造（广州）投资有限公司
　　2、企业类型：有限责任公司
　　3、经济类型：国有独资或国有全资公司（企业）
　　4、注册地址：广州市黄埔区宝石路31号
　　5、法定代表人：何俊勤
　　6、注册资本（万元）：100,000.000000人民币
　　7、统一社会信用代码：91440101MA5CTMTA1M
　　8、营业期限：2019-06-25至无固定期限
　　9、经营范围：土地使用权租赁;柜台、摊位出租;房地产评估;房地产经纪;房地产咨询;住房租赁;非居住房地产租赁;房屋拆迁服务;企业总部管理;企业管理;酒店管理;餐饮管理;园区管理服务;商业综合体管理服务;集贸市场管理服务;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;房地产开发经营
　　10、股权结构：广州高新城市开发投资有限公司持有100%股权
　　交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
　　本次拟购买房产的出让方为穗港智造（广州）投资有限公司，交易对方与公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　1、交易标的：广州市黄埔区保盈西路8号A1塔楼5-24层
　　2、房产证号：《不动产权证书》粤（2025）广州市不动产权第06094669号
　　3、规划用途：工业（配套宿舍）
　　4、设计用途：宿舍
　　5、建筑面积： 27,435.2859平方米
　　6、权属情况：权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
　　7、转让底价（万元）：32,384.254818（最终购买价格以公司与穗港智造（广州）投资有限公司签订的协议为准）
　　8、保证金：97,152,764.45元
　　9、实施方式：通过网络竞价方式交易
　　四、交易协议的主要内容
　　本次拟购买的房产需要通过网络竞拍的方式竞拍取得，公司尚未就本次交易与交易对方正式签署协议，公司董事会授权管理层及其授权人士办理此次拟购买房产相关事宜，包括但不限于与出让方签署协议、办理房产过户手续等。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。
　　五、购买资产的目的和对公司的影响
　　本次拟购买的房产将作为公司的职工宿舍，为公司自用，上述房产毗邻公司广州工厂，具有明显的区位优势，能够进一步稳定和吸引优秀人才，改善员工现有的住宿条件及生活环境，减少员工通勤成本，满足公司发展的需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　六、涉及购买房产的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不存在关联交易的情况。
　　七、风险提示
　　本次拟购买的房产需要通过网络竞拍的方式竞拍取得，房产能否竞得、最终成交价格及取得时间存在不确定性。本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，根据购买房产事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
　　八、备查文件
　　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
　　2、公司第二届董事会战略与ESG委员会2025年第五次会议决议。
　　广州广合科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-078
　　广州广合科技股份有限公司
　　关于召开2025年第五次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年第五次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2025年12月15日15:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月15日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2025年12月08日
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；截至股权登记日2025年12月08日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：广州保税区保盈南路22号广州广合科技股份有限公司会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司2025年11月29日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　3、上述议案2.00将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东会决议公告中披露。
　　4、上述议案2.00为特别决议事项，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记时间：2025年12月08日9：00一16：00
　　2、登记地点：广州保税区保盈南路22号公司董事会秘书办公室
　　3、登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记（见附件3）。
　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；
　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件2）和出席人身份证原件办理登记手续；
　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件2）及持股凭证等办理登记手续；
　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取邮寄或传真方式登记（须在2025年12月08日16点前送达或传真至公司，以公司收到为准），公司不接受电话登记。
　　4、会议联系方式：
　　联系人：曾杨清
　　联系电话：020-82211188-2885
　　传 真：020-82210929
　　电子邮箱：stock@delton.com.cn
　　联系地址：广州保税区保盈南路22号广州广合科技股份有限公司
　　邮 编：510730
　　5、参加股东会需出示前述相关证件。
　　6、出席会议人员的食宿、交通费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
　　2、公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
　　3、公司第二届董事会审计委员会2025年第六次会议决议。
　　特此公告。
　　广州广合科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月29日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361389”，投票简称为“广合投票”。
　　2、填报表决意见或选举票数。
　　本次股东会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年12月15日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30和 13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2025年12月15日上午 9：15，结束时间为 2025年12月15日下午15：00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　授权委托书
　　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席广州广合科技股份有限公司2025年第五次临时股东会，并代为行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本公司）对本次股东会议案的表决情况如下：
　　■
　　投票说明：
　　1、对于非累积投票议案，请根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。
　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，需法定代表人签字。
　　3、委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东会结束时止。
　　委托人签名（盖章）：
　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
　　委托人股东账户：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号码：
　　委托人持股数量：
　　委托日期：
　　授权委托书有效期限：自授权委托书签发日至本次股东会结束。
　　附件3
　　广州广合科技股份有限公司
　　2025年第五次临时股东会参会登记表
　　■
　　注：
　　1、自然人股东请附上本人身份证复印件，法人股东请附上加盖公章的法人营业执照复印件；
　　2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件2）并提供被委托人身份证复印件。