证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2025-061
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　关于2025年三季度报告的信息披露
　　监管问询函回复公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日收到上海证券交易所下发的《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年三季度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0424号）（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真落实，现就《问询函》相关问题回复如下：
　　1、关于经营情况。公告显示，公司前三季度实现营业收入5.64亿元，同比减少11.69%，归母净利润-3.49亿元，同比缩亏2.74亿元，销售毛利率为-16.12%。公司称轨道交通业务板块受国铁集团集采低价中标政策及行业竞争加剧影响，产品销售价格未有明显改善，该业务收入规模未有明显起色。光伏业务亏损面持续在扩大，已陷入经营困境。请公司：（1）区分不同业务板块，说明2025年前三季度各收入构成、毛利率及较上年同期对比情况、前五大客户及变动情况，定量分析公司营收下滑、毛利为负的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致，并充分提示亏损扩大、竞争加剧等风险；（2）说明公司改善当前基本面情况拟采取的措施及可行性。
　　公司回复：
　　（一）区分不同业务板块，说明2025年前三季度各收入构成、毛利率及较上年同期对比情况、前五大客户及变动情况，定量分析公司营收下滑、毛利为负的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致，并充分提示亏损扩大、竞争加剧等风险；
　　（1）说明2025年前三季度各收入构成、毛利率及较上年同期对比情况
　　单位：万元
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　　（2）前五大客户及变动情况
　　①轨道交通行业
　　单位：万元
　　■
　　②光伏新能源
　　单位：万元
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　　③航空航天业务板块
　　单位：万元
　　■
　　（3）定量分析公司营收下滑、毛利为负的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致，并充分提示亏损扩大、竞争加剧等风险。
　　2025年前三季度，公司主营营业收入减少，较去年同期减少9,414.68万元，降低15%，毛利率整体为-18.4%，整体毛利处于亏损状态。其中，光伏新能源业务板块收入降低，毛利率为负；轨道交通领域产品毛利率扭亏转盈，但受母公司短期流动资金影响核心原材料采购，导致产能受到影响，销量有所下降，轨道交通业务收入减少。2025年1-9月产能利用率为70%左右。此外，航空航天业务板块营业收入较去年同期收入增加54%，毛利率增加3%。
　　1）轨道交通业务营收下滑、毛利为负的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致
　　2025年前三季度，公司轨道交通业务收入为15,963.15万元，较2024年同期下降8.96%；销量较2024年同期下降9.55%，产品销售单价基本一致。
　　2025年前三季度，公司轨道交通业务成本为15,238.38万元，较2024年同期下降17.07%，单位产品成本较2024年同期下降8.33%，产品成本进一步下降，主要系折旧摊销减少、人员精简后单位固定制造成本减少所致。目前公司轨道交通业务板块不存在完全可比的上市公司，亦无公开渠道披露相关产品单价数据。
　　2）碳碳复材产品营收下滑、毛利为负的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致
　　2025年前三季度，公司碳碳复材产品收入为13,084.25万元，较2024年同期下降44.85%；销量较2024年同期下降43.78%，产品销售单价基本一致。同行业可比公司中，公司与金博股份在碳碳制品业务的销售均价变动幅度方面不存在重大差异。
　　2025年前三季度，公司碳碳复材产品成本较2024年同期下降13.91%，单位产品成本较2024年同期增加53.07%，单位成本增加的主要原因系2025年前三季度由于光伏行业下游低迷，辅材需求大幅减少，生产因产销量大幅下降导致单位分摊固定成本增加。
　　2025年1-9月、2024年1-9月公司光伏新能源业务碳碳复材产品毛利率分别为-94.67%、-24.70%，毛利率大幅下降主要系光伏行业下游低迷，辅材需求大幅减少，产能未完全释放，固定成本费用较高导致。同行业可比公司中，公司与金博股份光伏碳碳复材产品在销售价格变动趋势上不存在重大差异，公司光伏碳碳复材产品毛利率低于同行业水平主要系可比公司产品结构差异所致。
　　3）石英坩埚营收下滑、毛利为负的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致
　　2025年前三季度，公司石英坩埚产品收入为8,431.28万元，较2024年同期下降25.26%；销量较2024年同期增加30.74%，销售均价较上年同期下降43.14%，主要系2024年度受光伏行业周期性影响，光伏产业链各环节产品价格出现不同程度下跌，公司石英坩埚均价较上年同期亦有所下降。同行业可比公司中，公司与欧晶科技在石英坩埚产品业务的销售均价不存在重大差异。
　　2025年前三季度，公司石英坩埚产品销量单位成本较2024年同期下降74.24%，主要系原材料价格降低所致。同行业可比公司中，公司单位成本高于同行业水平，主要系直接材料单位成本增加、销售集中在上半年（上半年销售单价及销售成本较高）所致。
　　2025年1-9月石英坩埚产品毛利率为-1.46%；同行业可比公司中，公司与欧晶科技石英坩埚产品毛利率基本一致。
　　（二）说明公司改善当前基本面情况拟采取的措施及可行性。
　　（1）公司基本面情况
　　截至本报告回复日，在轨道交通业务板块，公司坚持加大市场中标力度的方针，努力维护该业务的市场地位，所占市场份额较高，但由于销售单价较低，该业务收入规模未有明显起色；在航空航天业务板块，由于板块所属子公司为微盈利或未盈利状态，业务板块尚未有明显起色；在汽车业务板块，目前产线仍在完善建设中，收入体量较小，尚未盈利；在光伏新能源业务板块，光伏碳碳热场部件和石英坩埚业务均已陷入经营困境，公司整体业务受到光伏业务较为严重的拖累，亏损面持续在扩大。
　　2025年11月7日，北京市第一中级人民法院(以下简称“北京一中院”)出具《决定书》[（2025）京01破申1445号]。公司债权人天津晟宇汽车零部件有限公司以公司不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向北京一中院申请对公司进行重整（预重整），公司同意前述申请事项，并自愿承担预重整期间的相关义务。为有效识别重整价值及可行性，提高重整成功率，北京一中院决定对公司启动预重整。2025年11月26日，北京一中院指定北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责人为张坚键。
　　截至2025年11月27日，公司及子公司货币资金总额为19,889.67万元，其中，冻结账户余额10,134.05万元，占资金总额的50.95%；银行账户处于止付状态金额为5,470.52万元，占资金总额的27.50%；受限资金合计为15,604.57万元，占资金总额的78.46%，公司资金短缺较为明显，流动性风险巨大。此外，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性，另有部分案件处于强制执行阶段，其中，仍处于诉讼审理阶段涉诉金额为16,940.18万元，进入强制执行阶段涉诉金额为6,445.69万元。
　　综上，公司基本面已经发生较大变化。
　　（2）公司改善当前基本面情况拟采取的措施及可行性
　　1）尽可能加强公司主营业务的运营，将现金流较强的业务稳定发展，努力稳定市场占有率，重点推进轨道交通及航空航天主营业务，同时，降低其他业务板块的成本支出，加强成本控制；目前公司航空航天业务加强资金回流，能够实现自给自足。此外，也将结合公司经营实际情况，适时采取剥离低效资产的措施，争取早日回归正常经营轨道。
　　2）持续加强应收账款的管理，根据业务和客户具体情况，进行具体的应收账款管理措施，加强应收账款的收回措施，争取保障客户稳定业务的同时，努力缩短应收账款账期，加大应收账款回收力度，截至本报告披露日，公司已对部分拖欠较久的客户发送律师函或者提起诉讼，目前相关事项正在推进中；
　　3）持续加强与金融机构的沟通协商，尽力争取贷款展期、暂缓诉讼以及资金账户解除限制等事宜，降低公司融资端风险。同时，加强与供应商沟通，降低法律诉讼及被强制执行的风险；
　　4）2025年11月7日，北京一中院决定对天宜新材启动预重整，天宜新材目前处于预重整阶段。在后续实施预重整（重整）过程中，公司将与债权人充分协商，争取能够妥善处理天宜新材债务问题，降低流动性风险，争取天宜新材早日解决资金流动性问题。
　　2、关于流动性风险。今年以来，公司已多次公告银行账户冻结及诉讼事项，并于2025年8月转让全资子公司天宜上佳（天津）新材料有限公司持有的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备及不动产。三季报显示，公司资产负债率42.57%，应收款项6.9亿元；公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，公司称资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。请公司：（1）补充披露相关诉讼及银行账户冻结的最新进展情况；（2）说明转让子公司资产的定价依据及公允性、会计处理及对当期损益的影响和转让款的实际收取情况；（3）结合生产经营情况、账面资金、长短期债务情况、利息水平等，审慎评估并充分提示流动性风险；说明公司已采取或拟采取相关的措施及进展情况，包括但不限于应收款项催收追偿、资产处置等，分析通过相关措施进行债务风险化解的可行性。
　　公司回复：
　　（一）补充披露相关诉讼及银行账户冻结的最新进展情况；
　　（1）诉讼情况
　　截至2025年11月27日，公司共涉及尚未结案被诉案件11起，涉诉金额合计约为1.69亿元（不含延迟支付的利息、违约金、诉讼费等）。目前公司重大诉讼事项暂无相关进展，公司会密切关注诉讼案件的进展情况，并严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务。
　　（2）银行账户冻结情况
　　截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户被冻结情况具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户累计被冻结金额10,134.05万元，占公司2024年末经审计净资产的2.76%，占公司2025年第三季度末净资产的3.07%；占公司2024年末经审计货币资金的37.99%，占公司2025年第三季度末货币资金的54.31%。其中，募集资金专户被冻结金额6,127.69万元，占2025年6月30日公司及子公司募集资金专户余额的40.50%。
　　（3）银行账户止付状态情况
　　截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户止付状态情况具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户止付状态金额5,470.52万元，占公司2024年末经审计净资产的1.49%，占公司2025年第三季度末净资产的1.66%；占公司2024年末经审计货币资金的20.51%，占公司2025年第三季度末货币资金的29.32%。其中，募集资金专户处于止付状态金额5,182.60万元，占2025年6月30日公司及子公司募集资金专户余额的34.25%。
　　综上所述，截至2025年11月27日，公司及子公司银行账户受限金额合计为15,604.57万元，占公司2024年末经审计净资产的4.25%，占公司2025年第三季度末净资产的4.73%，占公司2024年末经审计货币资金的58.50%，占公司2025年第三季度末货币资金的83.63%。其中，募集资金专户受限金额为11,310.28万元，占2025年6月30日公司及子公司募集资金专户余额的74.75%。
　　（二）说明转让子公司资产的定价依据及公允性、会计处理及对当期损益的影响和转让款的实际收取情况；
　　2025年8月，公司转让全资子公司天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”）持有的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备及不动产。在此交易开展之初，公司即按照出售资产的方式推进本次交易，并对拟出售的土地、厂房、机器设备进行了评估，并出具了相关的地产价值报告及资产评估报告，在交易谈判过程中，双方最终以交易标的截至2025年6月30日未经审计的账面净值作为出售依据协商交易价格。截至2025年6月30日，此次拟出售的资产账面净值总计为9,141.66万元，其中机器设备账面净值为2,643.55万元，不动产账面净值为6,498.11万元。在此基础上，最终确定拟出售机器设备交易价格为1,977.50万元（含税），拟转让不动产交易价格为3,390万元（含税），此次出售资产公司预计回笼资金共5,367.50万元（含税）。此次出售资产较净资产存在折价，且折扣率较低，为公司在面临流动性风险较大的情况下，努力通过资产变现以期进行自救，最终与交易双方进行多轮谈判，达成的最后一致意见。综合考虑天津天宜持续多年亏损的经营情况，及盘活该资产能有助于部分缓解公司当时偿债压力的积极意义，公司认为本次交易定价具有一定的合理性。
　　截至2025年9月30日，公司完成了天津天宜厂房及主要设备对外出售，处置价款5,367.50万元，相关资产处置损失为4,037.11万元，减少本期净利润金额为4,037.11万元，截止到目前转让价款已全部收到。该部分资金实际使用情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）结合生产经营情况、账面资金、长短期债务情况、利息水平等，审慎评估并充分提示流动性风险；说明公司已采取或拟采取相关的措施及进展情况，包括但不限于应收款项催收追偿、资产处置等，分析通过相关措施进行债务风险化解的可行性。
　　（1）公司生产经营及账面资金情况
　　公司2025年1-9月实现营业收入5.64亿元，同比减少11.69%，归母净利润-3.49亿元，同比缩亏2.74亿元，销售毛利率为-16.12%。公司光伏新能源业务受行业周期性影响，持续低迷，尚未出现明显改善，导致公司报告期内的营业收入规模较去年同期进一步下滑。截至2025年9月30日，公司货币资金余额为1.87亿元，其中因冻结或账户支付受限的货币资金余额为1.33亿元，受限比例为72%，公司流动性风险进一步提高。
　　（2）长短期债务情况、利息水平
　　2025年9月30日，公司短期借款及一年内到期的长期借款合计金额103,942.17万元，长期借款7,303.42万元，有息金融机构负债合计111,245.59万元；对外向非金融机构借款24,729.31万元；对外有息负债借款合计134,820.40万元。按照最新的还款计划，到本年底公司仍需归还本金3.77亿，2026年1-6月需还本5.45亿。截至2025年前三季度末，公司财务费用累计发生金额为4343万元，平均利率水平4.3%，高于一年期LPR利率。
　　（3）说明公司已采取或拟采取相关的措施及进展情况，包括但不限于应收款项催收追偿、资产处置等，分析通过相关措施进行债务风险化解的可行性。
　　1）金融机构借款：截至目前，公司累计已偿还金融机构贷款本金6.78亿。行业下行周期叠加银行压降贷款规模，为缓解到期债务巨大压力、维持公司经营，公司与金融机构进行多次反复沟通争取，本年度累计办理续贷3.77亿，通过调整还款计划、诉前调解等方式调整延后应还贷款本金约3.78亿，办理新增贷款约0.6亿。截至2026年6月30日，公司仍需归还金融机构本金9.22亿，整体短期偿债压力较大，通过公司经营回款已无法完全化解。
　　2）流动资金借款：受金融机构对公司授信限制的影响，公司流动资金贷款进一步受到严重限制，公司现有货币资金缺口较大。公司为应对现金流紧张及资金周转压力问题，向实控人、董事、高管、供应商以及第三方进行借款，目前上述借款余额合计2.47亿元，用于解决部分短期资金压力。上述借款在解决短期资金偿债及运营支出问题的同时，由于公司资金缺口较大，上述流动资金借款也增加了公司未来债务到期无法清偿的风险。
　　截至2025年11月27日，公司向非金融机构借款情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　3）股权及资产转让：公司为出售资产回收现金，公司自2024年以来围绕子公司股权出售进行洽谈，与潜在投资方深入沟通，但受行业周期等因素影响，未能全部达成预期效果。公司于2025年9月完成了天津天宜厂房及其设备对外出售，回笼部分资金5,000万左右，主要用于支付金融机构及对外借款，但远未能解决公司当前流动性债务风险问题。支付金融机构及对外借款情况详见下表：
　　单位：万元
　　■
　　注：本次处置天津天宜资金回笼资金用于偿还自然人A、董事长吴佩芳等人借款的原因主要系：自然人A及协转意向人A向公司董事长表示其有意通过协议转让受让其5%股权，并支付给董事长500万元意向金，董事长将此500万借给天宜新材用于公司补充流动资金，以缓解资金紧张情况。后续，在推动协议转让过程中，为协助公司缓解流动性危机，自然人A及协转意向人A向公司全资子公司天启智和提供了合计2,790万的多笔借款用于补充公司现金流，借款期限3个月，借款到期日2025年6月26日。后因借款到期且协议转让事宜未能按期推进，叠加公司现金流情况进一步恶化，自然人A及协转意向人A要求董事长退还协转预付款，同时催促公司归还到期借款，其于2025年8月向法院提起诉讼，后经双方反复商议，自然人A及协转意向人A暂时撤销诉讼，要求公司立刻偿还上述款项。鉴于上述情况，公司在天津厂房及设备处置资金回笼后，优先偿还了自然人A、协转意向人A以及董事长借款。
　　4）应收账款催收：公司进一步健全应收账款管理体系，建立应收账款例行会议沟通机制，强化应收账款催收工作和销售回款考核，努力加大应收账款的回收力度。虽然公司加大了应收账款整体回收力度，但由于公司航空航天业务板块应收账款账期较长，且受光伏行业周期性影响，公司光伏新能源业务板块存在部分应收款账期延长及坏账风险提高的情形，收回的资金规模仍较难满足公司日常经营资金需求。目前，公司资金的短缺仍是公司目前阶段主要矛盾，随着后续债权人债务到期，面临更为严峻的现金流问题。
　　3、关于现金流出。三季报显示，报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金2.19亿元，同比增长51%；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,730.95万元；公司半年报披露预付账款余额9,706.1万元，其中1-2年账龄占比55%，三季报预付账款余额9,522.8万元。请公司：（1）补充披露支付的其他与经营活动有关的现金款项流出的具体类别，相关款项形成的时间、背景、交易对手、是否存在关联关系，是否存在关联方非经营性资金占用情况；（2）列示前三季度公司投资活动现金流具体流向，包括主要流入方名称、基本情况、相关交易背景及内容，说明相关支出与在建工程、固定资产等长期资产变动情况的匹配性；（3）补充预付款项前五名的具体对象、余额、账期、长期挂账的原因及合理性、是否存在关联方非经营性资金占用情况，目前对方是否依约提供商品或服务，结合交易对方履约能力等，说明是否存在减值迹象。
　　公司回复：
　　（一）补充披露支付的其他与经营活动有关的现金款项流出的具体类别，相关款项形成的时间、背景、交易对手、是否存在关联关系，是否存在关联方非经营性资金占用情况；
　　单位：万元
　　■
　　注：由于各费用明细中交易费用较多，无法列明所有交易方信息。
　　经核实，不存在关联方非经营性资金占用情况。
　　（二）列示前三季度公司投资活动现金流具体流向，包括主要流入方名称、基本情况、相关交易背景及内容，说明相关支出与在建工程、固定资产等长期资产变动情况的匹配性；
　　（1）列示前三季度公司投资活动现金流具体流向：
　　单位：万元
　　■
　　1）投资活动流入情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2）投资活动流出情况如下：
　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金前十名收款方及投资支付的现金收款方信息及交易内容：
　　单位：万元
　　■
　　（2）说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与在建工程、固定资产等长期资产变动情况的匹配性；
　　单位：万元
　　■
　　综上，2025年1-9月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金与在建工程、固定资产等长期资产变动相匹配。
　　（三）补充说明公司在资金紧张情况下与江油智能腾科创新科技发展有限公司、昆山博闻自动化设备有限公司、四川北合建设有限公司、合肥憬望智能科技有限公司等公司新签订合同的同时又向相关公司借款的合理性。
　　（1）新签合同的合理性
　　公司四大业务板块体量规模较大，特别是光伏新能源业务板块，资产、人员等规模均较大，2025年，公司光伏业务情况未有实质性好转，导致受光伏拖累，公司资金进一步紧张。但公司募集资金项目自2022年启动以来一直在按照此前的规划进行，公司定增募投项目均为公司战略发展中的第二或者第三增长曲线规划项目，项目的实施资金也均为由这些项目融资到位且专款专用的募集资金，这部分资金此前未受到公司经营资金紧张的影响。
　　尽管外部行业竞争进一步加剧，但从公司战略规划层面考虑，作为第二或者第三增长曲线的募投项目在2025年初仍旧是公司整体业务发展的希望，公司仍寄希望于在光伏业务回暖的情况下，能再有第二第三增长曲线业务的业绩贡献。因此，公司并未终止或变更募投项目的实施，而是积极与银行等金融机构协商展期，向临拆借款，期望解决当时的部分流动性问题。
　　（2）向相关供应商公司借款合理性
　　2024年，公司持续与银行及非银行金融机构协商续贷或新增贷款事项，尽管银行及非银行机构态度要比此前保守，但都给了积极信号，且公司在与银行及非银行金融机构沟通过程中，也根据对方的要求，增加了更为全面和更多类型的增信措施，因此，公司一直积极努力推进与金融机构的续贷或新增贷款工作。直至2024年底，在面临各公司银行贷款、融资租赁到期，以及原临时拆借资金到期，但最终未得到银行及非银行金融机构明确续贷的批复情况下，为保信用不降级，公司不得已需要足额还贷，只能临时向其他金融、非金融机构及多个供应商请求借款，在多方努力均无果的情况下，公司向供应商提出借款的诉求，供应商基于双方合作关系，临时拆借了资金给公司。
　　（四）补充预付款项前五名的具体对象、余额、账期、长期挂账的原因及合理性、是否存在关联方非经营性资金占用情况，目前对方是否依约提供商品或服务，结合交易对方履约能力等，说明是否存在减值迹象。
　　单位：万元
　　■
　　注1：4.承诺购买数量。（b）尽管此合同中有任何其他规定，无论出于何种原因，卖方未能在适用的延迟销售期内出售延迟销售量的任何部分，买方有权作为其唯一的救济，根据第9条计算的预付款退款（定义见下文）。
　　8.终止条款。（d）如果买方根据第7条（c）节终止本协议，买方的唯一且专属补救办法是在终止生效之日获得返还的预付余额，卖方应在收到买方书面要求后六十（60）天内以美元支付给买方。
　　9.责任限定。前提是，尽管有上述规定，卖方的责任就未按约定交付承诺购买量的任何部分，根据本协议的条款进行，包括但不限于在适用的延迟销售期未能交付任何延迟销售量，应限于退还未交付的承诺购买量的适用购买价格的百分之五十（50%）或违约时的总预付款余额，以金额较少者为准（“提前退款”）。即使买方在本协议项下的补救未能达成其基本目的，上述限制仍适用。
　　公司与预付款A的合同约定：
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　　（1）同行业-双良节能（600481）：
　　根据双良节能（600481）在上海证券交易所网站上披露的《关于回复上海证券交易所〈2025年半年度报告的信息披露监管问询函〉的公告》（公告编号：2025-072）中“问题5”之回复内容显示，双良节能2025年上半年公司前五大预付账款、预付长期资产购置款对象的具体情况如下：
　　单位：元
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　　石英砂预付款在2023年支付的主要原因是2023年初进口内层石英砂供不应求，国内供应商无法满足内层石英砂的有效供应，同时，2023年石英砂价格巨幅增长，彼时硅片行业的主要企业都与国外石英砂供应商签订了长单合同。
　　（2）同行业-欧晶科技（001269）
　　根据欧晶科技《2025年半年度报告》数据显示，其2025年上半年预付款项金额为28,521.47万元，占比总资产13.68%，其中账龄一年以上金额为22,577.23万元，占其预付款项金额比例为79.16%。其中，第一名，预付金额为275,725,381.36元，未披露公开名称。2025年前三季度预付款项金额为26,995.72万元，占其资产总额的13.00%。此外，公司关注到欧晶科技于2024年2月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订重大采购协议的公告》（公告编号：2025-091）提到：“公司向交易对方（矽比科北美公司）采购高纯石英砂，保障公司高纯石英砂原材料的长期稳定供应，预估采购金额总计3.5亿美元。上述采购金额不构成业务承诺或业绩预测，以实际采购订单为准。”
　　综上，公司与上述同行业预付国外石英砂供应商相关采购款，在时间、结算方式等不存在重大差异。
　　公司2025年1-9月前五名预付款项金额为9,522.80万元（全部为光伏新能源板块），占公司资产总额的1.63%，且主要由光伏石英坩埚业务预付账款。与同行业公司相比，公司前五名预付款项金额占比相对较低；公司存在1年以上预付款与同行业公司相比情况相同。
　　（四）补充投资北京航天国调创业投资基金的具体过程，包括前期投资情况，各笔款项收回方式。
　　（1）背景介绍
　　公司于2020年8月28日披露了《关于受让航天科工持有的航天国调基金份额的公告》，公司参与由航天科工及其他有限合伙人发起设立的股权投资基金，基金名称为北京航天国调创业投资基金（有限合伙），航天国调基金募集规模93,400万元，普通合伙人及基金管理人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司。公司拟作为有限合伙人以零对价承接航天科工在航天国调中未实缴的5,000万元出资份额。公司于2020年8月27日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了相关议案。
　　公司于2020年12月签订了《合伙协议》。根据《合伙协议》，该基金认缴金额为3.94亿元，分两期实缴，一期出资额为3.4亿元，一期投资需在不超过2年内完成2.72亿元投资。在一期出资完成2.72亿元投资，并后续储备项目达到基金剩余可投资金额的70%后，全体合伙人缴纳剩余出资。2021年10月，公司收到航天国调基金《出资通知书》，全体合伙人二期出资条件已达到，公司随后于2021年10月15日根据要求完成了5,000万元出资份额缴纳。公司受让份额时，航天国调普通合伙人为航天科工投资基金管理（北京）有限公司，有限合伙人为航天科工资产管理有限公司、北京航星机器制造有限公司、航天科工海鹰集团有限公司、航天科技控股集团股份有限公司、中国航发资产管理有限公司、北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、北京市科技创新基金（有限合伙）。
　　（2）投资原因
　　公司作为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展高铁粉末冶金制动闸片的同时，也在加大对碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域的研发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务、树脂基碳纤维复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块。公司主要涉及的业务领域包括轨道交通、军工装备、航空航天、新材料、新能源汽车等领域。
　　而航天国调基金将紧密围绕航天科工集团公司主业发展方向，积极开拓航天防务、信息技术、智能制造、工业互联网及新能源新材料等重点业务领域的科技成果转化项目投资。它将紧密依托航天科工集团公司现有产业基础，以集团民用产业发展规划为引领，发挥创业投资优势，发挥产业孵化功能。航天国调基金将根据航天科工集团产业发展规划以及现有业务单元，联合集团内合作单位在相关产业链上筛选具有良好发展潜力的投资项目，同时，促成集团内合作单位与被投资项目公司建立对口合作关系，并在资源、技术、市场、信息等方面对基金被投资项目公司提供持续的真实支持。
　　（3）投资收回资金情况
　　后续公司将通过份额转让、协议退伙或约定清算退出等方式收回投资份额，公司2024年及2025年投资情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　具体收回投资情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　4、关于期间费用。三季报显示，公司销售费用2,415.79万元，同比增长4.59%；管理费用10,382.51万元，同比增长2.54%。2024年公司管理费用14,049.29万元，其中职工薪酬5,236.4万元,同比增长13.7%。请公司：（1）说明期间费用较上年同期增加的原因、期间费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；（2）结合公司绩效考核机制及执行情况等，说明公司业绩大幅下滑情况下职工薪酬尤其是高管薪酬增长的原因与合理性。
　　公司回复：
　　（一）说明期间费用较上年同期增加的原因、期间费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；
　　单位：万元
　　■
　　（二）结合公司绩效考核机制及执行情况等，补充说明公司董监高2025年前三季度以及2024年全年对比全年同期薪酬变化的主要原因，并说明公司业绩大幅下滑情况下职工薪酬尤其是高管薪酬增长的原因与合理性。
　　公司薪酬体系将员工个人业绩和公司业绩有效结合起来，绩效考核主要从工作态度和结果两个维度进行综合考评，结合行业特点及公司实际情况，公司针对管理相关岗位制定具有针对性的绩效管理标准及考核办法，员工薪酬由基本工资、岗位工资、加班工资、绩效工资、技能工资及其它各项补贴、年终奖金和福利等组成，同时，结合公司关键管理人员的付出最终给到每一位管理人员相应薪酬。公司绩效考核按照公司薪酬制度执行。公司定期报告中披露的董监高报酬核算口径为董监高个人的工资、奖金、社会保险、住房公积金等在内的公司所支付的全部用工成本。
　　（1）2025年三季度公司董监高薪酬变化的主要原因
　　2025年1-9月份，公司董监高薪酬合计为1,320.07万元；2024年1-9月份，公司董监高薪酬合计为1,082.19万元（包含已在子公司任职但尚未担任董事的焦龙先生薪酬）。与上年同期相比，公司高管薪酬增加237.88万元，主要系公司2025年新聘任了孟利先生为公司总裁，其2025年前三季度薪酬增加210.73万元所致。
　　（2）2024年度公司董监高薪酬变化的主要原因
　　2023年公司董监高薪酬合计为1,187.85万元；2024年度公司董监高薪酬合计为1,448.72万元，与上年同期相比，公司高管薪酬增加260.87万元，主要系公司董事长及副董事长的薪酬增加所致。在行业周期变化巨大的情况下，公司董事长及副董事长需承担更多逆周期战略决策义务，且付出较此前更多精力放到集团业务发展、市场拓展以及融资渠道拓宽等多个方面。同时，董事长与副董事长带领业务板块实现精细化管理及跨部门协同降本，增强各业务板块间协同性；优化产能，提升自动化效率，获得了客户高度认可。基于此，上调了董事长与副董事长薪酬。
　　后续，公司会严格按照《劳动法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》要求，制定公司董事和高级管理人员的薪酬方案和考核标准，并及时按要求履行相关审议程序，将董事和高级管理人员薪酬与公司整体经营业绩以及个人工作绩效相匹配，与公司发展相协调。
　　5、关于募集资金。根据前期公告，公司募集资金专户受限金额为11,669.15万元，占2025年6月30日募集资金专户余额的77.12%，公司目前仍有3亿元的闲置募集资金用于临时补流。请公司：（1）补充披露募投项目截至目前的进展情况，评估募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险；（2）结合闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依规使用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。
　　公司回复：
　　（一）补充披露募投项目截至目前的进展情况，评估募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险；
　　（1）募投项目截至目前的进展情况
　　截至2025年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况以及向特定对象发行普通股募集资金使用情况如下：
　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　注1：截至报告期末累计投入金额包含以前年度项目结项后的节余金额1,581.25万元及本期永久补充流动资金359.29万元。
　　向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表
　　单位：万元
　　■
　　注1：“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已投入完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件，该项目于2024年12月30日结项，报告期内有效运行时间不足，因此项目效益暂无法与预计效益比较。截至报告期末该项目本期及累计投入金额包含本期节余募集资金支出金额809.08万元。
　　截至本报告披露日，公司首次公开发行股票募集资金以及向特定对象发行普通股募集资金投资项目中，“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”尚未达到预定可使用状态。主要原因为公司“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”在实际建设过程中，土地施工及厂房建设较此前预期有所延长。截至本报告披露日，该募投项目已完成土地建设，并取得相关工程决算报告，但因募投项目实施主体募集资金专户被冻结影响该募投项目募集资金投资进度；公司“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”定制设备落地周期较此前预期有所延长，同时公司该项目已建产能能够覆盖公司目前在手订单及预计未来一段时间内的新增订单，结合公司目前现状，公司适度放缓了“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”建设节奏；“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”目前已基本完成产线主要部分建设，但尚有部分剩余配套设备需补充落地。同时，由于该项目配套设备属于定制化设备，需要根据落地后的主体设备进行设计、生产、安装、调试及验收。且该项目整体产线需在安装完所有配套设备后进入验收阶段，并经调试后方可达到预定可使用状态。因此，截至目前，上述募投项目产线未达到可使用状态。
　　（2）募集资金专户资金受限对公司募投项目推进可能造成的影响及风险
　　1）补充专户资金受限情况
　　详见本回复“二、关于流动性风险”之“（一）补充披露相关诉讼及银行账户冻结的最新进展情况”回复。
　　2）募集资金被司法扣划的情况
　　公司于2025年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司募集资金专户部分资金被司法划扣的公告》（公告编号：2025-055），部分募集资金已被司法划扣，上述金额对公司募集资金账户的使用造成了一定的影响，且导致公司募集资金投向不符合约定的情形。
　　3）上述事项的影响与风险
　　针对天宜新材母公司募集资金账户均被冻结，上述金额为后续将由母公司拨付给子公司的募集资金款项，如上述募集资金专户未能及时解除冻结，将影响相关募投项目的实施。
　　针对处于止付状态和被冻结状态的募集资金，公司需要与银行协商能够有效解决银行贷款偿还的有效计划，方可解决该问题，但现阶段除了重整计划外，尚未有能一次性解决掉公司巨额银行贷款的方案。公司目前处于止付状态和被冻结状态的募集资金中，涉及碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目和石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的金额较小，涉及高性能碳陶制动盘产业化建设项目金额较大。上述情况对公司碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目和石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目的影响相对较小，对高性能碳陶制动盘项目建设进度已产生一定的影响，如公司未能按期偿还银行贷款，未能与银行达成一致偿债意见，公司高性能碳陶制动盘项目的建设进度将持续受到影响，预计可能产生建设周期持续未达预期的情形，同时，对于后续该项目的产业化落地进展，也将产生不利影响，从而导致该项目投产不达预期的风险。
　　针对涉及募投项目的相关诉讼，公司目前已采取相关措施积极应诉，如公司未能按时支付涉诉供应商的相关工程款项，涉诉募投项目的相关资产存在被法院判决强制处置的可能，进而可能导致上述募投项目无法按时投产。截至目前，公司已部分债权人申请破产预重整，具体内容详见公司于2025年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于被债权人申请破产预重整的公告》（公告编号：2025-056），如后续正式实施重整计划，亦可能涉及募集资金和募投项目资金的强制处置。
　　目前，公司负债规模较大，偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付状态，并出现部分募集资金账户资金被法院强制划扣的情形，直接影响对应募投项目后续资金拨付。如后续公司诉讼过程中持续出现募集资金账户被强制划扣情形，公司相关募投项目资金投入将受到直接影响，进而导致募投项目投入进度出现不及预期风险，对相关项目建设及生产产生不利影响。
　　（二）结合闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依规使用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。
　　公司于2024年6月26日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金；根据董事会决议，公司在规定期限内实际使用了人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，上述闲置募集资金最终用于偿还工商银行、光大银行、南京银行、民生银行、杭州银行、北京农商行等银行的贷款。没有影响募集资金投资项目建设进度的正常进行。公司已于2025年5月将上述用于暂时补充流动资金的3亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。
　　上述闲置募集资金临时补流到期后，因资金短缺，公司通过短暂借款偿还3亿募集资金后，重新履行了相关的审批及信息披露流程，于2025年5月14日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2025年5月15日再一次将3亿闲置募集资金全部临时补充公司流动资金，该笔资金全部用于归还借款，不存在被关联方占用或挪用情形。
　　目前，公司募集资金已经出现被司法划扣的情形，如一般户后续因涉诉被冻结未能及时解除，或在补充流动资金期限到期时公司资金不足，将导致前述金额存在无法及时归还的可能。此外，后续如果公司经营情况持续恶化，业务未能明显改善，不排除存在到期无法按期归还的情形。
　　特此公告。
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
　　2025年11月29日
　　证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2025-062
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　关于公司预重整债权申报的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1、2025年11月7日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）出具《决定书》[（2025）京01破申1445号]，决定对北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）启动预重整。
　　2、2025年11月26日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号之一]，指定北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责人为张坚键。
　　3、公司后续是否进入重整程序尚存在不确定性。如后续法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）有关规定，如果后续法院裁定受理对公司的重整申请，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。
　　4、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司经营和财务状况，提升经营能力。如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
　　5、目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付状态，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，会直接影响对应募投项目后续资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期风险，进一步对项目建设及生产产生不利影响。截至本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支产生较大影响。
　　6、目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。
　　临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知，现将债权申报通知的相关内容公告如下：
　　一、债权申报期限及方式
　　天宜新材债权人请于2026年1月27日（含当日）前，根据《北京天宜上佳高新材料股份有限公司预重整案债权申报通知》（以下简称“《债权申报通知》”）向临时管理人申报债权，书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提交有关证明材料。
　　■
　　为便于债权人申报债权，本次债权申报采取“线上申报+纸质邮寄”的申报方式，债权人无须前往现场申报。债权人须先完成线上申报，并在接到临时管理人通知后，及时将债权申报相关纸质材料一式两份邮寄至临时管理人联系地址。
　　《债权申报通知》及相关附件范本，请登录上述债权申报网址查阅和下载。为提高债权申报和审核的效率，保障债权人合法权益，请各位债权人在进行申报前，仔细阅读《债权申报通知》，了解债权申报的具体规范。
　　二、关于债权申报的说明
　　若后续人民法院裁定受理天宜新材重整，预重整期间已申报的债权无需另行申报，债权人与临时管理人在预重整期间就法律关系、债权金额（截至北京一中院启动预重整程序之日）、债权性质等的审查结果在重整程序中仍具有法律效力。若债权人所申报债权涉及利息、违约金等因期间变化将导致债权金额增加的，债权人可以根据后续通知就北京一中院决定启动天宜新材预重整程序之日至正式裁定受理天宜新材重整之日期间的利息、违约金等款项进行补充申报。若债权人选择不在天宜新材预重整期间申报债权，可以在重整程序中人民法院依法确定的债权申报期限内申报债权，但不得以债权人身份参与天宜新材预重整程序并行使相关权利。
　　三、风险提示
　　1、公司后续是否进入重整程序尚存在不确定性。如后续法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《股票上市规则》有关规定，如果后续法院裁定受理对公司的重整申请，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。
　　2、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司经营和财务状况，提升经营能力。如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。不论是否进入重整程序，公司都将在现有基础上继续积极做好日常经营管理工作。公司后续如收到法院启动或受理重整申请的文件，公司将及时履行信息披露义务。
　　3、目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付状态，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，会直接影响对应募投项目后续资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期风险，进一步对项目建设及生产产生不利影响。截至本公告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支产生较大影响。
　　4、目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。
　　鉴于上述部分事项存在重大不确定性，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。公司郑重提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
　　2025年11月29日证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2025-063
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司
　　关于公司募集资金专户部分资金
　　被司法划扣的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、募集资金专户部分资金被司法划扣的基本情况
　　因北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司江油天启光峰新材料技术有限公司（以下简称“天启光峰”）、公司董事长吴佩芳女士（董事长个人为公司与平安租赁的融资提供了连带责任担保）与平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安租赁”）融资租赁合同纠纷一案，近日公司募集资金专户部分资金被司法划扣，划扣金额18,092,006.99元。具体情况如下：
　　■
　　二、募集资金专户部分资金被司法划扣的原因
　　公司及其子公司天启光峰与平安租赁签订了《售后回租赁合同》。2025年8月公司得知，因公司及其子公司天启光峰未能按期支付租金，平安租赁向上海市浦东新区人民法院提起诉讼（（2025）沪0115民初87856号）。截至2025年8月10日，公司及其子公司天启光峰在《售后回租赁合同》项下尚欠原告平安租赁剩余未付租金33,535,866.10元、留购价款100元，经开庭审议最终各方达成调解。
　　因公司及其子公司天启光峰未在规定时间完成上述调解书支付义务，平安租赁向上海市浦东新区人民法院申请强制执行，上海市浦东新区人民法院于近日强制划扣公司募集资金专户部分资金18,092,006.99元。
　　三、对公司的影响及风险提示
　　1、上述募集资金被划扣对公司募集资金账户的使用造成了一定的影响，公司将密切关注募集资金账户被划扣事项，进一步加强募集资金存放与使用的管理工作，并严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。
　　2、截至本公告披露日，公司所有募集资金专户余额11,121.95万元。其中，募集资金专户被冻结金额4,317.67万元，占募集资金专户余额的38.82%；募集资金专户账户止付状态金额5,182.60万元，占募集资金专户余额的46.60%。二者合计金额9,500.26万元，占募集资金专户余额的比例为85.42%。
　　3、2025年11月7日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）出具《决定书》[（2025）京01破申1445号]，决定对公司启动预重整。2025年11月26日，北京一中院出具《决定书》[（2025）京01破申1445号之一]，指定北京市海问律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，负责人为张坚键。具体内容详见公司分别于2025年11月10日、2025年11月28日在上海证券交易所网站披露的《关于被债权人申请破产预重整的公告》（公告编号：2025-056）、《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2025-060）。
　　4、公司后续是否进入重整程序尚存在不确定性。如后续法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）有关规定，如果后续法院裁定受理对公司的重整申请，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。
　　5、如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司经营和财务状况，提升经营能力。如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险，若公司被宣告破产，根据《股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
　　6、目前，公司偿债能力有限，资金短缺已成为当前阶段的主要矛盾。公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼，部分银行账户已被法院查封冻结。同时，公司部分募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付状态，部分募集资金账户资金被法院强制划扣，会直接影响对应募投项目后续资金拨付，从而导致募投项目投入进度不及预期风险，进一步对项目建设及生产产生不利影响。截至本报告披露日，公司被冻结流动资金规模较大，多数银行账户受限，对公司日常经营收支产生较大影响。
　　7、目前，公司仍有部分诉讼案件尚未审结，最终判决结果存在不确定性。若公司在相关诉讼中败诉，将需承担诉讼费、律师费、保全费等额外支出，会进一步加剧资金压力。若公司未能按期足额偿还相关债务，公司及子公司资产可能面临法院强制执行甚至被拍卖的风险，企业流动性风险也将进一步上升。
　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
　　2025年11月29日