证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2025-058
　　华北制药股份有限公司
　　第十一届董事会第二十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十四次会议于2025年11月26日向全体董事、监事及公司高级管理人员以电子邮件形式发出会议通知，以通讯方式于2025年11月28日召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步优化治理结构，公司拟将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，并全面修订《公司章程》。
　　在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理《公司章程》变更登记备案等相关事宜，《公司章程》最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订公司相关治理制度的公告》。
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　（二）逐项审议通过《关于制定、修订公司相关治理制度的议案》
　　为进一步完善公司制度体系，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，结合《公司章程》修改及公司实际，公司制定、修订了十八项治理制度。
　　1.关于修订《股东会议事规则》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　2.关于修订《董事会议事规则》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　3.关于修订《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　4.关于更名并修订《董事会战略（投资决策）委员会工作细则》的议案
　　为完善公司法人治理结构，进一步加强公司社会责任管理，提升公司环境、社会和公司治理工作，推动公司可持续、高质量发展，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，在《公司章程》中拟将“董事会战略（投资决策）委员会”更名为“董事会战略（投资决策）与可持续发展委员会”，在原有职责基础上增加可持续发展管理职责等内容，现将同步更名并修订其工作细则。
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　5.关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　6.关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　7.关于修订《董事会关联交易审核委员会实施细则》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　8.关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　9.关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　10.关于修订《投资者关系管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　11.关于修订《关联交易管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　12.关于修订《总经理工作细则》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　13.关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　14.关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　15.关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　16.关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　17.关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　18.关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　上述第1、2、11项议案尚需提交公司股东大会审议，其他制度将在公司召开股东大会审议通过《公司章程》后方可生效。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订公司相关治理制度的公告》。
　　（三）审议通过《关于提名公司第十一届董事会董事候选人的议案》
　　依照《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，根据冀中能源集团有限责任公司推荐，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会审查通过并同意提交公司董事会审议，提名张民先生为公司第十一届董事会董事候选人。上述董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后出任公司第十一届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日至第十一届董事会任期届满时止。
　　董事候选人简历附后。
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　（四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
　　因工作需要，王立鑫先生不再担任公司总经理职务，仍继续担任公司董事长、董事会战略（投资决策）委员会主任委员和董事会提名与薪酬考核委员会委员职务。
　　公司董事会同意聘任张民先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日至第十一届董事会任期届满时止。（简历附后）
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
　　根据公司总经理提名，会议同意聘任常志山先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至第十一届董事会任期届满时止。（简历附后）
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，并同意提交
　　公司董事会审议。
　　（六）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
　　公司定于2025年12月15日召开2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：同意9票； 反对0票； 弃权0票。
　　特此公告。
　　华北制药股份有限公司
　　2025年11月28日
　　附：个人简历
　　张民先生，1971年2月生，中共党员，本科学历，正高级工程师。曾任公司设备动力处科长，公司生产经营调度中心科长、主任工程师(副处级)，公司生产运营部主任工程师、副部长(主持全面工作)、部长，华北制药集团先泰药业有限公司总经理、董事，华北制药河北华民药业有限责任公司董事长、党委书记，华北制药华盈有限公司董事。现任公司党委副书记、副总经理。
　　常志山先生，1971年10月生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任河北金牛能源股份公司综合办公室秘书、副主任，河北金能集团董事会办公室副主任，冀中能源集团有限责任公司董事会办公室副主任，公司综合工作部部长、党委办公室主任、副总经理、董事会秘书，华北制药集团有限责任公司总经理助理兼办公室主任、副总经理。现任华北制药集团有限责任公司董事会秘书。常志山先生曾长期在公司任职，对公司各项业务和经营情况有广泛、深入地了解，在公司业务经营、战略规划、资本运营和规范运作等方面具有丰富的经验，具备上市公司运作的相关专业知识、专业能力，有利于公司业务发展和规范运作。
　　证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2025-059
　　华北制药股份有限公司
　　第十一届监事会第十八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十八次会议于2025年11月26日向全体监事以书面和电子邮件形式发出会议通知，以现场表决方式于2025年11月28日在公司会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由吕伟先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步优化治理结构，公司拟将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，并全面修订《公司章程》。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订公司相关治理制度的公告》。
　　表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票。
　　特此公告。
　　华北制药股份有限公司
　　2025年11月28日
　　证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：2025-061
　　华北制药股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年12月15日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月15日14点00分
　　召开地点：石家庄市和平东路388号公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月15日
　　至2025年12月15日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，议案1已经公司第十一届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2025年11月29日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第十一届董事会第二十四次会议决议公告》（临2025-058）、《第十一届监事会第十八次会议决议公告》（临2025-059）。
　　本次股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
　　2、特别决议议案：1、2、3
　　3、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续
　　1.法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。
　　2.个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。
　　3.受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式见附件。
　　4.异地股东可用书面信函或传真方式办理登记手续。
　　（二）登记时间
　　2025年12月9日、12月10日上午8:00-12:00，下午13:00-17:00。
　　（三）登记地点
　　石家庄市和平东路388号公司会议室。
　　六、其他事项
　　（一）投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
　　（二）联系方式
　　电话：0311-85992839、0311-85992039
　　传真：0311-86060942
　　电子邮箱：ncpcdshbgs@163.com
　　联系人：杨静、罗嘉南
　　（三）现场会议与会股东食宿及交通费自理。
　　特此公告。
　　华北制药股份有限公司董事会
　　2025年11月28日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　● 报备文件
　　第十一届董事会第二十四次会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　华北制药股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月15日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
　　■
　　证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2025-060
　　华北制药股份有限公司
　　关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司相关治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》和《关于制定、修订公司相关治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
　　一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步优化治理结构，公司拟将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使，并全面修订《公司章程》。
　　在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司现任监事职务相应解除，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
　　公司对吕伟先生、高文赞先生、杨立军先生、张锁庆先生和李凡先生在任职监事期间对公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！
　　依据上述相关规定，以及结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，主要修订内容如下：
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