证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2025－064
　　南京红太阳股份有限公司
　　2025年第三次临时股东大会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、特别提示
　　1、本次股东大会召开期间无增加、否决和变更提案的情形。
　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
　　二、会议召开的情况
　　1、召开时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年11月27日下午3:00。
　　（2）网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年11月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午1:00-3:00。
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月27日上午9:15至下午3:00的任意时间。
　　2、现场会议地点：南京市高淳经济开发区古檀大道18号公司会议室。
　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
　　4、召集人：公司第十届董事会。
　　5、现场会议主持人：公司第十届董事会董事长杨一先生。
　　6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　三、会议的出席情况
　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共计366人，代表有表决权股份205,601,494股，占公司有表决权股份总数1,303,158,541股的15.7772%。其中，参与本次会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共365人，代表有表决权股份19,554,982股，占公司有表决权股份总数1,303,158,541股的1.5006%。具体如下：
　　（1）现场出席本次股东大会的股东及股东代表2人，代表有表决权股份186,051,512股，占公司有表决权股份总数1,303,158,541股的14.2770%；
　　（2）通过网络投票的股东364人，代表有表决权股份19,549,982股，占公司有表决权股份总数1,303,158,541股的1.5002%。
　　2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。北京观韬（南京）律师事务所指派肖志强律师、丁楠律师出席本次股东大会，对大会进行见证并出具法律意见。
　　四、提案审议和表决情况
　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》中已列明的所有提案，具体表决情况如下：
　　1、审议并通过了《关于变更公司2025年度审计机构的议案》。
　　总表决情况：同意204,271,396股，占出席会议有表决权股份总数的99.3531%；反对1,121,959股，占出席会议有表决权股份总数的0.5457%；弃权208,139股，占出席会议有表决权股份总数的0.1012%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意18,224,884股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的93.1982%；反对1,121,959股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的5.7375%；弃权208,139股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.0644%。
　　2、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
　　总表决情况：同意204,179,196股，占出席会议有表决权股份总数的99.3082%；反对1,204,659股，占出席会议有表决权股份总数的0.5859%；弃权217,639股，占出席会议有表决权股份总数的0.1059%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意18,132,684股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的92.7267%；反对1,204,659股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的6.1604%；弃权217,639股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.1130%。
　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
　　3、逐项审议并通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。
　　3.01审议并通过了《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》。
　　总表决情况：同意204,271,147股，占出席会议有表决权股份总数的99.3529%；反对1,120,108股，占出席会议有表决权股份总数的0.5448%；弃权210,239股，占出席会议有表决权股份总数的0.1023%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意18,224,635股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的93.1969%；反对1,120,108股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的5.7280%；弃权210,239股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.0751%。
　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
　　3.02审议并通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。
　　总表决情况：同意204,304,186股，占出席会议有表决权股份总数的99.3690%；反对1,118,108股，占出席会议有表决权股份总数的0.5438%；弃权179,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0872%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意18,257,674股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的93.3658%；反对1,118,108股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的5.7178%；弃权179,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.9164%。
　　本提案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会所有股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
　　3.03审议并通过了《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》。
　　总表决情况：同意204,154,486股，占出席会议有表决权股份总数的99.2962%；反对1,244,808股，占出席会议有表决权股份总数的0.6054%；弃权202,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0983%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意18,107,974股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的92.6003%；反对1,244,808股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的6.3657%；弃权202,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.0340%。
　　3.04审议并通过了关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》。
　　总表决情况：同意194,191,886股，占出席会议有表决权股份总数的99.2793%；反对1,157,408股，占出席会议有表决权股份总数的0.5917%；弃权252,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.1289%。
　　其中，中小投资者表决情况：同意8,145,374股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的85.2474%；反对1,157,408股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的12.1131%；弃权252,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的2.6395%。
　　五、律师出具的法律意见
　　本次股东大会经北京观韬（南京）律师事务所指派肖志强律师、丁楠律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次会议的人员资格、召集人资格合法、有效，本次会议的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
　　六、备查文件
　　1、南京红太阳股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议。
　　2、北京观韬（南京）律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书。
　　特此公告。
　　南京红太阳股份有限公司董事会
　　2025年11月27日
　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2025－065
　　南京红太阳股份有限公司
　　关于公司与关联方签署《合作框架协议》的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、本次签署的《合作框架协议》为双方合作的框架性文件，相关交易尚处于筹划阶段，具体合作事项需由双方再行协商后另行签订具体的合同或协议，具体实施内容和进展尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　2、本次签署的《合作框架协议》为意向性约定，目前不涉及交易金额，无需提交公司董事会和股东大会审议。后续公司将根据具体合作情况，按照相关法律法规的规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
　　3、本次签署的《合作框架协议》的合作方为公司关联方，若未来双方进一步签订具体的合同或协议并实施交易将构成关联交易，尚不能确定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　一、协议签署情况
　　为扩大市场份额，增强公司市场竞争力，通过延链补链强链，构建全产业链成本优势，充分利用云南省曲靖高新区化工园区生产要素成本较低的优势，同时为整合资源及拓展云南及东南亚市场，南京红太阳股份有限公司（简称“公司”或“甲方”）与关联方曲靖高新投实业有限公司（以下简称“曲靖高新投实业”或“乙方”）于近日签署《合作框架协议》（简称“协议”或“本协议”），公司拟在曲靖高新投实业协同下在云南曲靖打造以吡啶碱作为核心中间体的全产业链。
　　根据协议主要约定：(1)乙方指令其全资子公司曲靖茂源新材料科技有限公司（以下简称“曲靖茂源新材料”）按照甲方或其指定云南华洲生物科技有限公司（为甲方旗下全资公司，以下统称为“甲方”）提供的设计方案、最新生产工艺方案及设备采购要求，尽快建成5万吨/年新吡啶碱循环经济产业链项目（以下简称“项目”）。(2)乙方负责项目投资建设，项目建设完成后，甲方采取委托运营、租赁经营等方式与乙方进行合作；合作期不超过三十年。具体合作事项由双方在项目建成后一个月内以正式协议予以明确。(3)在合作期内，在项目实现正收益的情况下，甲方将充分利用相关资本市场优势和资本工具功能择机依法购买项目资产以实现对项目生产经营的主导权利，具体购买事项以双方正式协议约定为准。
　　本次签署的《合作框架协议》为意向性约定，目前不涉及交易金额，无需提交公司董事会和股东大会审议。后续公司将根据具体合作情况，按照相关法律法规的规定履行相应的审批程序和信息披露义务。
　　二、关联方基本情况和关联关系
　　1、公司名称：曲靖高新投实业有限公司
　　2、成立日期：2023年2月8日
　　3、统一社会信用代码：91530303MAC8HP2P4P
　　4、法定代表人：周子钧
　　5、注册资本：3,000万元
　　6、注册地址：云南省曲靖市沾益区西平街道东风南路252号
　　7、经营范围：一般项目：土地使用权租赁；土地整治服务；土地调查评估服务；企业信用管理咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；矿产资源储量估算和报告编制服务；采矿行业高效节能技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　8、与公司关联关系：曲靖高新投实业为公司实际控制人曲靖高新技术产业开发区管理委员间接控制的企业，曲靖茂源新材料为曲靖高新投实业全资子公司。
　　9、曲靖高新投实业主要财务数据
　　单位：元
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　　10、经查询，曲靖高新投实业不属于失信被执行人，具有良好的资信及履行相关协议约定义务的能力。
　　三、协议的主要内容
　　（一）合作内容
　　1、乙方指令其全资子公司（曲靖茂源新材料）按照甲方或其指定云南华洲生物科技有限公司（以下统称为甲方）提供的设计方案、最新生产工艺方案及设备采购要求，尽快建成5万吨/年新吡啶碱循环经济产业链项目（以下简称项目）。
　　2、乙方负责项目投资建设，项目建设完成后，甲方采取委托运营、租赁经营等方式与乙方进行合作；合作期不超过三十年。具体合作事项由双方在项目建成后一个月内以正式协议予以明确。
　　3、在合作期内，在项目实现正收益的情况下，甲方将充分利用相关资本市场优势和资本工具功能择机依法购买项目资产以实现对项目生产经营的主导权利，具体购买事项以双方正式协议约定为准。
　　（二）各方权利义务
　　1、甲方权利义务
　　（1）为确保资产使用效率，甲方负责出具项目设计方案、生产工艺方案及需采购的设备明细清单；
　　（2）甲方应对其设计方案、生产工艺及设备采购的合理性、先进性负责。
　　（3）甲方指定项目负责人及技术团队确定设备及设备供应商，并监督乙方实施建设，确保设备符合甲方生产需要。
　　（4）甲方积极协助乙方获得项目建设投产所需的环评、安评等必须的手续。
　　（5）甲方有权督促乙方加快项目建设。
　　2、乙方权利义务
　　（1）乙方应按照甲方的要求完成设备采购及厂房、配套设施的建设。
　　（2）乙方应保证资金加快建设进度，尽快完成5万吨/年新吡啶碱循环经济产业链项目建设。
　　（3）乙方应负责办理项目建设投产所需的合法审批手续包括但不限于环评、安评等。
　　（三）违约责任
　　1、如因单方原因导致本协议无法履行的，由双方协商解决；协商无果的，守约方有权向失约方追偿因此导致的损失。
　　2、如因双方原因导致本协议无法履行的，由双方协商解决；协商无果的，依法解决。
　　（四）后续合作事宜
　　甲方继续加大项目新产品研发创新力度，将进一步与乙方开展后续合作，推进延链补链强链项目建设投产，逐步实现甲方优势产业向云南曲靖基地链式聚合，打造红太阳股份面向南亚东南亚产业聚集中心和第二总部。
　　（五）协议效力
　　本协议一式四份，具同等效力。自双方有权机关审批后，签字盖章之日生效，自正式协议签署生效之日起自动终止。
　　（六）其他
　　如因履行本协议发生争议的，双方友好协商，任意一方有权提交项目所在地人民法院裁决。
　　（七）通知条款
　　双方履行本协议时，如有重大事项沟通的，则应以书面形式通过邮件或电子文件方式送达对方。
　　四、对上市公司的影响
　　本次公司与曲靖高新投实业签署《合作框架协议》，公司拟在曲靖高新投实业协同下在云南曲靖打造以吡啶碱作为核心中间体的全产业链，有利于实现项目尽快达产，扩大市场份额，增强公司市场竞争力；有利于公司通过延链补链强链，构建全产业链成本优势，充分利用云南省曲靖高新区化工园区生产要素成本较低的优势，整合资源及拓展云南及东南亚市场。
　　五、风险提示
　　本次签署的《合作框架协议》为双方合作的框架性文件，相关交易尚处于筹划阶段，具体合作事项需由双方再行协商后另行签订具体的合同或协议，具体实施内容和进展尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、备查文件
　　1、公司与曲高投实业签署的《合作框架协议》。
　　特此公告。
　　南京红太阳股份有限公司董事会
　　2025年11月27日
　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2025－066
　　南京红太阳股份有限公司
　　关于变更股权分置改革持续督导保荐代表人的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股权分置改革保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）出具的《南京证券股份有限公司关于变更持续督导保荐代表人的函》。南京证券作为公司股权分置改革的保荐机构，原指派保荐代表人高金余先生具体负责公司股权分置改革项目持续督导工作。高金余先生因工作内容变动，不再负责公司股权分置改革项目的持续督导工作，南京证券为更好地开展后续的持续督导工作，指派刘兆印先生（简历见附件）接替高金余先生，继续履行公司股权分置改革项目持续督导工作。
　　本次变更后,负责公司股权分置改革项目持续督导工作的保荐代表人为刘兆印先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。
　　特此公告。
　　南京红太阳股份有限公司董事会
　　2025年11月27日
　　附：保荐代表人刘兆印先生简历
　　刘兆印，中国注册会计师（非执业会员），保荐代表人，现任南京证券投资银行业务总部业务一部高级副总裁，从事投资银行业务十余年。曾参与或主持的项目主要有南京医药（600713）可转换公司债券、国联证券（601456）A股IPO、东吴证券（601555）2019年配股、东吴证券（601555）2021年配股、南京银行（601009）非公开发行优先股、神雾节能（000820）重大资产重组、泰尔股份（002347）发行股份收购资产等项目。