证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-076
　　拓荆科技股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，并于2025年9月29日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体详见公司分别于2025年9月13日和2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2025年11月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
　　本公告中如无特别说明，相关用语具有与《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义。
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币460,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“高端半导体设备产业化基地建设项目”、“前沿技术研发中心建设项目”和补充流动资金。
　　（一）主要假设和前提
　　以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
　　2、假设公司于2026年5月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后实际发行完成时间为准。
　　3、假设本次募集资金总额为不超过人民币460,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过84,349,179股（含本数）。在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本变化的原因。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
　　4、公司2025年1-9月未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为4.58亿元。假设2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润按2025年1-9月业绩数据年化后模拟测算，即2025年1-9月数据的4/3倍。假设2026年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润相比2025年度存在增加20%、保持不变、减少20%三种情形，依此测算2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。（上述假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2026年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）
　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
　　6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
　　（二）本次发行对公司每股收益的影响
　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
　　■
　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司运营能力和长期盈利能力，但受国家宏观经济、行业发展情况募投项目建设期的影响，短期内项目的效益及公司的盈利状况仍然存在一定的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能面临被摊薄的风险。
　　公司盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次发行的必要性和合理性详见《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　自设立以来，公司始终专注于高端半导体设备的自主研发与自主创新，持续深耕薄膜设备产品及工艺的研发，同时积极进军高端半导体设备的前沿技术领域，并逐步开发了应用于晶圆级三维集成工艺的键合设备产品系列。目前，公司已形成PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD、Flowable CVD等薄膜设备产品系列及三维集成领域设备产品系列，可为集成电路芯片制造产线、三维集成应用提供专用的、高端的半导体设备。
　　未来，面向国内外半导体制造产业的实际需求和产线迭代节奏，公司将继续紧抓半导体产业高速发展的市场机遇，坚持以技术和产品创新驱动业务发展，通过持续加大研发投入，不断拓展前沿技术，并提高设备的技术先进性，丰富公司设备种类，拓展技术应用领域，保持公司的核心竞争力及技术领先性，凭借已有的技术、人才、经验及售后服务等优势，持续扩大主营业务规模与市场占有率。
　　本次募集资金投资项目包括“高端半导体设备产业化基地建设项目”、“前沿技术研发中心建设项目”和补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有主营业务的升级、延伸和补充，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度，符合公司长期发展战略及业务布局。其中：
　　“高端半导体设备产业化基地建设项目”将大幅提升公司高端半导体设备产能，可充分满足下游市场及客户需求，进一步提升公司竞争能力和盈利能力，助力公司抢占行业高速发展机遇。
　　“前沿技术研发中心建设项目”将战略布局薄膜沉积设备领域的前沿核心技术，开发可适用于前沿技术领域的新产品、新工艺，并将基于公司技术积累，对薄膜沉积设备进行进一步创新，提升产品工艺覆盖面与智能化水平，优化公司产品的各项性能指标，强化公司在薄膜沉积设备领域的产品优势，以更好地满足客户在技术节点更新迭代的过程中对先进薄膜性能指标的迫切需求。
　　补充流动资金可使公司充分利用资本市场优势，增强自身资金实力，满足公司日益增长的经营性现金流需要，优化资产负债结构，提高抗风险能力，增强核心竞争力和盈利能力，促进公司业务稳步发展。
　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人员储备
　　公司已经建成了一支国际化、专业化的高端半导体专用设备技术研发及管理团队。公司立足核心技术研发，积极引进资深专业人才、自主培养科研团队。
　　截至2025年9月30日，公司研发人员共有678名，占公司员工总数的40.72%。研发人员中博士研究生59人，占比约8.70%；硕士研究生416人，占比约61.36%。公司的研发技术团队结构合理，分工明确，专业知识储备深厚，产线验证经验丰富，是奠定公司技术实力的基石，保障了公司产品的市场竞争力。
　　未来，公司拟进一步加大研发投入，持续引入高层次人才并强化自主培养体系，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。
　　2、技术储备
　　公司通过自主研发，形成了一系列独创性的设计，构建了完善的知识产权体系并取得了多项自主知识产权。截至2025年9月30日，公司累计申请专利1,918项（含PCT），获得授权专利646项，其中发明专利324项。
　　公司研发并推出的支持不同工艺型号的PECVD、ALD、SACVD、HDPCVD、Flowable CVD等薄膜系列设备均已在客户端实现量产，在半导体薄膜沉积设备领域积累了多项研发及产业化的核心技术，构建了具有设备种类、工艺型号外延开发能力的研发平台，性能达到了国际同类设备水平。
　　公司未来将保持高强度的研发投入，持续迭代升级、优化现有设备和工艺，不断推出面向未来发展需求的新设备、新工艺。公司丰富的技术储备以及成熟的产业化转化能力为募集资金投资项目的实施提供了技术基础。
　　3、市场储备
　　公司深耕高端半导体设备领域，凭借在产品技术、客户资源、售后服务等方面的核心竞争优势，持续增强产品竞争力，进一步拓展客户群体，产品的市场覆盖面和客户认可度持续提升。目前，公司各系列产品在手订单饱满，量产应用规模持续扩大，产品销量同比大幅增加。
　　公司将继续保持与下游客户深入稳定的合作，持续提供定制化、高性能的设备产品以及高质量的售后服务，为公司业务持续增长以及募集资金投资项目的顺利实施奠定坚实基础。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
　　（一）积极提升公司核心竞争力，扩大公司业务规模
　　公司将继续专注于高端半导体设备的自主研发与自主创新，持续深耕薄膜设备产品及工艺的研发。公司将紧抓半导体产业高速发展的市场机遇，通过扩大高端半导体设备产能并持续加大研发投入，不断拓展前沿技术，丰富公司设备种类，拓展技术应用领域，积极提升公司核心竞争力，扩大公司业务规模。
　　（二）加强公司经营管理水平，提升运营效率
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司已建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，公司将进一步加强经营管理水平，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
　　（三）保证募集资金有效合理使用，积极推进募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
　　1、加强募集资金管理，保证募集资金有效合理使用
　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》等管理制度。上述制度对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督以及相关信息的披露进行了明确的规定，保证了公司募集资金的存放和使用的安全，防止募集资金被关联方占用或挪用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
　　2、积极推进募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
　　本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，力争早日实现募投项目预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
　　（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
　　公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。
　　公司将严格按照《公司章程》的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升公司投资价值。
　　六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
　　为保障中小投资者利益，确保本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的填补措施得到有效执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
　　4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
　　5、本人承诺在自身职责和权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
　　6、若公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，支持公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
　　特此公告。
　　拓荆科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月28日
　　
　　证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-082
　　拓荆科技股份有限公司
　　第二届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2025年11月27日以书面传签的方式召开并作出本次董事会决议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《拓荆科技股份有限公司章程》等有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经投票表决，会议审议通过了全部议案，决议如下：
　　（一）审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　董事会同意调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案中的发行数量上限由83,918,735股（含本数）调整为84,349,179股（含本数），同意募集资金投资项目“前沿技术研发中心建设项目”的拟投资总额由200,129.38万元调整为209,208.19万元（本次调整仅涉及募集资金项目拟投资总额的变化，不涉及使用本次募集资金金额的变化）。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2025-073）。
　　（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
　　董事会同意《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2025-074）。
　　（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
　　董事会同意《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
　　（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
　　董事会同意《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
　　董事会同意《拓荆科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-076）。
　　（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
　　董事会同意《拓荆科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2025年9月30日）的议案》
　　董事会认为，公司编制的《拓荆科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2025年9月30日）》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前次募集资金使用情况的专项报告（截至2025年9月30日）》（公告编号：2025-077）。
　　（八）审议通过《关于公司最近三年及一期（2022年-2024年、2025年1-9月）非经常性损益明细表的议案》
　　董事会认为，公司编制了《拓荆科技股份有限公司最近三年及一期（2022年-2024年、2025年1-9月）非经常性损益明细表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益情况进行审验并出具了《拓荆科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，公允反映了报告期内公司的非经常性损益情况。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
　　（九）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，调整后的限制性股票授予价格为47.31元/股。
　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》，由于2022年限制性股票激励计划的激励对象中有16人因离职已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8.7074万股；由于2022年限制性股票激励计划第三个归属期拟归属的激励对象中有6名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“一般C”，2022年限制性股票激励计划第三个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理上述激励对象2022年限制性股票激励计划第三个归属期不得归属的限制性股票0.2934万股。
　　本次合计作废处理的2022年限制性股票激励计划限制性股票数量为9.0008万股。
　　表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对，董事刘静为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-078）。
　　（十）审议通过《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》
　　根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2022年股票增值权激励计划的相关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意对2022年股票增值权激励计划股票增值权行权价格进行相应的调整，调整后的股票增值权行权价格为47.31元/股。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉为本次股票增值权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-079）。
　　（十一）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》
　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为136.3322万股，同意公司分两批次办理本次满足归属条件的419名激励对象归属登记事宜，其中，第一批次412名激励对象合计归属数量为1,180,972股，第二批次7名董事、高级管理人员（刘静、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强）归属数量为182,350股。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，董事刘静为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-080）。
　　（十二）审议通过《关于公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》
　　根据公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》的规定，董事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为21.9040万份，同意公司按照2022年股票增值权激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉为本次股票增值权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2025-081）。
　　特此公告。
　　拓荆科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月28日
　　
　　证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-081
　　拓荆科技股份有限公司
　　2022年股票增值权激励计划
　　第三个行权期符合行权条件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股票增值权拟行权数量：21.9040万份
　　● 行权股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的
　　一、本次股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
　　1、本次股权激励计划主要内容
　　（1）股权激励方式：股票增值权。
　　（2）授予数量（调整后）：授予的股票增值权总量为87.6160万份，约占公司目前股本总额28,116.3930万股的0.31%。
　　（3）授予价格：47.31元/股（调整后）。
　　（4）授予人数：3人，为公司董事及董事会认为需要激励的其他员工。
　　（5）激励计划授予的股票增值权的行权期限和行权安排具体如下：
　　■
　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
　　①激励对象满足各行权期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。
　　②满足公司层面业绩考核要求
　　本激励计划的考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2021年营业收入值及2021年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面行权比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
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　　注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
　　2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　③满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面行权比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
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　　激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
　　激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一个年度。
　　2、本次股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2022年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（2）2022年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　（3）2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
　　（4）2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
　　（5）2022年11月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（6）2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（7）2024年11月28日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（8）2025年11月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
　　（二）股票增值权授予情况
　　公司于2022年11月22日向激励对象授予87.6160万份（调整后）股票增值权。
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　　（三）激励计划各期股票增值权行权情况
　　截至本公告披露日，公司激励计划授予的股票增值权行权情况如下：
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　　二、股票增值权行权条件说明
　　（一）董事会就股票增值权行权条件是否成就的审议情况
　　2025年11月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为21.9040万份，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吕光泉在本议案中回避表决。
　　（二）激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件的说明
　　1、根据行权时间安排，激励计划股票增值权已进入第三个行权期
　　根据《2022年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，股票增值权的第三个行权期为“自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2022年11月22日，因此股票增值权的第三个行权期为2025年11月24日至2026年11月20日。
　　2、股票增值权符合行权条件的说明
　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划的股票增值权第三个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
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　　（三）董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为21.9040万份，同意公司按照2022年股票增值权激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
　　三、本次行权的具体情况
　　（一）授予日：2022年11月22日。
　　（二）行权数量：21.9040万份。
　　（三）行权人数：3人。
　　（四）授予价格：47.31元/股（公司2024年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由47.58元/股调整为47.31元/股）。
　　（五）股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的。
　　（六）激励对象名单及行权情况
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　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
　　董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟行权股票增值权的3名激励对象符合