证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2025-063
　　安徽中电鑫龙科技股份有限公司
　　第十届董事会第五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　安徽中电鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第五次会议于2025年11月25日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第十届董事会第五次会议的通知。会议于2025年11月27日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长瞿洪桂先生主持。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事表决，通过如下决议：
　　（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉及修订和制定部分治理制度的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订和完善。
　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟修订和制定了部分治理制度。
　　相关子议案逐项表决结果如下：
　　1.01 关于修订《公司章程》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.02 关于修订《股东会议事规则》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.03 关于修订《董事会议事规则》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.04 关于修订《独立董事制度》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.05 关于修订《审计委员会实施细则》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.06 关于修订《审计委员会年报工作规程》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.07 关于修订《提名委员会实施细则》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.08 关于修订《薪酬与考核委员会实施细则》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.09 关于修订《战略委员会实施细则》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.10 关于修订《关联交易制度》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.11 关于修订《对外投资管理办法》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.12 关于修订《募集资金管理制度》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.13 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.14 关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.15 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.16 关于修订《总经理工作细则》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.17 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.18 关于修订《信息披露管理制度》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.19 关于制定《信息披露暂缓与豁免制度》的议案；
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　1.20 关于修订《投资者关系管理制度》的议案。
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
　　本议案的具体内容以及公司本次制订和修订管理制度的具体情况见公司与本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉及修订和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-065）及相关的具体管理制度。
　　本议案尚部分子议案1.01、1.02、1.03、1.04、1.10、1.12尚需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议。
　　（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》
　　为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司拟依据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件。
　　本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-062）。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司债务豁免的议案》
　　本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司债务豁免的公告》（公告编号：2025-066）。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，此议案无需提交公司股东会审议。
　　（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　鉴于议案一中的部分子议案（子议案1.01、1.02、1.03、1.04、1.10、1.12）及议案二尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。公司定于2025年12月16日在公司会议室召开2025年第二次临时股东会。
　　内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-067）。
　　三、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
　　特此公告
　　安徽中电鑫龙科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十一月二十七日
　　
　　证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2025-064
　　安徽中电鑫龙科技股份有限公司
　　第十届监事会第五次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　安徽中电鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第五次会议于2025年11月25日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体监事发出召开第十届监事会第五次会议的通知。会议于2025年11月27日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席张廷勇先生主持。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事表决，通过如下决议：
　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订和完善。
　　本次《公司章程》修订生效后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
　　本议案的具体内容见公司与本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉及修订和制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-065）及相关的具体管理制度。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》
　　为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司拟依据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定使用公积金弥补亏损，进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件。
　　本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：2025-062）。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　三、备查文件
　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
　　特此公告
　　安徽中电鑫龙科技股份有限公司监事会
　　二〇一○ 二○二五年十一月二十七日
　　
　　证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2025-062
　　安徽中电鑫龙科技股份有限公司
　　关于使用公积金弥补亏损的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　安徽中电鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年11月 27日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。为积极推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司拟依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定使用公积金弥补亏损， 进一步推动公司符合法律法规和《公司章程》 规定的利润分配条件。 现将具体情况公告如下：
　　一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司母公司财务报表累计未分配利润为-1,897,828,645.86元，盈余公积为55,902,911.77元（其中法定盈余公积55,902,911.77元，任意盈余公积0元），资本公积为3,094,462,485.37元。母公司亏损的主要原因，主要系子公司北京中电兴发公司亏损，母公司计提长期股权投资减值准备所致。
　　根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积55,902,911.77元及资本公积1,841,925,734.09元，两项合计1,897,828,645.86元用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损。
　　本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积来源于股东以货币、股权等方式出资形成的资本（股本）溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。
　　二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响
　　本次弥补亏损方案实施后，截至2024年12月31日公司母公司财务报表口径盈余公积减少至0元，资本公积减少至1,252,536,751.28元，累计未分配利润转为0元。公司实施本次使用公积金弥补亏损方案，有助于推动公司达到相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
　　三、审议程序
　　公司第十届董事会审计委员会审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。经核查，审计委员会认为：公司本次使用公积金弥补亏损的方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司股东（特别是中小股东）的利益，我们一致同意该事项。
　　公司于2025年11月27日召开第十届董事会第五次会议， 审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意公司使用母公司盈余公积和资本公积弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损，并将该议案提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　公司于2025年11月27日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，经核查，监事会认为：公司母公司本次使用盈余公积和资本公积弥补其亏损的方案符合《公司法》 等有关规定， 监事会同意公司母公司使用公积金弥补累计亏损。
　　四、其他说明
　　公司本次拟使用母公司公积金弥补亏损事项尚需公司股东会审议通过方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告
　　安徽中电鑫龙科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十一月二十七日
　　
　　证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2025-065
　　安徽中电鑫龙科技股份有限公司
　　关于修订《公司章程》及修订和制定部分治理制度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　安徽中电鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2025年11月 27 日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及修订和制定部分治理制度的议案》；同日，公司召开第十届监事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交股东会审议。具体情况公告如下：
　　一、取消监事会的情况
　　为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会， 由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
　　公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东会审议通过取消监事会、 监事并修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职务。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第十届监事会及监事仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
　　二、修订《公司章程》情况
　　根据上述情况， 并结合公司实际情况，对《安徽中电鑫龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，本次修订内容包括但不限于：1.因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》 规定的监事会职权，删除“监事”“监事会会议决议”“监事会主席” 等表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；2.新增或调整“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，进一步明确各专门委员会的职责；3.增设职工代表董事相关条款等。
　　本次修订还包括了部分章、 节及条款的新增或删除， 序号相应予以调整， 因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，为突出列示修订重点，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见附件。
　　修订后的《公司章程》请见公司于同日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽中电鑫龙科技股份有限公司章程（2025 年 11 月）》。
　　上述事项获得通过后，将授权管理层及相关部门办理变更（备案）登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
　　三、修订及制定部分公司治理制度情况
　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟制定及修订了部分治理制度，具体明细如下：
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　　上述拟制定和修订的治理制度均已经第十届董事会第五次会议审议通过， 其中第1、2、3、9、11项尚需提交股东会审议， 修订后的部分公司治理制度文件内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　特此公告
　　安徽中电鑫龙科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十一月二十七日
　　附件：
　　公司章程修订对比表
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