\证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2025-061
　　贵州三力制药股份有限公司
　　第四届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　2025年11月27日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2025年11月20日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长张海先生召集和主持，本次会议无列席人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
　　（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止；根据公司经营发展的需要，公司拟将经营范围变更为：“胶囊剂、喷雾剂、颗粒剂（含中药提取）生产、销售；保健食品的生产和销售；中医药科技咨询服务”；公司拟根据相关规定对《公司章程》作出相应修订，因本次修订范围较广，未逐条进行列示，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司章程》《贵州三力制药股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2025-063）。
　　同时，提请公司股东大会授权公司管理层负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。在公司股东大会审核通过本次修订《公司章程》的相关议案前，公司监事尚需履行监事职权。
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案尚需公司股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于变更公司证券简称的议案》
　　为顺应公司战略发展需要，使证券简称更加清晰、直观地反映公司主营业务，强化企业品牌形象，公司拟将证券简称由“贵州三力”变更为“三力制药”。公司全称和证券代码保持不变。本次证券简称变更事项无需提交公司股东大会审议，尚需向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所办理后方可实施。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于拟变更公司证券简称的公告》（公告编号：2025-064）。
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　（三）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，拟将原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事工作制度》，原《年报信息披露重大差错责任追究制度》合并至《信息披露管理制度》，对公司部分制度进行修订，并制定部分制度。具体制定及修订制度如下：
　　3.01《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案尚需公司股东大会审议。
　　3.02《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案尚需公司股东大会审议。
　　3.03《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案尚需公司股东大会审议。
　　3.04《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案尚需公司股东大会审议。
　　3.05《关于修订〈对外投融资管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案尚需公司股东大会审议。
　　3.06《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案尚需公司股东大会审议。
　　3.07《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案尚需公司股东大会审议。
　　3.08《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案尚需公司股东大会审议。
　　3.09《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案尚需公司股东大会审议。
　　3.10《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案尚需公司股东大会审议。
　　3.11《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案尚需公司股东大会审议。
　　3.12《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
　　3.13《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　3.14《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
　　议案具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关制度及《贵州三力制药股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2025-063）。
　　（四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
　　公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）中激励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司拟将其持有的共计200,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司将对2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本次股权激励计划等相关规定。
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
　　本次回购注销部分限制性股票事宜已经第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。北京市中伦律师事务所就该事项出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-065）。
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　（五）审议通过《关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
　　公司董事会提议拟定于2025年12月18日召开公司2025年第一次临时股东大会，对董事会的相关议案予以审议，具体如下：
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　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-067）。
　　表决情况：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　特此公告。
　　贵州三力制药股份有限公司董事会
　　2025年11月28日
　　证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2025-066
　　贵州三力制药股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票减资
　　暨通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人的原因
　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销2024年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计200,000股。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-065）。
　　2025年10月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-056），共注销872,000股限制性股票，注销日期为2025年10月28日，注销后股本变更为为408,930,216股，目前暂未完成工商变更。
　　公司2024年限制性股票激励计划待注销限制性股票200,000股，上述注销事宜完成后，公司股本将由408,930,216股变更为408,730,216股，公司注册资本由人民币408,930,216元变更为人民币408,730,216元。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的规定，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体如下：
　　（一）债权申报所需材料
　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
　　（二）债权申报具体方式
　　1、申报时间：债权人自本公告披露之日起45日内（9:00-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）
　　2、申报地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司
　　3、联系人：鞠灵珂
　　4、联系电话：0851-38113395
　　5、传真：0851-38113572
　　6、电子邮箱：zhangqf@gz-sanli.com
　　特此公告。
　　贵州三力制药股份有限公司董事会
　　2025年11月28日
　　证券代码：603439 证券简称： 贵州三力 公告编号：2025-062
　　贵州三力制药股份有限公司
　　第四届监事会第十六次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　2025年11月27日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料于2025年11月20日以书面及通讯等方式送达所有参会人员。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席龙静女士召集和主持，本次会议无列席人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止；根据公司经营发展的需要，公司拟将经营范围变更为：“胶囊剂、喷雾剂、颗粒剂（含中药提取）生产、销售；保健食品的生产和销售；中医药科技咨询服务”；公司拟根据相关规定对《公司章程》作出相应修订，因本次修订范围较广，未逐条进行列示，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司章程》《贵州三力制药股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2025-063）。
　　同时，提请公司股东大会授权公司管理层负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。在公司股东大会审核通过本次修订《公司章程》的相关议案前，公司监事尚需履行监事职权。
　　表决情况：3票同意；0票回避；0票反对；0票弃权。表决结果：通过。
　　（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
　　公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）中激励对象汤建锋先生因离职而不再具备激励资格，公司拟将其持有的共计200,000股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司将对2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本次股权激励计划等相关规定。
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
　　北京市中伦律师事务所就该事项出具了《北京市中伦律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《贵州三力制药股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-065）。
　　表决情况：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果：通过。
　　特此公告。
　　贵州三力制药股份有限公司监事会
　　2025年11月28日
　　证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2025-063
　　贵州三力制药股份有限公司
　　贵州三力制药股份有限公司关于取消
　　监事会、变更注册资本和经营范围并修订
　　《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2025年11月27日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》及部分制度相应条款进行修订。现将有关情况公告如下：
　　一、关于取消监事会
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止；公司拟根据相关规定对《公司章程》作出相应修订。在公司股东大会审核通过本次修订《公司章程》的相关议案前，公司监事尚需履行监事职权。公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢!
　　二、关于变更注册资本
　　2025年10月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-056），根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予激励对象欧阳志强先生、谷吉杨先生、王迅先生因离职而不再具备激励资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的140,000股限制性股票予以回购注销；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年经营业绩未能达到该计划第三个解除限售期的解除限售条件，因此由公司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的732,000股限制性股票予以回购注销；共注销872,000股限制性股票，注销日期为2025年10月28日。注销后公司总股本由409,802,216股变更为408,930,216股，注册资本相应由人民币409,802,216元变更为人民币408,930,216元。
　　三、关于变更经营范围
　　根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟变更经营范围，具体情况如下：
　　变更前经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（软胶囊剂、硬胶囊剂、喷雾剂（含中药提取）生产、销售；中医药科技咨询服务。）
　　变更后经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（胶囊剂、喷雾剂、颗粒剂（含中药提取）生产、销售；保健食品的生产和销售；中医药科技咨询服务。）
　　四、《公司章程》的修订情况
　　为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容详见附件：《贵州三力制药股份有限公司章程》修订对照表（2025年11月）。
　　本次修订后的《公司章程》将在提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，修订后的《公司章程》请参见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司章程》。同时提请公司股东大会授权公司管理层负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。
　　五、相关治理制度制定及修订情况
　　为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对公司部分治理制度同步进行修订。具体情况如下：
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　　上述修订后的相关公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，第1-13项制度的修订需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后生效，第14项制度经董事会审议通过后即生效实施。
　　特此公告。
　　贵州三力制药股份有限公司董事会
　　2025年11月28日
　　附件：
　　《贵州三力制药股份有限公司章程》修订对照表（2025年11月）
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