证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2025-071号
　　天风证券股份有限公司第四届董事会第五十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十七次会议于2025年11月7日向全体董事发出书面通知，于2025年11月26日以通讯方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
　　一、审议通过《关于公司、天风国际及/或天风国际附属公司在境外市场发行债券的议案》
　　为拓宽公司融资渠道，保障天风证券合并范围内存续债务的正常兑付、提升子公司天风国际证券集团有限公司（以下简称“天风国际”）境外融资能力，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《外汇管理条例》《企业中长期外债审核登记管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司、天风国际及/或天风国际附属公司拟在境外市场发行债券或票据（以下简称“本次境外债券”）。
　　（一）本次境外债券发行方案
　　1、债券性质
　　本次境外债券属于证券公司发行的、本金和利息的清偿顺序等同于证券公司一般负债，先于证券公司次级债券、永续次级债券等权益工具以及股权资本的高级无抵押债券。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
　　2、发行规模
　　本次境外债券发行总额不超过（含）9.6亿美元（等值）。其中，具体公司直接发行规模提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。具体天风国际及/或天风国际附属公司发行规模提请股东会授权天风国际经营管理层根据天风国际资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
　　3、发行方式
　　本次境外债券拟由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售方式选择适当时机一次或分期在境外市场发行。如公司作为发行主体，具体发行方式提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。如天风国际或天风国际附属公司作为发行主体，具体发行方式提请股东会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况确定。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
　　4、债券期限
　　本次境外债券不超过（含）5年。如公司作为发行主体，具体期限结构提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。如天风国际或天风国际附属公司作为发行主体，具体期限结构提请股东会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
　　5、募集资金的用途
　　本次境外债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司、天风国际及天风国际附属公司的境外债务，其中包括一年以内到期的中长期境外债券及境外银行贷款。如公司作为发行主体，具体用途提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。如天风国际或天风国际附属公司作为发行主体，具体用途提请股东会授权天风国际经营管理层根据资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
　　6、决议的有效期
　　本次境外债券的决议有效期为自董事会审议通过之日起24个月内有效。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
　　7、债券票面利率
　　本次境外债券票面利率为计息年利率，票面利率将根据簿记建档结果，由发行主体的经营管理层与簿记管理人按照有关规定及市场情况协商确定。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
　　8、担保及其它信用增级安排
　　根据发行的境外债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方（反）担保、商业保险、资产抵押、质押担保、支持函、银行备证等形式。
　　如公司作为发行主体，具体安排提请董事会在股东会的授权范围内，授权公司经营管理层根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定具体的担保及其它信用增级安排。
　　如天风国际或天风国际附属公司作为发行主体，由天风证券及/或天风国际为当期的发行的境外债券提供担保及/或维好协议等信用增进措施。具体担保或增信方式提请股东会授权天风国际经营管理层根据公司风控指标情况和发行时的市场情况确定。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
　　9、偿债保障措施
　　在偿债保障措施方面，公司将采取包括但不限于以下措施来保障债务本金和利息的到期足额偿付：
　　（1）规范使用募集资金，科学管理本次境外债券发行及存续期各项事宜；
　　（2）设立专门的工作小组，保证发行、偿付等工作的合规、持续和高效；
　　（3）严格按照信息披露制度，准确、完整、及时地披露债务相关事项；
　　（4）公司及天风国际将继续保持稳健经营，提升盈利能力；
　　（5）拓宽银行等外部融资渠道安排。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
　　（二）本次境外债券发行之授权事项
　　为有效协调公司、天风国际及/或天风国际附属公司拟在境外市场发行债券或票据过程中的具体事宜，提请董事会在股东会的授权范围内授权当期债券发行主体的经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理境外市场发行债券或票据的全部事项，包括但不限于：
　　1、在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，制定及调整境外市场发行债券或票据的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券存续期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券票面利率的决定方式、币种、定价方式、发行价格、发行安排、内外部增信机制、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外债上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境外市场发行债券或票据有关的全部事宜；
　　2、聘请中介机构及向其支付相关费用；签署、执行、修改、完成与境外市场发行债券或票据相关的所有协议和文件以及按相关法律法规及公司证券上市地交易所上市规则等政策指引及监管要求而进行相关的信息披露（包括但不限于与境外市场发行债券或票据相关的所有公告、通函等）；
　　3、授权天风证券的经营管理层以担保人及/或维好人签署、执行、修改、完成以天风国际或天风国际附属公司作为发行主体发行的境外债券或票据相关的所有协议和文件；
　　为境外市场发行债券或票据选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境外债持有人会议规则（如适用）；
　　4、办理境外市场发行债券或票据所需的一切报送、申请、申报及上市申请事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送发行主体设立、债券发行、债券上市及银行提供备用信用证、公司及/或天风国际提供担保或维好协议等信用增进措施安排等事项的申报材料，以及签署相关申报文件及其它法律文件；
　　5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东会重新授权、董事会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与境外市场发行债券或票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境外市场发行债券或票据的发行工作；
　　6、其他为实施境外市场发行债券或票据所需要的法律文件、相关材料及其它事项等；
　　7、本授权自股东会审议通过之日起至境外市场发行债券或票据的股东会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
　　二、审议通过《关于召开公司2025年第六次临时股东会的议案》
　　公司董事会同意召集公司2025年第六次临时股东会，股东会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《关于召开2025年第六次临时股东会的通知》。
　　表决结果：赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。
　　特此公告。
　　天风证券股份有限公司董事会
　　2025年11月27日
　　证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2025-072号
　　天风证券股份有限公司
　　关于召开2025年第六次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月12日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第六次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月12日 14点30分
　　召开地点：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦3楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月12日
　　至2025年12月12日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已于公司第四届董事会第五十七次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2025年11月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第五十七次会议决议公告》（公告编号：2025-071号）。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案： 议案1和议案2
　　4、涉及关联股东回避表决的议案： 无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案： 无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。
　　2、登记时间：2025年12月9日及12月10日9:00-16:00
　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室
　　六、其他事项
　　1、与会者参会费用自理
　　2、联系电话：027-87618873传真：027-87618863
　　3、邮箱：dongban@tfzq.com
　　4、联系人：诸培宁
　　5、邮编：430070
　　特此公告。
　　天风证券股份有限公司董事会
　　2025年11月27日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　天风证券股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月12日召开的贵公司2025年第六次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。