证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-053
　　桂林旅游股份有限公司第七届
　　董事会2025年第九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2025年第九次会议通知于2025年11月19日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2025年11月25日以通讯表决的方式召开。
　　本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：委托出席的董事人数0人）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经通讯表决，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公开挂牌转让桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权暨债权的议案。
　　桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）为本公司的全资子公司，注册资本5,000万元，主要经营资江天门山景区。
　　公司董事会同意公司在北部湾产权交易所公开挂牌转让持有的资江丹霞公司100%股权暨所持资江丹霞公司债权，以中联资产评估集团广西有限公司出具的《桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林资江丹霞旅游有限责任公司股权及债权资产评估项目资产评估报告》[中联桂资评报字（2025）第0156号]为基础，挂牌价格为3,450万元。
　　具体详见公司同日披露的《桂林旅游股份有限公司关于公开挂牌转让桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权暨债权的公告》。
　　三、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2025年第九次会议决议。
　　桂林旅游股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月25日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-054
　　桂林旅游股份有限公司
　　关于公开挂牌转让桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权暨债权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司，注册资本5,000万元，主要经营资江天门山景区。
　　受市场因素及地理位置等因素影响，资江丹霞公司自2008年以来持续亏损，2008年度至2025年1-8月已累计亏损28,962.66万元。截至2025年8月末，资江丹霞公司净资产-23,741.57万元，公司对资江丹霞公司的债权账面原值24,340.86万元，已计提的坏账准备22,475.64万元，账面净值1,865.22万元。
　　资江丹霞公司虽一直采取强化营销、升级设施、开发新产品、控制成本等多项措施，但仍无法扭转亏损局面。如继续经营，将可能加大亏损。为优化公司资产结构，提高公司资产运营效率，减少亏损,公司2025年10月9日召开的第七届董事会2025年第六次会议审议通过了关于拟公开挂牌转让资江丹霞公司100%股权暨债权的议案，公司董事会同意公司在产权交易机构以公开挂牌方式转让持有的资江丹霞公司100%股权暨所持资江丹霞公司债权。具体详见公司2025年10月11日发布的《桂林旅游股份有限公司关于拟公开挂牌转让资江丹霞公司100%股权暨债权并拟在产权交易机构进行信息预披露的提示性公告》。
　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发〔2018〕2号）等相关规定及要求，2025年10月14日至11月10日，公司在北部湾产权交易所进行了信息预披露。
　　公司2025年11月25日召开的第七届董事会2025年第九次会议审议通过了关于公开挂牌转让资江丹霞公司100%股权暨债权的议案，公司董事会同意公司在北部湾产权交易所公开挂牌转让持有的资江丹霞公司100%股权暨所持资江丹霞公司债权，以中联资产评估集团广西有限公司出具的《桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林资江丹霞旅游有限责任公司股权及债权资产评估项目资产评估报告》[中联桂资评报字（2025）第0156号，以下简称“《评估报告》”]为基础，挂牌价格为3,450万元。
　　《评估报告》已在桂林市国资委完成备案手续。本次公开挂牌转让事宜已经桂林市国资委批准。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次公开挂牌转让事宜无需提交公司股东大会审议；由于交易对方尚未确定，暂无法判断是否构成关联交易；预计不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方的基本情况
　　本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）概况
　　本次交易标的为公司持有的资江丹霞公司100%股权暨债权。
　　资江丹霞公司的基本情况如下：
　　1.公司名称：桂林资江丹霞旅游有限责任公司
　　2.企业性质：有限责任公司
　　3.股权结构：本公司持股100%
　　4.主营业务：经营资江天门山景区
　　5.注册资本：5,000万元
　　6.设立时间：2008年1月31日
　　7.注册地/主要办公地点：桂林市资源县资源镇城北原计生局1-4楼
　　8.是否为失信被执行人：否
　　（二）资江丹霞公司的权属情况
　　本公司挂牌转让的资江丹霞公司100%股权暨债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
　　（三）资江丹霞公司最近一年及一期的财务数据
　　单位：万元
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　　注：上表财务数据已经符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　（四）评估情况
　　公司聘请符合《证券法》规定且从事过证券服务业务的中联资产评估集团广西有限公司，以2025年8月31日为评估基准日，对资江丹霞公司股东全部权益以及公司持有资江丹霞公司的债权资产价值出具了《评估报告》。评估结果如下：
　　1.资江丹霞公司股东全部权益价值
　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合资江丹霞公司实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法进行整体评估。
　　经评估，资江丹霞公司评估基准日的净资产账面值为-23,741.57万元，评估值为-21,130.09万元，评估增值2,611.48万元。
　　由于资江丹霞公司净资产评估值小于0，根据《公司法》相关规定，资江丹霞公司股东在出资额内对其承担有限责任，截止评估基准日，公司已履行全部出资义务，资江丹霞公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为0元。
　　2.公司持有资江丹霞公司的债权资产价值
　　本次债权评估主要通过对资江丹霞公司的偿债能力指标一一普通债务偿还率进行评估分析，确定公司持有资江丹霞公司的债权资产价值。
　　经评估，公司持有的对资江丹霞公司债权账面原值为24,340.86万元，账面净值为1,865.22万元，评估值为3,444.23万元，相比账面净值评估增值1,579.01万元，增值率84.66%。
　　（五）其他
　　本次转让资江丹霞公司100%股权事宜完成后，资江丹霞公司将不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司对资江丹霞公司的债权主要因借款而形成，不存在为资江丹霞公司提供担保、财务资助、委托其理财的其他情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为资江丹霞公司提供财务资助的情形。
　　四、交易协议的主要内容
　　本次交易对方尚未确定，尚未签署相关协议。
　　五、本次交易的目的和对公司的影响
　　1.本次交易主要是落实公司整体战略发展规划，有利于引导资源向优势业务集中，增强公司核心竞争力。
　　2.本次交易不会对公司经营和业务发展产生重大影响，有利于优化公司资产结构，提高公司资产运营效率，减少亏损，符合公司和全体股东的利益。
　　3.若本次公开挂牌转让能顺利实施，公司将获得交易价款，有利于回笼资金，增加公司当期利润。本次交易完成后，资江丹霞公司将不再纳入本公司合并财务报表范围。
　　六、涉及出售资产的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，所得款项将用于公司日常生产经营。
　　七、风险提示
　　本次交易是否能够完成以及完成时间存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　八、备查文件
　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2025年第九次会议决议；
　　2.《关于桂林旅游股份有限公司公开挂牌转让桂林资江丹霞旅游有限责任公司100%股权暨债权的批复》（市国资函〔2025〕229号）；
　　3.国有资产评估项目备案表；
　　4.《桂林资江丹霞旅游有限责任公司审计报告》[众环审字（2025）0104275号]；
　　5.《桂林旅游股份有限公司拟公开挂牌转让持有桂林资江丹霞旅游有限责任公司股权及债权资产评估项目资产评估报告》[中联桂资评报字（2025）第0156号]。
　　桂林旅游股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月25日