证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2025-040
　　哈尔滨新光光电科技股份有限公司
　　第三届董事会第六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　哈尔滨新光光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2025年11月25日以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2025年11月23日以电子邮件/电话方式向全体董事发出。应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由董事长康为民先生召集和主持，本次会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施2025年限制性股票激励计划。
　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-041）。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。
　　回避表决情况：关联董事康为民、康立新、曲波回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二）审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　回避表决情况：关联董事康为民、康立新、曲波回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量或回购数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或回购价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，将因包括但不限于员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，以及授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；
　　（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更、终止以及股票回购注销等相关程序性事宜以及相关手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票进行回购注销/作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
　　回避表决情况：关联董事康为民、康立新、曲波回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
　　董事会同意于2025年12月11日召开公司2025年第三次临时股东会，并发出召开股东会的会议通知。本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨新光光电科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-042）。
　　表决结果：同意7，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
　　2025年11月26日
　　证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2025-041
　　哈尔滨新光光电科技股份有限公司
　　2025年股权激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　■
　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《哈尔滨新光光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　截至本激励计划草案公告之日，本公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情形。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。
　　（二）标的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　1、2022年4月15日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励，回购价格不超过39.00元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内（即2022年4月15日至2023年4月14日）。
　　2、2023年4月4日，公司披露了《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-006），公司已实际回购公司股份837,477股，占公司总股本的0.8375%，回购最高价格27.60元/股，回购最低价格21.53元/股，使用资金总额20,233,838.48元（不含交易费用）。
　　三、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,000.00万股的1.50%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　其中，第一类限制性股票33.7477万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的22.50%。
　　第二类限制性股票116.2523万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.16%，占本激励计划拟授予权益总额的77.50%。
　　截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
　　在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予/归属数量、授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
　　四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。
　　（二）激励对象人数/范围
　　1、本激励计划拟授予的激励对象共计65人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日）408人的15.93%，包括：
　　（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
　　（2）董事会认为需要激励的其他人员。
　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及本激励计划规定的考核期内与公司或公司的分、子公司存在劳动合同关系、劳务合同关系或聘用关系。
　　本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人康为民先生及实际控制人康立新女士。公司将前述人员纳入本激励计划的原因为：康为民先生系公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司的战略规划、经营管理及核心技术研发具有举足轻重的作用。康立新女士现任公司董事、研发总监、军品事业部总经理，负责研发团队建设和技术把关，系创始团队核心成员，兼具管理与研发关键职能。康为民先生及康立新女士参与本激励计划有助于提升公司核心人员的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有利于增强公司整体竞争力、实现可持续高质量发展。因此，公司将康为民先生及康立新女士纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
　　2、本激励计划涉及的激励对象除康为民先生、康立新女士外不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括独立董事、外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（三）激励对象获授权益的分配情况
　　1、本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
　　2、第一类限制性股票拟授予的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，除康为民先生外不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　2、本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
　　2、第二类限制性股票拟授予的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工，除康立新女士外，不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、董事会在限制性股票授予前，有权将因包括但不限于员工离职或放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　3、激励对象的核实
　　（1）本激励计划经董事会、薪酬与考核委员会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
　　本次激励方案，包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女2人，获授的权益数量为38.32（万股/万份），占授予权益总数的比例为25.55%；包括外籍员工0人，获授的权益数量为0（万股/万份），占授予权益总数的比例为0%。
　　五、授予价格及确定方法
　　■
　　（一）第一类限制性股票的授予价格
　　1、第一类限制性股票的授予价格
　　第一类限制性股票的授予价格为每股22.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.77元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
　　2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法
　　本激励计划第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.52元的50%，为每股22.76元；
　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.62元的50%，为每股20.81元；
　　（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股40.95元的50%，为每股20.48元；
　　（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股36.89元的50%，为每股18.45元。
　　（二）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
　　1、第二类限制性股票的授予价格
　　第二类限制性股票授予价格为每股22.77元，即满足归属条件后，激励对象可以每股22.77元的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　2、第二类限制性股票的授予价格的确定方法
　　本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.52元的50%，为每股22.76元；
　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.62元的50%，为每股20.81元；
　　（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股40.95元的50%，为每股20.48元；
　　（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股36.89元的50%，为每股18.45元。
　　六、股权激励计划的相关时间安排
　　（一）股权激励计划的有效期
　　1、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。
　　2、本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。
　　（二）股权激励计划的相关日期及期限
　　1、第一类限制性股票的时间安排
　　（1）授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第一类限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
　　公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第一类限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
　　（2）限售期
　　本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票授予登记完成之日起16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
　　（3）解除限售安排
　　本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
　　（4）禁售期
　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　③激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让本公司股票还须遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；
　　④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　2、第二类限制性股票的时间安排
　　（1）授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划第二类限制性股票激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　（2）归属安排
　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划第二类限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
　　本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，亦不得递延至下期归属，作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
　　（3）禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　③激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让本公司股票还须遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定；
　　④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　七、获授权益、解除限售或归属的条件
　　（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
　　1、第一类限制性股票的授予条件
　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　2、第一类限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　（3）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入绝对值（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
　　■
　　■
　　公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=公司层面解除限售比例×个人当年计划归属的数量×个人层面解除限售比例。
　　激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本激励计划或可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　（5）考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划第一类限制性股票的考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩指标为营业收入。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。
　　公司是一家将像方扫描成像制导技术、多光学波段合成技术等先进光电技术应用于光学制导类武器批产和研制的企业，致力于服务国防科技工业先进武器系统研制等领域，专注于为武器系统研制提供光学制导、光学目标与场景仿真、激光对抗和光电专用测试等方向的高精尖组件、装置、系统和解决方案。公司所处行业为军工电子信息行业，军工电子信息行业肩负着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，军工电子信息化水平决定现代战争走向，强军意志对军队信息化建设提出更高要求，强军过程中对武器装备的升级换代、列装及消耗需求预计将有效支撑军工电子信息行业的持续高景气。当前军工电子信息发展自主可控已成为关键战略方向，尽管我国在此领域取得了显著进步，但与世界先进水平相比，仍存在一定差距，这也意味着有着广阔的上升空间。国家出台多项政策明确要求央企国企2027年前实现100%国产化替代，涵盖芯片、操作系统、数据库等全栈领域，这既是挑战，更是全面发展的重大机遇。在政策推动与技术革新的双重驱动下，军工电子信息行业正站在蓬勃发展的新起点，迎来前所未有的发展契机。公司综合考虑了公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
　　1、第二类限制性股票的授予条件
　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　2、第二类限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　（4）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入绝对值（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
　　■
　　■
　　若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
　　（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本激励计划或可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票不得归属，由公司作废处理。
　　（6）考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划第二类限制性股票考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩指标为营业收入。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。
　　公司是一家将像方扫描成像制导技术、多光学波段合成技术等先进光电技术应用于光学制导类武器批产和研制的企业，致力于服务国防科技工业先进武器系统研制等领域，专注于为武器系统研制提供光学制导、光学目标与场景仿真、激光对抗和光电专用测试等方向的高精尖组件、装置、系统和解决方案。公司所处行业为军工电子信息行业，军工电子信息行业肩负着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，军工电子信息化水平决定现代战争走向，强军意志对军队信息化建设提出更高要求，强军过程中对武器装备的升级换代、列装及消耗需求预计将有效支撑军工电子信息行业的持续高景气。当前军工电子信息发展自主可控已成为关键战略方向，尽管我国在此领域取得了显著进步，但与世界先进水平相比，仍存在一定差距，这也意味着有着广阔的上升空间。国家出台多项政策明确要求央企国企2027年前实现100%国产化替代，涵盖芯片、操作系统、数据库等全栈领域，这既是挑战，更是全面发展的重大机遇。在政策推动与技术革新的双重驱动下，军工电子信息行业正站在蓬勃发展的新起点，迎来前所未有的发展契机。公司综合考虑了公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）本激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，公司股东会授权公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和/或授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。
　　九、公司授予权益及激励对象解除限售、归属的程序
　　（一）限制性股票的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划以及相关授权议案后，公司召开董事会审议通过向激励对象授予权益的议案并公告，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　2、公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
　　3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
　　4、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
　　6、公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　（二）第一类限制性股票的解除限售程序
　　1、在第一类限制性股票解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　3、激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。
　　（三）第二类限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜。对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　3、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票，公司统一向向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　4、激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。
　　十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　3、公司应按照有关法律法规的相关规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、准确地披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5、公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费（如有）。
　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。
　　7、若激励对象在任职期间因触犯法律、受贿索贿行贿、贪污、盗窃、职务侵占、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或存在严重违反公司规章制度等行为，损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以按照授予价格回购激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象已解除限售的第一类限制性股票或已归属的第二类限制性股票应当返还其已获授权益，情节严重或不足以弥补公司损失的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
　　8、法律法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。
　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利等亦应遵守限售的相关规定。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费（如有）。
　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　8、法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　十一、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：：
　　①导致提前解除限售或归属的情形；
　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、公司应及时披露变更原因及相关变更内容。公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
　　（三）本激励计划的实施程序
　　1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要以及本激励计划的考核管理办法。
　　2、公司董事会审议本激励计划相关内容，并作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划后履行公告程序，并将本激励计划相关内容提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等具体工作。
　　3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
　　4、公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
　　5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过本激励计划及相关议案，并单独统计和披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等具体工作。
　　（四）第一类限制性股票回购注销的原则
　　1、回购价格
　　（1）公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
　　（2）激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格和/或数量做相应的调整。
　　2、回购价格的调整方法
　　（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
　　（2）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
　　（3）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（5）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
　　3、回购数量的调整方法
　　（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（2）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（3）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（4）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
　　4、回购价格和数量的调整程序
　　（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股票的回购价格与数量，董事会根据上述规定调整回购价格与数量后应及时公告。
　　（2）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
　　5、股份回购注销的程序
　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理注销手续，并进行公告。
　　十二、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　1、第一类限制性股票价值的计算方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　2、第二类限制性股票价值的计算方法及参数合理性
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于测算日用该模型对授予的第二类限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：46.00元/股（假设公司授予日收盘价为2025年11月25日收盘价）；
　　（2）有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
　　（3）历史波动率：18.3894%、16.4076%、15.5228%（采用上证指数近16个月、28个月、40个月历史波动率）；
　　（4）无风险利率：1.4034%、1.4313%、1.4348%（分别采用中债信息网披露的国债1年期、2年期、3年期收益率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　根据会计准则要求，假设公司于2025年12月中旬授予限制性股票，则2025-2029年股份支付费用摊销情况如下：
　　■
　　注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　特此公告。
　　哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
　　2025年11月26日
　　证券代码：688011 证券简称：新光光电 公告编号：2025-042
　　哈尔滨新光光电科技股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月11日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年第三次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年12月11日14点00分
　　召开地点：哈尔滨市松北区创新路1294号801会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月11日
　　至2025年12月11日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会六次会议、第三届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并经第三届董事会第六次会议提请召开股东会，相关公告已于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》予以披露。
　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
　　应回避表决的关联股东名称：议案1-3应回避的关联股东为参与公司本次激励计划的激励对象及其一致行动人。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2025年12月10日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:00）到公司证券投资部办理登记手续。
　　（二）登记地点：哈尔滨新光光电科技股份有限公司证券投资部（哈尔滨市松北区创新路1294号TA楼15层）。
　　（三）登记方式：
　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年12月10日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
　　4、公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）联系方式联系部门：证券投资部
　　联系电话：0451一58627230
　　Email：zqb@xggdkj.com
　　联系地址：哈尔滨市松北区创新路1294号邮编：150080
　　（二）注意事项
　　参加会议的股东住宿费和交通费自理。
　　（三）法律见证
　　拟聘请有关律师出席本次股东会并出具法律意见书。
　　特此公告。
　　哈尔滨新光光电科技股份有限公司董事会
　　2025年11月26日
　　附件1：授权委托书
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　哈尔滨新光光电科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月11日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年月日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。