证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号2025-063
　　辽宁福鞍重工股份有限公司
　　关于2023年限制性股票激励计划
　　第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：120人。
　　● 本次解除限售股票数量：664万股，占目前公司总股本的2.07%。
　　● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　2025年11月25日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为120名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售664万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
　　一、本激励计划的批准及实施情况
　　（一）已履行的审议程序
　　1、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　3、2023年10月16日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月17日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2023年10月16日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　5、2023年12月5日，公司完成2023年限制性股票激励计划授予的1,340.00万股限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
　　6、2024年11月25日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为122名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售670.00万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。
　　7、2024年11月29日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市流通的公告》，完成2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的670.00万股限制性股票的解除限售，上市流通日期为2024年12月5日。
　　8、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　9、2025年11月25日，公司召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为120名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售664万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　（二）本激励计划历次授予情况
　　■
　　（三）本激励计划限制性股票授予后的调整情况
　　鉴于公司于2024年07月26日完成了2023年年度权益分派，本次利润分配以方案实施前的公司总股本320,426,264股为基数，每股派发现金红利0.068元（含税），共计拟派发现金红利21,788,985.95元；公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.83元（含税），且该事项与回购注销部分限制性股票事项一并提交股东大会审议，2024年年度利润分配预案经股东大会审议通过，且在限制性股票回购注销完成前实施完毕。根据《激励计划》的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对本激励计划的回购价格进行调整，本次调整后回购价格由5.76元/股调整为5.609元/股。
　　（四）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
　　■
　　注：1、上表中信息为上市流通公告中对应的情况。
　　2、第一个解除限售期解除限售完成之后，鉴于本激励计划授予的激励对象中有2名因离职已不符合激励条件，公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6万股进行回购注销，该部分限制性股票目前尚未完成回购注销，公司后续将择机办理。
　　二、本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　（一）限售期即将届满的说明
　　本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　本激励计划限制性股票的登记日为2023年12月5日，本激励计划限制性股票第二个限售期将于2025年12月4日届满。
　　（二）解除限售条件达成的说明
　　■
　　综上，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为664万股，解除限售数量占本激励计划授予总量的比例为49.55%。
　　三、本次解除限售具体情况
　　本次符合解除限售条件的激励对象共120名，可解除限售股份数量为664万股，占公司目前总股本的2.07%。本次可解除限售情况具体如下：
　　■
　　注：1、因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成，同意公司为符合解除限售条件的120名激励对象共计664万股限制性股票办理解除限售相关事宜，同意提交公司董事会审议。
　　五、监事会核查意见
　　监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对本激励计划授予的120名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为664万股。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　辽宁青联律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《管理办法》《公司章程》及本次解除限售的有关规定；公司尚需就本次解除限售事宜办理信息披露、登记和公告等相关程序。
　　七、独立财务顾问意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，辽宁福鞍重工股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
　　特此公告。
　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
　　2025年11月26日
　　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-062
　　辽宁福鞍重工股份有限公司
　　第五届监事会第十七次会议决议的公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年11月25日上午11：00在公司一楼会议室召开第五届监事会第十七次会议，公司于2025年11月20日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：
　　议案一：《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对本激励计划授予的120名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为664万股。
　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-063）。
　　议案二：《关于取消公司监事会并修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司章程〉的议案》
　　根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》。
　　审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。
　　本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
　　特此公告。
　　辽宁福鞍重工股份有限公司
　　监事会
　　2025年11月26日
　　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-065
　　辽宁福鞍重工股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月11日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第二次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月11日14点00分
　　召开地点：公司一楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月11日
　　至2025年12月11日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2025年 11月 26刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　2、特别决议议案：1.00、1.01、1.02、1.03
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1.00、1.01、1.02、1.03
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。
　　应回避表决的关联股东名称：无。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会 议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。
　　2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件 （格式见附件）、委托人股东账户卡。
　　3、异地股东可采用信函方式登记。来信需写明股东姓名、股东账户、联系地址、 邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字 样。
　　4、现场登记时间：2025 年 12 月 9 日 9:00一15:00 股东的信函到达日不迟于 2025 年 12月 9 日 15:00
　　5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有限公司三楼 证券事务部。
　　六、其他事项
　　1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
　　2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号。
　　联 系 人：公司证券事务部
　　联系电话：0412-8492100
　　邮 编：114016
　　特此公告。
　　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
　　2025年11月26日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　辽宁福鞍重工股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月11日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-061
　　辽宁福鞍重工股份有限公司
　　第五届董事会第十九次会议决议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日上午10：00在公司一楼会议室召开了第五届董事会第十九次会议。公司于2025年11月20日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：
　　议案一：《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，结合公司2024年度已实现的业绩和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果等情况，董事会认为2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计120名，可解除限售的限制性股票共计664万股，占目前公司总股本32042.6264万股的2.07%。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-063）。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　审议结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事穆建华、刘爱国、韩跃海、尹晨阳、秦帅回避表决，议案通过。
　　议案二：《关于取消公司监事会并修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》
　　根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》《辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则》及《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则》。此外，提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记、备案等相关手续。
　　1.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　2.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　3.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以逐项审议。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订和新增部分治理制度的公告》（公告编号：2025-064）。
　　议案三：《关于修订公司内部治理制度的议案》
　　根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 修订）》及2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》及相关配套规定，结合公司的实际情况，拟对公司现行内部治理制度进行修订。
　　1.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露管理制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
　　2.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事工作制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
　　3.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司对外担保管理制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
　　4.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
　　5.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理办法》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
　　6.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
　　7.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司对外投资管理制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
　　8.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司投资者关系管理制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
　　9.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司内部控制制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　10.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司合同管理制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　11.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司总经理工作细则》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　12.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　13.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司审计委员会议事规则》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　14.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司提名委员会议事规则》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　15.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　16.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司战略与发展委员会议事规则》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　17.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司内部审计制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　18.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　19.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司子公司管理制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　20.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　21.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　22.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　23.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司重大事项内部报告制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　24.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司融资管理制度》的议案
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订和新增部分治理制度的公告》（公告编号：2025-064）。
　　议案四：《关于制定〈辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。
　　议案五：《关于制定〈辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度〉的议案》
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》。
　　议案六：《关于制定〈辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高管股份变动管理制度〉的议案》
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高管股份变动管理制度》。
　　议案七：《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第五届监事会第十七次会议审议的部分议案需提交公司股东会审议，故决定于2025年12月11日以现场和网络投票的方式召开公司2025年第二次临时股东会。内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份2025年第二次临时股东会会议通知》（公告编号：2025-065）。
　　审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
　　特此公告。
　　辽宁福鞍重工股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月26日
　　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号： 2025-064
　　辽宁福鞍重工股份有限公司
　　关于取消监事会、修订《公司章程》及
　　修订和新增部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　2025 年 11 月 25 日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》、《关于修订公司内部治理制度的议案》、《关于制定〈辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》、《关于制定〈辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度〉的议案》及《关于制定〈辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高管股份变动管理制度〉的议案》，同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、取消监事会并修订《公司章程》及相关内部治理制度的说明
　　根据2024 年7 月1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及2025 年3 月28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
　　同时，公司对现行《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关内部治理制度进行修订与新增。
　　二、《公司章程》的修订情况
　　公司对《公司章程》进行全面修订。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对：
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　　《公司章程》其他条款中原使用“股东大会”一词均修改为“股东会”。由于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延和修改。除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。
　　三、相关内部治理制度的修订与新增
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　　上述修订与新增的内部治理制度中，需股东会审议的制度经股东会审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。上述第 4-13 内部治理制度尚需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　
　　辽宁福鞍重工股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月26日