证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2025-052
　　广州三孚新材料科技股份有限公司
　　第四届董事会第二十五次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第四届董事会第二十五次会议的通知。本次会议于2025年11月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长、总经理上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为740,000股，同意公司为符合条件的29名激励对象办理归属相关事宜。董事会同意《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》。
　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事陈维速回避表决。
　　本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-053）。
　　该议案无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　广州三孚新材料科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月25日
　　证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2025-053
　　广州三孚新材料科技股份有限公司
　　关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次限制性股票拟归属数量：740,000股。
　　● 归属股票来源：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
　　（一）2021年限制性股票激励计划的主要内容
　　2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的主要内容如下：
　　1、股权激励方式：第二类限制性股票
　　2、授予数量：本次激励计划向激励对象授予366.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额9,218.00万股的3.97%。其中，首次授予限制性股票296.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.21%，预留70.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.76%。
　　3、授予价格（调整后）：9.825元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由10元/股调整为9.825元/股）。
　　4、激励人数：本次激励计划授予的激励对象共计37人，其中首次授予激励对象29人，预留授予激励对象8人。
　　5、归属期限及归属安排如下：
　　■
　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
　　6、任职期限和业绩考核要求
　　（1）激励对象归属权益的任职期限要求：
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　（2）公司层面的业绩考核要求：
　　本次激励计划的考核年度为2021～2024四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率、净利润增长率进行考核。
　　本次激励计划授予的限制性股票的归属安排、归属时间、归属权益数量占授予权益总量的比例及业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”、“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净利润。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
　　（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　本激励计划具体考核内容依据《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
　　（二）限制性股票已履行的相关审批程序
　　1、2021年9月13日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2021年限制性股票激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。
　　同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》，公司监事会2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
　　2、2021年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-047），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2021年9月14日至2021年9月23日，公司对2021年限制性股票激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与2021年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。
　　2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-049）。
　　4、2021年9月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于拟向丁先峰先生授予限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）。
　　5、2021年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2021年11月24日为授予日，向29名激励对象授予296.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。
　　6、2022年4月15日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以2022年4月15日为授予日，向符合预留部分限制性股票授予条件的8名激励对象授予70.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-008）。
　　7、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2022年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的公告》（公告编号：2022-046）。
　　8、2022年11月23日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为740,000股，并同意公司为符合条件的29名激励对象办理相关归属事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。2022年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-075）。
　　9、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。2023年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-022）。
　　10、2024年4月23日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为74,400股，同意公司为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。公司监事会对符合预留部分第二个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。2024年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-014）、《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。
　　11、2024年11月25日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为484,650股，同意公司为符合条件的27名激励对象办理归属相关事宜。公司监事会对符合首次授予部分第三个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。2024年11月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-045）。
　　12、2025年4月24日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为280,000股，同意公司为符合条件的8名激励对象办理归属相关事宜。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对符合预留部分第三个归属期归属条件的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。2025年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-012）。
　　13、2025年11月24日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为740,000股，同意公司为符合条件的29名激励对象办理归属相关事宜。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　（三）2021年限制性股票激励计划的授予情况
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　　（四）限制性股票各期归属情况
　　截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划归属情况如下：
　　■
　　二、2021年限制性股票激励计划归属条件说明
　　（一）董事会就本次激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件是否成就的审议情况
　　2025年11月24日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为740,000股，同意公司为符合条件的29名激励对象办理归属相关事宜。
　　上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　（二）关于本次激励计划首次授予部分激励对象第四个归属期符合归属条件的说明
　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分即将进入第四个归属期
　　根据《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》，首次授予部分第四个归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予部分授予日为2021年11月24日，因此本次激励计划首次授予部分第四个归属期为2025年11月25日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止。
　　2、符合归属条件的说明
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　■
　　综上所述，本激励计划首次授予部分第四个归属期共计29名激励对象可归属限制性股票数量为740,000股。
　　三、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属情况
　　（一）首次授予部分授予日：2021年11月24日
　　（二）本次归属数量：740,000股
　　（三）本次归属人数：29人
　　（四）授予价格（调整后）：9.825元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由10元/股调整为9.825元/股）。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
　　（六）本次激励计划首次授予部分第四个归属期可归属对象名单及归属情况
　　■
　　注：1、上表中“已获授予的限制性股票数量”剔除了前期已归属、已作废的限制性股票数量。
　　2、本激励计划授予公司原PCB事业部总经理丁先峰先生125.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.36%。除公司PCB事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　3、本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
　　董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期的激励对象共29名，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分第四个归属期激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的归属条件已成就。
　　董事会薪酬与考核委员会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权及《广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定为符合归属条件的29名激励对象办理归属相关事宜，对应限制性股票的归属数量合计为740,000股。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　经公司自查，除公司董事、副总经理陈维速先生外，参与公司本次激励计划的其他董事及高级管理人员在本公告披露前6个月不存在买卖公司股票的行为。陈维速先生的交易行为系依据公司已披露的减持计划进行的交易。具体内容详见公司分别于2025年2月19日、2025年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董监高减持股份计划公告》（公告编号：2025-003）、《广州三孚新材料科技股份有限公司董监高减持计划时间届满暨减持结果公告》（公告编号：2025-025）。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　北京观韬（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司本次归属的相关事项已取得必要的批准和授权。本次激励计划首次授予部分即将进入第四个归属期，公司本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）（第二次修订稿）》的相关规定。公司已履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照相关规定履行后续的信息披露义务。
　　八、上网公告附件
　　（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属名单的核查意见》；
　　（二）《北京观韬（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就的法律意见书》。
　　特此公告。
　　广州三孚新材料科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月25日