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2025年11月25日 星期二 上一期  下一期
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成都新天府文化旅游发展股份有限公司
第十一届董事会第三十九次会议决议公告

  证券代码:000558 证券简称:天府文旅 公告编号:2025-081
  成都新天府文化旅游发展股份有限公司
  第十一届董事会第三十九次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会召开情况
  成都新天府文化旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会于2025年11月16日以电话、微信等方式向全体董事送达第十一届董事会第三十九次会议通知,本次会议于2025年11月21日上午10:30在四川省成都市高新区府城大道西段399号天府新谷10栋5楼506号公司会议室以现场加通讯表决的方式召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,董事郦琦、丁士威及独立董事徐开娟、刘海月以通讯方式参加了会议,公司高级管理人员列席了会议。公司董事长覃聚微先生主持会议,会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定,会议合法有效。
  二、董事会审议情况
  审议通过了《关于公司签署股权投资意向协议的议案》
  为夯实冰雪旅游战略布局,构建休闲度假目的地矩阵,优化资产结构,提升经营效益,公司拟与阿坝大九寨旅游集团有限公司(以下简称“大九旅”)共同参与理县毕棚沟景区运营项目,大九旅拟以现金方式购买冠忠(重庆)旅游开发有限公司(以下简称“重庆冠忠”)所持理县毕棚沟旅游开发有限公司(以下简称“毕棚沟公司”)51.00%股权,公司拟以现金方式购买成都西部旅游投资控股(集团)股份有限公司(以下简称“西部旅游”)所持毕棚沟公司34.30%股权,本次拟收购的毕棚沟公司不含毕棚沟景区门票相关收入。
  为保障交易顺利推进,董事会同意公司与大九旅、重庆冠忠、西部旅游、毕棚沟公司签署《股权投资意向协议》,并授权管理层负责具体推进落实本次投资,包括但不限于签署相关文件,对投资标的后续尽职调查、审计及评估、投资审批或备案手续等相关事项。股权交易所涉及的交易方案、交易结构和交易价格等,最终以经各方有权决策机构批准并经各方正式签订的相关收购协议为准。
  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。
  具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于拟签署股权交易意向协议的公告》(公告编号:2025-082)。
  三、备查文件
  (一)第十一届董事会第三十九次会议决议。
  成都新天府文化旅游发展股份有限公司
  董 事 会
  二〇二五年十一月二十四日
  证券代码:000558 证券简称:天府文旅 公告编号:2025-082
  成都新天府文化旅游发展股份有限公司
  关于拟签署股权交易意向协议的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要提示:
  1、成都新天府文化旅游发展股份有限公司(以下简称“天府文旅”或“公司”)拟使用自有资金购买理县毕棚沟旅游开发有限公司(以下简称“毕棚沟公司”或“标的公司”)34.30%股权,为推动后续工作的开展,各方拟签署《股权交易意向协议》。
  2、拟签署的《股权交易意向协议》仅为意向性协议,系各方对本次投资事项的初步意向,股权交易所涉及的交易方案、交易结构和交易价格将根据尽职调查、审计及评估结果等进一步确定,最终以各方正式签订的相关收购协议为准。本次拟签署的《股权交易意向协议》各方尚未完成签字盖章程序,待完成后公司将及时披露进展情况。
  本次股权交易项目若遇到各方协商不一致、不可预计或不可抗力因素的影响,可能存在顺延、变更、中止或者终止的风险,最终能否签署正式协议存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
  3、本次毕棚沟公司收购事项尚处于筹划阶段,对公司本年度财务状况、经营成果的影响需视各方后续正式协议的签署、交易的实施和执行情况而定,现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。
  4、本次《股权交易意向协议》的签署不构成关联交易,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  一、本次收购意向概述
  为夯实冰雪旅游战略布局,构建休闲度假目的地矩阵,优化资产结构,提升经营效益,公司拟与阿坝大九寨旅游集团有限公司(以下简称“大九旅”)共同参与理县毕棚沟景区运营项目,大九旅拟以现金方式购买冠忠(重庆)旅游开发有限公司(以下简称“重庆冠忠”)所持毕棚沟公司51.00%股权,天府文旅以现金方式购买成都西部旅游投资控股(集团)股份有限公司(以下简称“西部旅游”)所持毕棚沟公司34.30%股权,本次拟收购的毕棚沟公司不含景区门票相关收入。为保障交易顺利推进,公司拟与大九旅、重庆冠忠、西部旅游、毕棚沟公司签署《股权交易意向协议》。
  本次《股权交易意向协议》的签署不构成关联交易,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  二、标的公司基本情况
  (一)标的公司基本信息
  公司名称:理县毕棚沟旅游开发有限公司
  统一社会信用代码:91513222733417284H
  企业类型:有限责任公司
  注册地址:理县朴头乡庄房村
  法定代表人:郑敬凯
  注册资本:21,380.26万元人民币
  成立日期:1998年8月28日
  经营范围:许可项目:道路旅客运输经营;自来水生产与供应;现制现售饮用水;食品销售;食品生产;餐饮服务;高危险性体育运动(游泳);高危险性体育运动(攀岩);酒吧服务(不含演艺娱乐活动);洗浴服务;升放无人驾驶气球、系留气球;通用航空服务;歌舞娱乐活动;高危险性体育运动(滑雪);住宿服务;饮料生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:露营地服务;日用百货销售;健身休闲活动;酒店管理;摄像及视频制作服务;名胜风景区管理;客运索道经营;保健食品(预包装)销售;诊所服务;会议及展览服务;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);第二类医疗器械销售;公园、景区小型设施娱乐活动;停车场服务;体育用品设备出租;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);租赁服务(不含许可类租赁服务);数字内容制作服务(不含出版发行);幻灯及投影设备制造;幻灯及投影设备销售;休闲观光活动;棋牌室服务;养生保健服务(非医疗);文化场馆管理服务;蔬菜种植;谷物种植;薯类种植;牲畜销售;食用菌种植;生态保护区管理服务;生态恢复及生态保护服务;娱乐船和运动船制造;电动汽车充电基础设施运营。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
  (二)毕棚沟公司股权结构
  ■
  (三)标的公司主营业务情况
  毕棚沟公司主要负责在毕棚沟景区内开展经营业务,主要为景区提供交通(包含观光车、电瓶车)、酒店餐饮、冬季娱雪项目等旅游配套服务。毕棚沟风景区位于四川省阿坝藏族羌族自治州理县朴头乡梭罗沟境内,是一个集原生态景观博览、登山穿越、极地探险、滑雪滑冰、休闲度假于一体的大型原生态旅游风景区。
  三、交易各方基本情况
  (一)公司名称:阿坝大九寨旅游集团有限责任公司
  统一社会信用代码:91513200791814288N
  企业类型:有限责任公司(国有控股)
  注册地址:四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市马尔康镇查米村1-77号
  法定代表人:唐平
  注册资本:200,000万人民币
  成立日期:2006年8月8日
  经营范围:一般项目:旅游开发项目策划咨询;停车场服务;企业总部管理;商业综合体管理服务;运输设备租赁服务;农副产品销售;游览景区管理;体验式拓展活动及策划;会议及展览服务;体育竞赛组织;集中式快速充电站;组织文化艺术交流活动;柜台、摊位出租;文化场馆管理服务;物业管理;机动车修理和维护;旅客票务代理;小微型客车租赁经营服务;票务代理服务;露营地服务;客运索道经营;名胜风景区管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:城市公共交通;通用航空服务;住宿服务;音像制品制作;道路旅客运输经营;演出场所经营;烟草制品零售;营业性演出;房地产开发经营;旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
  (二)公司名称:冠忠(重庆)旅游开发有限公司
  统一社会信用代码:91500103790735887G
  企业类型:有限责任公司(港澳台法人独资)
  注册地址:重庆市渝中区枇杷山正街136号22层B座
  法定代表人:郑敬凯
  注册资本:480万美元
  成立日期:2006年8月22日
  经营范围:旅游开发、投资咨询(不含金融、保险、法律等国家有专项规定的咨询,不含中介服务;国家有专项规定的从其规定,涉及许可经营的凭有效许可证经营)。
  (三)公司名称:成都西部旅游投资控股(集团)股份有限公司
  统一社会信用代码:91510100679669121J
  企业类型:其他股份有限公司(非上市)
  注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天韵路150号高新国际广场D座601室
  法定代表人:郑敬凯
  注册资本:30,000万人民币
  成立日期:2008年9月22日
  经营范围:旅游资源的开发经营及管理、项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)、企业管理服务、市场信息咨询服务。
  四、董事会审议情况
  公司于2025年11月21日召开第十一届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于公司签署股权投资意向协议的议案》,本次交易尚处于筹划阶段,董事会授权管理层负责具体推进落实本次投资,包括但不限于签署相关文件,对投资标的后续尽职调查、审计及评估、投资审批或备案手续等相关事项,待正式协议签署时,再根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,履行相应审议程序及信息披露义务。
  本次拟签署的《股权交易意向协议》为意向性协议,股权交易所涉及的交易方案、交易结构和交易价格将根据尽职调查、审计及评估结果等进一步确定,最终以各方正式签订的相关收购协议为准。
  本次《股权交易意向协议》的签署不构成上市公司的关联交易或其他利益安排,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  五、《股权交易意向协议》主要内容
  甲方1(受让方):阿坝大九寨旅游集团有限责任公司
  甲方2(受让方):成都新天府文化旅游发展股份有限公司
  (甲方1、甲方2合称为“甲方”)
  乙方1(转让方):冠忠(重庆)旅游开发有限公司
  乙方2(转让方):成都西部旅游投资控股(集团)股份有限公司
  丙方(标的公司):理县毕棚沟旅游开发有限公司
  (一)合作意向
  在上述第一条约定的事项全部完成后,甲方拟出资收购乙方1和乙方2持有的标的公司股权(以下简称 “拟议交易”),具体交易方案、交易结构和交易价格将根据甲方组织的尽职调查、审计及评估结果等进一步确定,最终以各方就拟议交易签订正式的相关收购协议为准。
  (二)意向金
  1、甲方同意就拟收购乙方股权及目标公司分立事宜向乙方提交意向金。在本协议签订后的15日内,甲方1、甲方2和丙方共同设立共管账户作为意向金收款账户,甲方应向该共管账户支付2,000万元人民币(根据拟收购股权比例,甲方1支付1,200万元人民币,甲方2支付800万元人民币),作为甲方有意向与乙方合作共同推进拟议交易的预付款(以下简称“意向金”)。
  2、如拟议交易如约顺利推进,则甲方已支付的意向金应当根据相关收购协议的约定等额冲抵甲方向乙方支付的全部或部分股权收购款。
  3、若出现下列情形之一的,导致甲方未能收购目标公司股权,甲方同意承担目标公司因分立事宜所产生的直接成本。
  (1)甲方就本次收购事项向上级报批未通过;
  (2)因不可抗力或三方以外的其他原因导致收购未能成功的;
  (3)非因乙方原因,本协议依法终止或解除的。
  乙方应在上述情形发生之日或甲方明确通知乙方收购无法完成之日起30日内,在扣除目标公司因分立事宜所产生的直接成本后,配合甲方将意向金余额退还至甲方1、2的指定账户。逾期退还的,每逾期一日应按意向金总额的0.3%。向甲方支付违约金。
  (三)排他条款
  自本协议签署日起至2026年11月30日,乙方、目标公司及其关联方均不得与任何第三方公开或者私下就本协议约定的拟议交易等相关事宜进行接触、磋商、洽谈或达成任何口头或书面约定(不论是否具有法律效力),否则,甲方有权终止本协议,并要求乙方及目标公司承担相应的违约责任。
  六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
  按照“泛文旅体”的战略规划,公司致力深耕文旅体融合发展方向,聚焦冰雪旅游业务,围绕增强业务核心竞争力,提高抗风险能力,不断夯实发展根基。本次《股权交易意向协议》的签署,符合公司发展战略,旨在进一步巩固并提升公司市场地位,完善产业布局,有助于公司提升业务规模及综合竞争力,构建休闲度假目的地矩阵,优化资产结构提升持续经营能力。
  本次签署的《股权交易意向协议》为各方合作意愿的初步意向性约定,该股权收购事项所涉及的具体事宜包括最终交易方案、交易金额等,尚需根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商洽谈,最终交易能否达成尚存在不确定性。本次拟签署的《股权交易意向协议》各方尚未完成签字盖章程序,待完成后公司将及时披露进展情况。
  本次交易事项尚处于筹划阶段,现阶段无法预计对公司经营业绩的影响。公司将根据本次交易事项的进展情况,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,履行相应的审批决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
  七、备查文件
  (一)第十一届董事会第三十九次会议决议;
  (二)《股权交易意向协议》(拟签)。
  成都新天府文化旅游发展股份有限公司
  董 事 会
  二〇二五年十一月二十四日
  证券代码:000558 证券简称:天府文旅 公告编号:2025-083
  成都新天府文化旅游发展股份有限公司
  关于签署系列战略合作框架协议的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示:
  1、协议的生效条件及履约不确定性风险:本次成都新天府文化旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)与各方签订的系列战略合作框架协议是基于合作意向而达成的指导性文件与合作框架,旨在确定战略合作伙伴关系,为推进具体合作项目奠定基础。未来,公司将根据具体合作事项,由各方就合作的条款、条件及权利义务进行协商,并根据相关法律、法规另行签署协议,具体合作细节的确定、协议签署以及后续实施情况存在不确定性。公司将根据各合作框架协议履行情况及具体合作项目的推进,及时履行相应程序及信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
  2、协议履行对公司本年度经营业绩的影响:本次签订的系列战略合作框架协议,不涉及项目合作的具体金额,对公司本年度及未来年度经营业绩影响需根据具体合作项目推进和实施情况而定,尚存在不确定性。
  3、最近三年披露的框架协议:详见“七、其他相关说明”。
  一、公司系列战略合作框架协议签署概况
  2025年11月21日,为合作推动影旅融合多元化发展,公司分别与德阳市文化广播电视和旅游局(以下简称“德阳市文广旅局”)、阿坝大九寨旅游集团有限责任公司(以下简称“大九旅”)签署了《影视文旅融合发展合作框架协议书》。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规的规定,以上签署的系列战略合作框架协议不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交董事会、股东会审议批准。
  二、战略合作协议合作方基本情况
  (一)德阳市文化广播电视和旅游局
  局长:何学军
  注册地址:德阳市绵远街一段79号
  统一社会信用代码:11510500MB17286771
  企业类型:机关
  与本公司的关系:德阳市文广旅局与公司不存在关联关系。
  最近三年公司与德阳市文广旅局无类似交易发生。
  德阳市文广旅局依法存续且经营正常,具备良好的履约能力。
  (二)阿坝大九寨旅游集团有限责任公司
  法定代表人:唐平
  注册地址:四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市马尔康镇查米村1-77号
  统一社会信用代码:91513200791814288N
  企业类型:有限责任公司(国有控股)
  注册资本:200,000万人民币
  成立日期:2006年8月8日
  与本公司的关系:大九旅与公司不存在关联关系。
  最近三年公司与大九旅无类似交易发生。
  大九旅依法存续且经营正常,具备良好的履约能力。
  三、战略合作框架协议主要内容
  (一)战略合作协议名称
  《影视文旅融合发展合作框架协议书》(由公司单独与各合作方签订)
  (二)协议签订各方
  1、甲方,分别为:
  (1)德阳市文化广播电视和旅游局
  (2)阿坝大九寨旅游集团有限责任公司
  2、乙方:成都新天府文化旅游发展股份有限公司
  (三)协议主要内容
  1、合作目标
  合作推动影视多元化发展,以影视文旅为牵引,充分发挥双方优势,深入挖掘市场机会,加深文化产业领域的合作,推动区域旅游、文化、影视产业高质量融合发展,打造影视旅游综合度假区。
  将城市IP与影视IP融合,智造城市IP矩阵,打造中国西部出品能力最强、作品影响力最广、综合效益最优的影视文旅融合产业新高地。
  2、合作事项
  双方拟进行项目合作,完善影视配套,完善影视拍摄全产业链服务配套项目等,打造集制作、出品、数字版权交易于一体的影视全产业链服务体系。
  以景区运营、交通服务、酒店业务、数字化平台为核心,共同整合阿坝州冰雪旅游资源,开发冰雪旅游产品及线路,通过实现资源高效整合与推广,最终推动影视文化与冰雪经济高质量融合发展。(本条仅与大九旅签订,与德阳市文广旅局的协议中不包括本条)
  3、甲方的权利与义务
  (1)甲方将乙方作为长期、稳定的战略合作伙伴,通过政府推动和市场化运作相结合的方式,实现合作共赢、共同发展。
  (2)甲方负责协调影视文旅融合发展的场地,包括但不限于市内所有景区和室外置景地,以及统筹协调的取景拍摄地。
  (3)甲方负责帮助协调当地餐饮、住宿、交通等后勤保障服务及服装、化妆、道具等拍摄所需资源,原则上乙方及剧组优先选择甲方提供的资源。
  (4)甲方可就当地旅游及衍生资源如景区、特色农产品等与乙方开展运营、文创、销售等方面合作,共同促进文旅融合发展。
  甲方负责梳理阿坝州冰雪旅游等资源,推进阿坝州冰雪经济高质量发展。(本条仅与大九旅签订,与德阳市文广旅局的协议中不包括本条)
  (5)在符合相关政策的情况下,甲方可给予乙方相关影视发展和产业发展政策支持,同时积极协调相关资源,支持乙方相关工作。
  4、乙方的权利与义务
  (1)乙方协助甲方完善影视产业整体规划,配合对影视产业重新规划设计,与甲方根据新的规划共同打造影视产业全链,进而推进影旅融合发展,推动旅游景区打造产业发展。乙方导入影视剧目、综艺资源拍摄和影视相关衍生活动等,全力推动影视文旅产业发展。
  (2)乙方提供影视拍摄、制作等相关技术支持,资源整合及影视和文旅行业渠道。
  (3)乙方配合招引影视制作,道具及器材等配套企业落地,完善“创、投、制、宣、发、播”的影视全产业链,提升甲方影视产业竞争力;积极搭建一站式服务体系,完善一站式拍摄服务。
  (4)乙方与甲方共同整合阿坝州冰雪旅游资源,开发冰雪旅游产品及线路,通过实现资源高效整合与推广,推进阿坝州冰雪经济高质量发展。(本条仅与大九旅签订,与德阳市文广旅局的协议中不包括本条)
  (5)乙方推动城市IP与影视IP结合,打造适合当地文化沉浸式的影视旅游景区,推动甲方成为影视拍摄与旅游度假为一体的旅游目的地。
  5、其他事项
  各协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。协议生效之日起三年内,双方没有签订项目具体协议的,则本协议自行终止。
  四、战略合作协议对公司的影响
  (一)本次已签订及拟签订的战略合作框架协议,不涉及具体金额和项目合作的具体权利义务,对公司本年度及未来年度经营业绩影响,需根据具体合作项目推进和实施情况而定,尚存在不确定性。
  (二)以上系列战略合作框架协议的签署,旨在通过多方合作推动公司深耕影视业务,延伸影视制作产业链,促进影旅业务融合发展。一是以影视文旅为牵引,充分发挥各方优势,协同挖掘市场潜力,加深文化产业领域的合作,推动区域旅游、文化、影视产业高质量融合发展,实现城市IP与影视IP的有机联动,打造影视文旅地标。二是深耕影视制片服务,拟进一步完善影视制作业务中专业化勘景、服化道支持体系,以及为剧组提供吃住行服务等业务,同时建立拍景资源库,为影视剧组提供多方位的制片服务,聚焦市场头部影视项目,通过全方位融入影视制作流程,构建西部地区一流的一站式影视拍摄服务体系。三是通过影旅联动,整合文旅运营经验、旅游场景资源、覆盖全川的服务业务网络,打造、开发新的旅游产品和线路,锁定优质文旅资源和场景,布局影视拍摄基地运营、影视研学、影视培训、IP孵化等业务,不断拓展影视业务发展空间,促进影旅业务融合发展。
  (三)本次协议的履行不会对公司的业务独立性产生影响,公司主要业务不会因履行本次协议而对当事人形成依赖。
  五、风险提示
  本次签订的系列战略合作框架协议,是基于合作意向而达成的指导性文件与合作框架,确定战略合作伙伴关系,为各方推进具体合作项目奠定基础。
  未来,公司将根据具体合作事项,由各方就合作的条款、条件及权利义务进行具体协商,并根据相关法律、法规另行签署协议,具体合作细节的确定、协议签署以及后续实施情况存在不确定性。
  公司将根据合作框架协议履行情况及具体合作项目的推进,及时履行相应程序及信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
  六、审议程序
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及公司制度的相关规定,以上签署的系列战略合作框架协议不涉及关联交易,亦不构成规定的重大资产重组,无需提交公司董事会、股东会审议批准。
  七、其他相关说明
  (一)公司最近三年披露的框架协议
  ■
  (二)本协议签订前三个月内,公司控股股东、持股5%以上股东、董事及高级管理人员存在持股变动的情况,具体内容详见公司披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于持股5%以上股东部分股份质押登记状态调整的公告》(公告编号:2025-061)、《关于持股5%以上股东持股变动1%暨解除质押的公告》(公告编号:2025-062、2025-064、2025-065)、《关于持股5%以上股东股份质押登记状态调整的公告》(公告编号:2025-078)。
  (三)未来三个月内,公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董事及高级管理人员所持限售股份解除限售的情况。
  (四)截至本公告披露日,公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董事及高级管理人员拟减持公司股份的计划。若后续涉及相关减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
  八、备查文件
  (一)公司与德阳市文广旅局签署的《影视文旅融合发展合作框架协议书》;
  (二)公司与大九旅签署的《影视文旅融合发展合作框架协议书》。
  特此公告。
  成都新天府文化旅游发展股份有限公司
  董 事 会
  二〇二五年十一月二十四日

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