证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-96
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　第四届董事会第六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知已于2025年11月21日以电子邮件、微信通知等方式发出，并于2025年11月24日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，形成如下决议：
　　（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整组织架构、废止〈监事会议事规则〉及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时结合公司治理需要，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，相应修订《公司章程》。
　　第四届监事会主席胡巍先生、监事刘婉莹女士、职工代表监事邹建雄先生所担任的监事职务自然免除，仍将在公司担任其他职务。本事项需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第四届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
　　董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的备案登记及调整监事、监事会等相关工商变更事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整组织架构、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订部分公司治理制度的公告》及《公司章程》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《股东会议事规则》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《董事会议事规则》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（四）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《对外担保管理制度》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（五）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《对外投资管理制度》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（六）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《关联交易管理制度》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（七）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《募集资金管理制度》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（八）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《累积投票制实施细则》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（九）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《独立董事工作制度》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　（十）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《信息披露管理办法》。
　　（十一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《投资者关系管理制度》。
　　（十二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《内部审计制度》。
　　（十三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《董事会秘书工作细则》。
　　（十四）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
　　（十五）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《内幕信息知情人登记管理制度》。
　　（十六）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
　　（十七）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《审计委员会工作制度》。
　　（十八）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈提名委员会工作制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《提名委员会工作制度》。
　　（十九）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《薪酬与考核委员会工作制度》。
　　（二十）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈战略委员会工作制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《战略委员会工作制度》。
　　（二十一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈重大事项报告制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《重大事项报告制度》。
　　（二十二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《总经理工作细则》。
　　（二十三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《控股子公司管理制度》。
　　（二十四）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈印章使用管理制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《印章使用管理制度》。
　　（二十五）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈舆情管理制度〉的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的内容，董事会同意公司修订《舆情管理制度》。
　　议案（二）至（二十五）的具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整组织架构、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订部分公司治理制度的公告》及部分治理制度。
　　（二十六）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整公司第四届董事会专门委员会成员的议案》。
　　鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会对战略委员会、提名委员会进行调整。调整后成员情况如下：
　　战略委员会：胡颖妮（主任委员）、刘杰、成群善
　　提名委员会：李红喜（主任委员）、成群善、刘杰
　　上述委员会人员及其构成符合有关规范性文件、《公司章程》等要求；上述董事会专门委员会委员任期与第四届董事会任期一致。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举职工代表董事、非独立董事辞职及调整董事会专门委员会委员的公告》。
　　（二十七）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开2025年度第四次临时股东大会的议案》。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年度第四次临时股东大会的通知》。
　　三、备查文件
　　第四届董事会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会
　　2025年11月25日
　　
　　证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-97
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　第四届监事会第六次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2025年11月21日以电子邮件、微信通知等方式发出，并于2025年11月24日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席胡巍先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事认真审议，形成如下决议：
　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整组织架构、废止〈监事会议事规则〉及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
　　经核查，监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所最新修订发布的各类文件，结合自身实际情况，公司将不再设置监事会或监事并由董事会审计委员会承接监事会的职能，相应修订《公司章程》及内部治理制度，废止《监事会议事规则》，旨在进一步规范公司运作，完善公司治理，有利于维护广大投资者的利益，促进公司长远、健康发展。监事会同意本次调整组织架构、相应废止《监事会议事规则》及修订《公司章程》的事项。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整组织架构、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订部分公司治理制度的公告》及《公司章程》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　三、备查文件
　　第四届监事会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　广州凌玮科技股份有限公司监事会
　　2025年11月25日
　　
　　证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2025-98
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　关于调整组织架构、修订《公司章程》并办理工商变更登记以及修订部分
　　公司治理制度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年11月24日，广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整组织架构、废止〈监事会议事规则〉及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》《关于修订〈内部审计制度〉的议案》《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》《关于修订〈董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》《关于修订〈提名委员会工作制度〉的议案》《关于修订〈薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》《关于修订〈战略委员会工作制度〉的议案》《关于修订〈重大事项报告制度〉的议案》《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》《关于修订〈印章使用管理制度〉的议案》和《关于修订〈舆情管理制度〉的议案》，现将具体情况公告如下：
　　一、调整组织架构情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
　　第四届监事会主席胡巍先生、监事刘婉莹女士、职工代表监事邹建雄先生所担任的监事职务自然免除，仍将在公司担任其他职务。本事项需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第四届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。
　　二、《公司章程》的修订情况
　　基于上述调整组织架构的实际情况，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《广州凌玮科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理《公司章程》的备案登记及调整监事、监事会等相关工商变更事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。本次《公司章程》的主要修订内容详见《〈公司章程〉修订对照表》（附表），修订后的《公司章程》全文于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　三、修订部分公司治理制度的情况
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体如下：
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　　以上修订后的公司治理制度全文于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　四、备查文件
　　1、第四届董事会第六次会议决议；
　　2、第四届监事会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会
　　2025年11月25日
　　附表：
　　《公司章程》修订对照表
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