股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-089
　　天际新能源科技股份有限公司
　　关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的
　　公 告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏
　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，公司募投项目“3 万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体之一为公司全资子公司江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”），公司根据募投项目实际实施进展，本次拟使用募集资金1.5亿元实缴泰瑞联腾注册资本，进而推动并完成募投项目中二期工程的建设。公司本次与泰瑞联腾少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”）向泰瑞联腾共同投资构成关联交易，该议案已提前经第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。具体情况如下：
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券管理监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号），公司向发行对象发行人民币普通股96,030,038股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币9.32元。截至2023年11月29日，公司共计募集人民币894,999,954.16元，扣除与发行有关的费用人民币19,206,955.87元，公司实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元。
　　上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号）。为规范公司募集资金管理，公司及控股子公司已设立募集资金监管账户，公司及控股子公司已与保荐人华泰联合证券有限责任公司、相关募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
　　二、募集资金投资项目的基本情况
　　根据公司于2023年11月2日披露的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（三季报数据更新）》及经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，并于2023年12月19日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目投入募集资金金额使用计划如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　根据公司于2024年3月22日召开的第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，并于2024年3月23日披露的《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的公告》，本次议案通过后公司“3 万吨六氟磷酸锂、6,000 吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”实施主体为泰瑞联腾和江西天际新能源科技有限公司，实施地点为江苏省常熟市、江西省九江市瑞昌市。
　　三、本次使用部分募集资金向控股子公司增资暨关联交易概述
　　泰瑞联腾由新泰材料、瑞泰新材、宁德新能源科技有限公司（以下简称“宁德新能源”）共同出资设立，其中新泰材料持股70%，瑞泰新材持股25%，宁德新能源持股5%。
　　根据目前产能释放情况及未来发展趋势，泰瑞联腾拟推进并完成“3万吨六氟磷酸锂”募投项目中二期工程1.5 万吨六氟磷酸锂的建设。基于上述项目的资金需求，经各股东友好协商，决定由新泰材料、瑞泰新材对泰瑞联腾进行增资，宁德新能源因业务发展规划和资源配置方向原因不参与本次增资，其中新泰材料出资1.5亿元，瑞泰新材出资0.5亿元，增资后泰瑞联腾注册资本由10亿元增加至12亿元，本次增资完成后各股东及其出资情况如下：
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　　本次交易不构成重大资产重组，无需相关部门审批。瑞泰新材持有公司5%以上股份，为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事王晓斌先生回避了相关议案表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易无需提交股东会审议。
　　四、关联方基本情况
　　1、企业名称：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
　　2、统一社会信用代码：91320582MA1NU2QE9N
　　3、法定代表人：张子燕
　　4、类型：股份有限公司(上市)
　　5、成立日期：2017年04月21日
　　6、注册资本：73333.33万人民币
　　7、住所：张家港保税区纺织原料市场216-2635室
　　8、经营范围：新能源材料的研发及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　9、与公司的关联关系：为公司持股5%以上股东
　　10、履约能力分析：瑞泰新材不属于失信被执行人
　　11、瑞泰新材最近一年及一期财务数据
　　单位：万元
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　　注：上表数据来源于瑞泰新材的定期报告；2025年1-9月数据未经审计，2024年度数据经审计。
　　五、关联交易标的基本情况
　　1、企业名称：江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
　　2、统一社会信用代码：91320581MA7D8HNM88
　　3、法定代表人：王向东
　　4、类型：有限责任公司
　　5、成立日期：2021年12月8日
　　6、注册资本：100,000万人民币
　　7、住所：常熟市海虞镇海康路16号
　　8、经营范围：许可项目：有毒化学品进出口；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　9、股东情况：
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　　10、主要财务指标
　　单位：万元
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　　注：上表为泰瑞联腾单体数据，其中2025年1-9月数据未经审计，2024年度数据经审计。
　　六、交易的定价政策及依据
　　泰瑞联腾成立于2021年12月，本次增资价格为1元/1元注册资本，增资金额全部计入泰瑞联腾注册资本，与设立泰瑞联腾的价格一致，定价公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定。
　　七、关联交易协议的主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方：江苏新泰材料科技有限公司
　　乙方：江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
　　丙方：江苏泰瑞联腾材料科技有限公司
　　（二）新增注册资本的认缴
　　丙方本次新增注册资本按1元/股计入注册资本。甲方拟出资1.5亿元认购丙方新增注册资本1.5亿元，乙方拟出资0.5亿元认购丙方新增注册资本0.5亿元。
　　增资完成后，丙方的注册资本变更为12亿元。
　　（三）交割
　　甲方和乙方应于2026年2月28日前向丙方足额缴纳各自出资额。
　　丙方在收到投资者实缴的出资后，应在五个工作日内向投资者出具出资证明。丙方应当于本协议生效后二十个工作日内完成注册资本变更的工商变更登记手续，自前述工商变更登记完成后五个工作日内向投资者出具丙方新的股东名册。
　　（四）费用负担
　　在本次丙方增加注册资本中所发生的有关工商变更登记、出具验资报告（如需）等必要费用均由丙方承担。
　　（五）违约责任
　　如果本协议任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果协议各方均违约，应各自承担其违约引起的对应部分责任。
　　本协议所规定的时间、日期、期限是本协议的基本要素，违反本协议规定的时间、日期或期限，应被认为属于违约。
　　（六）协议生效
　　本协议自各方签字盖章之日起成立。自丙方之母公司天际新能源科技股份有限公司董事会及乙方江苏瑞泰新能源材料股份有限公司董事会审议批准本次投资事宜之日起生效。
　　本协议中关于法律适用与争议解决以及本协议关于生效要件的约定，自本协议成立之日起即对各方具有法律约束力。
　　八、关联交易对公司的影响
　　本次增资有利于提高泰瑞联腾竞争能力，保障募投项目的顺利实施，保持公司业务战略方向，有利于该公司开展日常经营。本次增资资金来源为募集资金，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东合法权益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　截至披露日，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,675.93万元。
　　十、增资后募集资金的管理
　　为了规范募集资金的管理和使用，泰瑞联腾已开设募集资金专项账户，并已与公司、保荐人、开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。本次增资款到账后，泰瑞联腾将根据募投项目实施进展情况，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，规范管理及使用募集资金，并及时履行信息披露义务。
　　十一、审议程序及相关意见
　　本次增资事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次增资事项，并对该事项发表了同意的审核意见。
　　（一）独立董事会议审议情况
　　经核查，独立董事一致认为，本次向泰瑞联腾增资是基于公司实际经营的需要，本次增资不会影响公司及子公司正常的生产经营活动及独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，同意将相关议案提交至公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年11月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目。
　　十二、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目系根据募投项目需要，本次增资事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
　　十三、备查文件
　　1、第五届董事会第十七次会议决议
　　2、第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议审核意见
　　3、保荐人核查意见
　　4、增资协议
　　特此公告。
　　天际新能源科技股份有限公司董事会
　　2025年11月22日
　　
　　股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-087
　　天际新能源科技股份有限公司
　　第五届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　天际新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议于2025年11月21日下午在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事9人，会议由董事长吴锡盾先生主持。会议通知已于2025年11月18日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
　　二、董事会审议的议案情况
　　1、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
　　表决情况：赞成9票，反对0 票，弃权0 票，获全体董事一致通过。
　　具体内容见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于调整董事会专门委员会委员的公告》。
　　2、审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》
　　本议案已经第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过，同意将本议案提交至董事会审议。
　　表决情况：赞成8票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事王晓斌先生回避了表决。
　　具体内容见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》。
　　三、备查文件
　　1、第五届董事会第十七次会议决议。
　　特此公告。
　　天际新能源科技股份有限公司董事会
　　2025年11月22日
　　
　　股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2025-088
　　天际新能源科技股份有限公司
　　关于调整董事会专门委员会委员的
　　公 告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏
　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
　　为促进公司规范运作，根据公司《战略委员会工作规则》《审计委员会工作规则》，公司选举王向东先生为公司第五届董事会战略委员会委员，选举林清泉先生为公司第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会换届之日止。
　　本次调整后，公司董事会各专门委员会组成如下：
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　　九、备查文件
　　1、第五届董事会第十七次会议决议
　　特此公告。
　　天际新能源科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月22日