（二）董事会关于符合授予条件的说明
　　根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
　　（三）限制性股票预留授予的具体情况
　　1、预留授予日：2025年11月21日
　　2、预留授予数量：194.10万股，占公司10月末股本总额130,893.0655万股的0.15%。
　　3、预留授予人数：29人。
　　4、预留授予价格：
　　预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额且不得低于下列价格的较高者：
　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
　　因此，本次限制性股票的预留授予价格为2.54元/股。
　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
　　6、预留授予激励对象名单及授予情况：
　　本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　2、本次计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
　　7、激励计划的有效期、锁定期和解限售安排情况：
　　本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
　　本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
　　本次激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
　　8、公司层面解除限售的业绩考核要求
　　本次激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2025年-2027年的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
　　（1）各年度公司业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“净资产收益率”及“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用的影响。
　　2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)；同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。
　　3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东会审议通过后实施。
　　4、同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，董事会将根据股东会的授权在考核时剔除或更换样本。
　　5、比授予权益时已公告的该指标所处同行业分位值水平有所提高是指高于该指标2023年所处同行业分位值或同行业排名。
　　6、新兴业务包括医药“互联网+”业务、产业链延伸及健康服务拓展业务等。
　　若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本次激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值予以回购。
　　（2）解除限售考核对标企业的选取
　　南京医药属于申万行业“医药生物”分类下的“医药流通”，本次激励计划同行业指申万行业“医药生物”分类下的“医药流通”所有境内A股上市公司，截止2025年2月，同行业上市公司共计23家A股上市公司，在本次激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业数据。同时公司属于医药批发业，本次方案选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的21家公司作为公司的对标企业。
　　■
　　9、激励对象个人层面绩效考核
　　根据公司制定的《激励计划考核管理办法》，薪酬与绩效考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
　　■
　　若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述激励计划考核管理办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。
　　因公司层面业绩考核不达标、所属子公司（或部门）或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
　　二、关于本次激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明
　　公司于2025年5月9日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有5名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数进行调整，并将该5名人员拟获授的全部限制性股票份额调整至预留授予部分。调整后，公司本次激励计划首次授予部分激励对象人数由178人调整为173人，首次授予的限制性股票数量由1,630.00万股调整为1,605.90万股，预留授予限制性股票数量由170.00万股调整为194.10万股，本次激励计划涉及的限制性股票总数量不变仍为1,800.00万股。
　　在资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票共4万股，调整后实际授予数量由1,605.90万股调整为1,601.90万股，实际授予人数由173人调整为172人。
　　除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
　　三、董事会薪酬与绩效考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　公司董事会薪酬与绩效考核委员会对本次激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
　　1、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、本次激励计划预留授予的激励对象为在公司任职的公司及控股子公司核心管理/骨干团队，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、公司本次激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
　　综上，薪酬与绩效考核委员会认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，薪酬与绩效考核委员会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司确定以2025年11月21日为本次激励计划限制性股票预留授予日，向29名激励对象授予194.10万股限制性股票，预留授予价格为2.54元/股。
　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
　　五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　经测算，公司于2025年11月21日预留授予的194.10万股限制性股票合计需摊销的总费用为493.01万元，具体摊销情况见下表：
　　■
　　注：上述结果不代表最终的成本费用，实际成本费用除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》和《激励计划管理办法》的相关规定。
　　七、独立财务顾问意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划预留授予相关事项的专业意见认为：公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，公司对本次激励计划预留授予符合法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
　　特此公告
　　南京医药股份有限公司董事会
　　2025年11月22日
　　
　　证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2025-147
　　债券代码：110098 债券简称：南药转债
　　南京医药股份有限公司
　　关于召开2025年第三季度业绩说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 会议召开时间：2025年12月1日（星期一）15:00-17:00
　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
　　● 会议召开方式：上证路演中心网络视频、图文展示及文字互动
　　● 投资者可于2025年11月24日（星期一）至11月28日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600713@njyy.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年10月31日发布公司2025年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年第三季度报告的经营成果、财务状况，公司计划于2025年12月1日（星期一）15:00-17:00举行2025年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
　　一、说明会类型
　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2025年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、说明会召开的时间、地点
　　（一）会议召开时间：2025年12月1日（星期一）15:00-17:00
　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络视频、图文展示及文字互动
　　三、参加人员
　　董事长：周建军先生
　　董事、总裁：张靓先生
　　董事会秘书：王冠先生
　　总会计师：孙剑先生
　　独立董事：吕伟先生
　　四、投资者参加方式
　　（一）投资者可在2025年12月1日（星期一）15:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
　　（二）投资者可于2025年11月24日（星期一）至11月28日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（上证路演中心-预征集问答 (sseinfo.com)），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱600713@njyy.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　联系人：王冠、刘玮
　　电话：025-84552680、025-84552653
　　邮箱：600713@njyy.com
　　六、其他事项
　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容，公司将及时通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）对上述内容进行公告。
　　特此公告
　　南京医药股份有限公司董事会
　　2025年11月22日