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　　证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-056
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司
　　关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》。现将相关情况公告如下：
　　一、关于调整董事会人数的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，为完善公司治理结构，进一步提高公司董事会运作效率和科学决策水平，切实保护公司股东与职工权益，结合公司实际情况，公司董事会同意将董事会成员人数由5名调整至6名，其中职工代表董事1名，独立董事人数由2名调整至3名。职工代表董事由公司职工大会选举产生。该事项尚需提交股东大会审议。
　　二、关于增选第四届董事会独立董事的情况
　　公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）。基于本次发行上市的需要，为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司拟选举一名通常居于香港的独立董事。经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名黄绮汶女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
　　独立董事候选人黄绮汶女士为会计专业人士，已取得独立董事任前培训证明材料，其简历详见公告附件。
　　根据相关规定，独立董事候选人黄绮汶女士的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
　　三、关于调整董事会专门委员会委员的情况
　　为保障公司董事会专门委员会的规范运作，充分发挥董事会各专门委员会的专业职能，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟在增选黄绮汶女士为第四届董事会独立董事经公司股东大会审议通过的前提下，增选黄绮汶女士担任公司第四届董事会审计委员会委员和提名委员会委员。公司董事会审计委员会成员由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。公司董事会提名委员会由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。
　　调整前后的第四届董事会各专门委员会成员组成情况如下：
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　　调整后的各专门委员会委员任期自公司股东大会审议通过黄绮汶女士为公司独立董事之日起至第四届董事会任期届满之日止。
　　特此公告。
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
　　2025年11月22日
　　附件：第四届董事会独立董事候选人简历
　　黄绮汶女士简历
　　黄绮汶，女，1988年7月出生，中国香港籍，本科学历，会计学工商管理、法律学士学位，香港会计师公会注册会计师、执业会计师，注册ESG分析师，现就职于上邦永晋咨询有限公司。黄女士曾就职于毕马威会计师事务所、富事高咨询有限公司、富盟咨询有限公司、景顺投资管理公司、香港证券及期货事务监察委员会，在财务、审计及合规管理方面拥有丰富经验。2024年12月至今任第一拖拉机股份有限公司（H股股份编号：0038；A股股票代码：601038）独立非执行董事。深圳传音控股股份有限公司（A股股票代码：688036）于2025年11月12日召开董事会提名黄女士为第三届董事会独立董事候选人。
　　截至目前，黄绮汶女士未持有公司股份。黄绮汶女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司董事的情形；不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职资格。
　　
　　证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-061
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司关于修订、制定公司部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
　　为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订并新增部分制度，具体如下：
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　　本次修订及制定的制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，其中第11项制度已经公司第四届董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过；第12项制度已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。第1-13项制度尚需提交公司股东大会审议。
　　本次修订后的部分治理制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　特此公告。
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
　　2025年11月22日
　　
　　证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-059
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司
　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 超额募集资金金额及使用用途
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币103,028.10万元，其中超募资金为人民币7,233.03万元。公司拟使用2,150.00万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.72%。
　　● 公司承诺
　　公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
　　● 审议程序简述
　　本事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）募集资金金额、资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会于2023年1月4日出具的《关于同意龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕6号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）17,314,716股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币64.76元，募集资金总额为人民币112,130.10万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币103,028.10万元，超募资金为人民币7,233.03万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年2月14日出具了“容诚验字〔2023〕230Z0030号”《验资报告》。
　　公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了资金监管协议。
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　　（二）募集资金投资项目的基本情况
　　根据《龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况计划如下：
　　单位：人民币万元
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　　二、超募资金使用安排
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　　（一）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况
　　公司于2023年6月30日召开了第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第九次会议，并于2023年7月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计2,150.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额7,233.03万元的比例为29.72%。具体内容详见公司于2023年7月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。
　　公司于2024年8月23日召开了第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第二十次会议，并于2024年9月9日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计2,150.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额7,233.03万元的比例为29.72%。具体内容详见公司于2024年8月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-061）。
　　截至本公告披露日，公司已累计使用超募资金4,300.00万元用于永久补充流动资金。
　　（二）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关支出。
　　公司超募资金总额为7,233.03万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,150.00万元，占超募资金总额的比例为29.72%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
　　（三）相关承诺及说明
　　公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
　　三、适用的审议程序及保荐人意见
　　（一）本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序
　　公司于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,150.00万元用于永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。
　　综上所述，监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同意提交股东大会审议。
　　（三）保荐人意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，且已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项无异议。
　　特此公告。
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
　　2025年11月22日
　　
　　证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-055
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司关于取消监事会、废止《监事会议事规则》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止〈监事会议事规则〉的议案》，现将相关情况公告如下：
　　为贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会，王瑞鹍先生、杨家芹女士、高云云女士监事职务自然免除，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
　　关于取消监事会、废止《监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方才生效，在此之前，公司第四届监事会及各监事仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的相关要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
　　特此公告。
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
　　2025年11月22日
　　
　　证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-054
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司
　　关于2024年限制性股票激励计划
　　第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次符合解除限售条件的激励对象为1人，可解除限售的第一类限制性股票数量为3,177股，约占公司股本总额的0.002%
　　● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的第一类限制性股票数量为3,177股，约占公司股本总额的0.002%，现对有关事项说明如下：
　　一、本次股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
　　公司于2024年1月12日召开的第三届董事会第十五次会议及于2024年1月29日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。本激励计划主要内容如下：
　　1、本次激励计划主要内容
　　（1）本激励计划的激励工具及股票来源
　　本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
　　（2）授予的限制性股票数量（调整前）
　　公司2024年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量138.52万股，占《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告时公司股本总额6,925.8862万股的2.00%。其中首次授予123.67万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.79%，占本激励计划拟授予权益总额的89.28%；预留14.85万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的10.72%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。
　　其中，第一类限制性股票授予总量为0.60万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.01%，占本激励计划拟授出权益总数的0.43%，未设置预留权益；第二类限制性股票授予总量为137.92万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.99%，占本激励计划拟授出权益总数的99.57%，首次授予123.07万股，占拟授予第二类限制性股票总量的89.23%；预留14.85万股，占拟授予第二类限制性股票总量的10.77%。
　　（3）授予价格（调整前）
　　本激励计划的第一类限制性股票授予价格为70.00元/股，首次授予的第二类限制性股票授予价格为70.00元/股，预留授予的第二类限制性股票授予价格为55.00元/股。
　　（4）激励对象的范围及分配情况（调整前）
　　本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
　　①第一类限制性股票分配情况及数量
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　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
　　2、参与本激励计划的激励对象包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　②第二类限制性股票分配情况及数量
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　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
　　2、参与本激励计划的激励对象包括中国台湾地区员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（5）本次激励计划的解除限售/归属安排
　　①第一类限制性股票激励计划的解除限售安排
　　本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　②第二类限制性股票激励计划的归属安排
　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
　　■
　　本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
　　■
　　（6）业绩考核要求
　　①公司层面业绩考核要求
　　第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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　　注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
　　预留授予的第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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　　注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销,所有激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
　　②个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
　　■
　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度＝个人当年计划解除限售/归属额度×公司层面可解除限售/归属比例（M）×个人层面可解除限售/归属比例（N）。
　　未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销,激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（1）2024年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2024年1月13日披露了《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》。
　　（2）2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2024年1月24日披露了《龙迅股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　（3）2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（4）2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
　　（5）2025年1月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
　　（6）2025年5月19日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
　　（7）2025年11月21日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟解除限售的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
　　（二）历次限制性股票授予情况
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　　注：鉴于授予时公司已实施2023年及2024年年度权益分派，授予价格及授予数量已相应进行调整。
　　（三）激励计划各期限制性股票解除限售情况
　　截至本公告出具日，本激励计划尚未解除限售。
　　二、本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
　　（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
　　2025年11月21日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为3,177股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜。
　　苏进先生为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议案的表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。
　　（二）激励对象解除限售符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
　　1、根据解除限售时间安排，本激励计划第一类限制性股票已进入第一个解除限售期。
　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票第一个解除限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划第一类限制性股票登记日为2024年2月6日，因此第一类限制性股票第一个解除限售期已于2025年2月5日届满，已于2025年2月6日已进入第一个解除限售期。
　　2、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
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　　综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为3,177股。
　　（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
　　根据公司经审计的2024年年度报告，公司2024年毛利率为55.48%，2024年营业收入为46,600.27万元，较2023年营业收入增长44.21%，达到公司业绩考核触发值要求，未达到公司业绩考核目标值要求，公司第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为91.73%，故将对因2024年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票回购注销，共计286股。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《龙迅股份关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。
　　（四）监事会意见
　　监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意符合解除限售条件的1名激励对象解除限售3,177股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
　　三、本次解除限售的具体情况
　　（一）授予日：2024年1月29日
　　（二）登记日：2024年2月6日。
　　（三）本次可解除限售的激励对象人数为：1人
　　（四）本次可解除限售的限制性股票数量为：3,177股，占当前公司股本总额的0.002%。
　　（五）本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售具体情况如下：
　　■
　　注：1.上表中“获授的限制性股票数量”、“本次解除限售限制性股票数量”为经过2023年及2024年年度权益分派调整后的股票数量。
　　2.实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
　　（六）公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
　　四、监事会对激励对象名单的核实情况
　　监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的1名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的解除限售/归属条件已成就。
　　综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件的第一类限制性股票1名激励对象办理解除限售，对应限制性股票的解除限售数量为3,177股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为3,177股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜。同意将本议案提交公司董事会审议。
　　六、法律意见书的结论意见
　　本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次解除限售、本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售不存在依据《2024年限制性股票激励计划（草案）》不能解除限售的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次调整及回购注销的回购注销原因、回购价格及数量及其调整、回购注销资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次调整及回购注销依法履行信息披露义务，尚需就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续，尚需就本次调整及回购注销按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
　　七、独立财务顾问意见
　　截至本报告出具日，公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
　　特此公告。
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
　　2025年11月22日
　　证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-065
　　龙迅半导体（合肥）股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年12月8日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年12月8日 14点00分
　　召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园B3栋龙迅股份会议室。
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月8日
　　至2025年12月8日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市