证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2025-056
　　国电南京自动化股份有限公司
　　2025年第四次临时监事会会议决议
　　公 告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、 监事会会议召开情况
　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时监事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
　　（二）本次会议通知于2025年11月11日以电子邮件方式发出。
　　（三）本次会议于2025年11月21日上午11:00以现场结合视频方式召开，现场会议在江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室召开。
　　（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。其中，参加现场会议的监事1名，因公务原因，监事会主席曹敏女士、监事白延辉先生以视频接入方式出席会议。
　　（五）本次会议由监事会主席曹敏女士主持，公司董事会秘书列席了会议。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：
　　（一）同意《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司2025年第三次临时股东大会审议；
　　同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等最新法律法规、规范性文件规定，同意公司取消监事会，不再设置监事会及监事职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
　　公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第九届监事会成员职务自然免除，在此之前，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
　　详见《国电南自关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。
　　（二）同意《关于提交公司2025年第三次临时股东大会审议事项的议案》。
　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
　　详见《国电南自关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　国电南京自动化股份有限公司
　　监事会
　　2025年11月22日
　　
　　证券代码：600268 股票简称：国电南自 公告编号：临2025-055
　　国电南京自动化股份有限公司
　　2025年第四次临时董事会会议决议
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
　　（二）本次会议通知于2025年11月11日以电子邮件方式发出。
　　（三）本次会议于2025年11月21日上午9:30以现场结合视频方式召开，现场会议在江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室召开。
　　（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中，参加现场会议的董事7名，董事唐江先生、职工代表董事王茹女士以视频接入方式参会。
　　（五）本次会议由公司董事长经海林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
　　（一）同意《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，并提交公司2025年第三次临时股东大会审议；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等最新法律法规、规范性文件规定，结合公司实际，公司董事会同意取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订《公司章程》。
　　公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第九届监事会成员职务自然免除，在此之前，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
　　详见《国电南自关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。
　　（二）同意《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》，并提交公司2025年第三次临时股东大会审议；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自股东会议事规则》（2025年11月修订草案）。
　　（三）同意《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》，并提交公司2025年第三次临时股东大会审议；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会议事规则》（2025年11月修订草案）。
　　（四）同意《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》，并提交公司2025年第三次临时股东大会审议；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事工作制度》（2025年11月修订草案）。
　　（五）同意《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》，并提交公司2025年第三次临时股东大会审议；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关联交易管理制度》（2025年11月修订草案）。
　　（六）同意《关于公司部分独立董事变更的议案》，并提交公司2025年第三次临时股东大会审议；
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　本议案已经公司第九届董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。
　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，独立董事“连续任职不得超过六年”。因任期即将届满，公司独立董事李同春先生向本届董事会提出申请，辞去公司独立董事及董事会下设专业委员会委员职务，辞职后李同春先生不再担任公司及控股子公司任何职务。李同春先生辞职将导致公司董事会成员低于《公司章程》规定的9人，但未低于《公司法》规定的法定人数，根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在辞职申请生效前，李同春先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。
　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名仲林林先生为公司第九届董事会独立董事候选人（独立董事资料已向上海证券交易所备案无异议），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
　　附：独立董事候选人简历
　　仲林林先生，1990年4月出生，中共党员，毕业于西安交通大学、图卢兹第三大学,电气工程、等离子体工程博士双学位，教授/博士生导师。2017年起在东南大学电气工程学院任职，现任：东南大学电气工程学院教授、院党委委员；中国电工技术学会青年工作委员会委员、IEEE PES中国区输配电技术委员会检测试验技术分委会理事、江苏省电源学会高压与等离子体专委会副秘书长；从事高电压、等离子体、人工智能技术的教学和研究工作，获得过“江苏省工程热物理学会科学技术奖（基础类）一等奖”、“江苏省电工科学技术奖一等奖”、“中国电工技术学会等离子体及应用专委会优秀青年学者提名奖”等；主持多项国家级/省部级科研项目，并发表多篇学术论文。截至目前，仲林林先生未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形。仲林林先生与公司的现任董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。
　　详见《国电南自关于公司部分独立董事变更的公告》。
　　（七）同意《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。
　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。
　　同意公司董事会在2025年12月8日召开2025年第三次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定公司2025年第三次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京市鼓楼区新模范马路38号，国电南京自动化股份有限公司电力数智产业园1号楼1101会议室。
　　详见《国电南自关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　国电南京自动化股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月22日
　　
　　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2025-057
　　国电南京自动化股份有限公司
　　关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开2025年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；同日，公司召开2025年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、取消监事会情况
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等最新法律法规、规范性文件规定，公司拟取消监事会，不再设置监事会及监事职务，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
　　公司股东大会审议通过取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第九届监事会成员职务自然免除，在此之前，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
　　公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
　　二、变更注册资本和经营范围情况
　　1、公司于2025年5月22日，召开了2025年第一次临时董事会会议和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司于2025年7月25日已完成不符合解锁条件的7名激励对象合计222,784股限制性股票的回购注销，公司股本减至1,015,870,778股，公司注册资本由1,016,093,562元人民币减至1,015,870,778元人民币。
　　2、基于公司业务发展需要，拟变更公司经营范围，具体情况如下：
　　变更前经营范围：电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。
　　变更后经营范围：电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
　　三、修订《公司章程》情况
　　根据上述情况及有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
　　本次修订删除“监事会”和“监事”相关内容，整体将“股东大会”修订为“股东会”；此外还涉及不影响条文含义的标点、语句、条款顺序、序号调整或重复性表述等非实质性条款变更不再逐条列示。
　　本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》最终变更结果以市场监督管理机关核准内容为准。本次主要修订对照如下：
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