证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-080
　　格尔软件股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况说明如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　根据《公司章程》的有关规定，公司第九届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名（含职工代表董事1名）、独立董事3名。
　　公司董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人的提名程序和任职资格进行了审查，公司于2025年11月21日召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》，同意提名孔令钢先生、叶枫先生、朱立通先生、黄振东先生、吴炜先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，俞纪明先生、郑贤一先生、王亚培先生为公司第九届董事会独立董事候选人。第九届董事会董事候选人简历详见附件。
　　上述候选人尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。经公司股东大会选举产生的8位董事将与经职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第九届董事会，自公司股东大会、职工代表大会选举通过之日起就任，任期三年。
　　独立董事候选人俞纪明先生已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。独立董事候选人郑贤一先生、王亚培先生承诺将尽快参加并完成上海证券交易所独立董事履职学习平台的学习，并取得上海证券交易所认可的培训证明材料。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关文件。
　　二、其他说明
　　为确保董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第八届董事会仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行职责。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年11月22日
　　附件：第九届董事会董事简历
　　1.非独立董事候选人
　　孔令钢：中国国籍，无境外永久居留权，1958年5月出生，研究生学历。1976年4月至1979年4月，任职于崇明东风农场。1979年5月至1992年5月，任职于上海轴瓦厂。1993年7月至今，任上海格尔实业发展有限公司董事长和执行董事。1996年1月至今，任上海格尔汽车科技发展有限公司董事长。1998年3月至2000年7月，任上海格尔软件有限公司执行董事。2000年8月至2022年7月，曾任本公司董事长。
　　截至公告日，孔令钢先生直接持有公司股份30,081,462股，与公司股东陆海天先生及共同控制的企业上海格尔实业发展有限公司合计持有公司66,528,409股。孔令钢先生为公司实际控制人之一，与公司股东陆海天先生为一致行动人关系，担任公司股东上海格尔实业发展有限公司执行董事。不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　叶枫：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年3月出生，大专学历。1997年3月至1999年6月，任职于上海岭叶科技公司。1999年10月至2000年4月，任职于上海创成计算机系统工程公司。2000年4月至2000年7月，任职于上海一元网络咨询公司。2000年8月至2006年4月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006年5月至2010年9月，任本公司副总经理。2010年9月至2022年7月，任本公司董事、副总经理。2022年7月至今，任本公司董事、总经理。
　　截至公告日，叶枫先生持有公司股份1,513,849股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　朱立通：男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年9月出生，博士研究生学历，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005年4月加入本公司，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。2019年4月至今，任本公司副总经理、电子政务事业部、军工事业部经理。2019年6月至2022年7月，任本公司副总经理。2022年7月至今，任本公司董事、副总经理。
　　截至公告日，朱立通先生持有公司股份265,052股，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　黄振东：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，本科学历。1983年9月至1992年6月，任职于上海益民制革厂。1993年7月至2007年1月，历任上海格尔实业发展有限公司部门经理、总经理。2007年1月至2020年2月，任上海格尔汽车金属制品有限公司总经理。2020年3月至今，任上海格尔汽车金属制品有限公司执行董事。2020年9月至今，任本公司监事会主席。
　　截至公告日，黄振东先生未持有公司股票，黄振东先生在公司实际控制人控制的公司上海格尔实业发展有限公司担任监事，除此之外，黄振东先生和其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　吴炜：男，中国国籍，无境外居留权，1981年7月出生，本科学历。2000年7月至2008年2月，任上海格尔软件股份有限公司，财务部副经理；2008年2月至2025年7月，任上海格尔汽车科技发展有限公司，总经理助理兼财务总监；2025年8月至今，任上海格尔存浩机械制造有限公司，董事、总经理。
　　截至公告日，吴炜先生未持有公司股票，吴炜先生在公司实际控制人控制的公司上海格尔存浩机械制造有限公司担任董事、总经理，除此之外，吴炜先生和其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　2.独立董事候选人：
　　俞纪明：男，中国国籍，无境外居留权，1959年1月出生，本科学历，中国注册会计师，正高级会计师。1981年3月至1999年7月，历任上海浦东钢铁（集团）有限公司财务处副处长、外经贸处处长、副总会计师。1999年8月至2019年5月，历任上海科技创业投资（集团）有限公司财务部经理、计划财务部经理、副总会计师、财务总监。2019年6月至2020年5月，曾任本公司独立董事。现任上海建工集团股份有限公司、上海和辉光电股份有限公司独立董事。
　　截至公告日，俞纪明先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　郑贤一：男，中国国籍，无境外居留权，1981年3月出生，本科学历，律师。2012年10月至2023年3月，历任上海市公安局嘉定分局经侦支队情报技术室主任、经侦支队副支队长、法制支队支队长。2020年3月至今，任上海市中天律师事务所合伙人。
　　截至公告日，郑贤一先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　王亚培：男，中国国籍，无境外居留权，1988年11月出生，研究生学历。2010年7月至2011年2月任中国银河证券股份有限公司，团队经理；2011年3月至2018年3月，任东方证券股份有限公司经理、总监、首席投资顾问、分支机构负责人；2018年3月至2023年10月，任招商证券股份有限公司分支机构总经理；2025年9月至今，任上海财经大学，硕士生导师；2025年9月至今，任华东师范大学，硕士生导师；2023年11月至今，上海紫杰私募基金管理有限公司，总经理、基金经理。
　　截至公告日，王亚培先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，亦不是失信责任主体，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-078
　　格尔软件股份有限公司
　　第八届董事会第三十二次会议决议
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2025年11月16日以书面形式发出通知，并于2025年11月21日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订〈公司章程〉和修订部分治理制度的议案》
　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和
　　修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将取消监事会，董事会审计委员会将按照相关规定行使监事会的职权。
　　根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上新增：“进出口代理,技术进出口,货物进出口”，具体以工商变更登记为准。
　　另外，根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票。实施回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票67,800股后，公司注册资本将发生变化，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由234,149,995股变更为234,082,195股，公司的注册资本将由234,149,995元变更为234,082,195元。
　　为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体如下：
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　　其中《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《公司信息披露制度》《关联交易决策制度》和《对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订〈公司章程〉和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　二、审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
　　经公司实际控制人孔令钢先生推荐，公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名孔令钢先生、叶枫先生、朱立通先生、黄振东先生、吴炜先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-080）。
　　该议案已经公司第八届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　三、审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》
　　经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名俞纪明先生、郑贤一先生、王亚培先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-080）。
　　该议案已经公司第八届董事会提名委员会第六次会议审议通过。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，为此拟于2025年12月8日（星期一）下午14:00，在公司会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼），召开公司2025年第二次临时股东大会。
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-081）。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年11月22日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-079
　　格尔软件股份有限公司
　　关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订《公司章程》和修订部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、修订〈公司章程〉、变更经营范围和修订部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、取消公司监事会情况
　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司同意取消监事会并废止《监事会议事规则》，取消监事会后，公司将不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过，在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第八届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
　　二、减少注册资本的情况
　　根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票。
　　实施回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票67,800股后，公司注册资本将发生变化，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由234,149,995股变更为234,082,195股，公司的注册资本将由234,149,995元变更为234,082,195元。
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2025-069）。
　　三、变更经营范围
　　根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上新增：“进出口代理,技术进出口,货物进出口”。
　　四、修订《公司章程》的情况
　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和修订,修订具体内容详见附件：《公司章程》修订对比表：
　　（1）删除监事会、监事等相关规定，由审计委员会行使监事会职权；
　　（2）调整股东会名称，将“股东大会”统一修改为“股东会”，《股东大会议事规则》修订后名称为《股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）；
　　（3）调整董事会结构，新设职工董事；
　　（4）调整股东会及董事会部分职权；
　　（5）根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对其他内容进行补充或完善。
　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　上述事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。
　　五、公司相关治理制度修订情况
　　为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体如下：
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　　其中《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《公司信息披露制度》《关联交易决策制度》和《对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，具体备案登记内容以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年11月22日
　　附件：《公司章程》修订对比表
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