保荐机构（主承销商）
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　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
　　公告日期：2025年11月
　　声明
　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
　　重大事项提示
　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。
　　二、关于公司本次发行可转债的信用评级
　　公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的《浙江春风动力股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。
　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
　　三、关于公司本次发行可转债的担保事项
　　本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
　　四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
　　公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：
　　（一）贸易政策变化风险
　　公司出口产品主要销往北美、欧洲等国家和地区，公司外销收入占营业收入比例较高。近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，国际市场进出口贸易争端频现，各国政府也针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策，尤其是中美贸易摩擦不断，因此各国贸易政策的变化将可能对公司的经营带来不利影响。
　　（二）汇率变化风险
　　公司近年来积极开拓国外市场，主营业务出口收入占公司营业收入比例较高。公司外销主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境等因素的变化而波动，具有一定的不确定性。人民币汇率波动将对公司的出口业务及经营业绩产生一定影响。
　　（三）市场竞争加剧风险
　　目前，公司所处行业市场竞争的手段趋于多元化，不仅包括产品质量、产品价格、产品设计和售后服务上的竞争比拼，也包括品牌推广、贸易政策利用等方面的竞争比拼。随着公司对国际市场开拓力度的加大，以及更多国际知名企业进军和加大在中国的营销，公司将在国际、国内市场上面临更大的竞争压力；同时公司拟大力发展的电动两轮车业务，也处在日益加剧的市场竞争环境中。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。
　　（四）存货余额较大的风险
　　报告期各期末，公司存货余额分别为210,572.59万元、174,107.78万元、263,899.12万元和257,220.58万元，存货规模较大。公司主要采用以销定产的经营模式，存货存在大幅减值的风险较小。但随着公司生产规模和存货规模的扩大，若市场供需发生变化、行业竞争加剧导致产品滞销，或存货管理不善，公司可能面临存货跌价或无法及时变现的风险，对经营业绩产生不利影响。
　　（五）应收账款余额较大的风险
　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为85,812.55万元、109,568.33万元、154,103.24万元和175,046.13万元，应收账款余额规模较大。公司依据客户实力、历史交易记录及信用状况制定了严格的信用管理制度，并结合会计准则要求，针对可能存在的回收风险，包括客户资信恶化、推迟支付、无力支付等情形，进行合理分析和评估。随着公司规模快速增长，若未来出现客户破产等导致其资信情况突然恶化、无法按期支付款项的情况，可能导致坏账损失增加，对公司资金流动性和经营业绩产生不利影响。
　　（六）募集资金投资项目产能消化的风险
　　公司本次募集资金投资于“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”、“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”及补充流动资金项目。其中“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”涉及新建产能，主要产品系电动两轮车及燃油摩托车，虽然对于上述募集资金投资项目公司已经过充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但目前电动两轮车及燃油摩托车的市场竞争较为激烈，部分同行业公司也在进一步扩张产能，若公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配或公司所处行业受到产业政策变化等不确定性因素的影响，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
　　（七）美国关税归类调整的风险
　　2025年9月，公司美国子公司CFP收到美国海关和边境保护局出具的《行动通知》（NOTICE OF ACTION），其中要求公司国内工厂出口至美国子公司CFP的U\Z产品需进行归类调整，同时追溯调整并按提高后的税率进行税款的补缴。
　　根据上述要求，公司国内工厂出口至CFP的U\Z产品适用税率需进行相应的上调，同时需按规定补缴17.5%的关税差额。对于补缴相关的账单金额，公司不排除将采取聘请律师向美国海关和边境保护局进行申诉和向美国国际贸易法院提起上诉等措施依法维权。预计补缴相关的账单总金额对2025年损益的影响不超过归母净利润的15%，同时由于美国地区的销售占公司总收入的比重也已降至30%以内且公司后续将主要通过泰国和墨西哥工厂向美国地区出口U\Z产品，因此上述归类调整事项对公司未来净利润的影响比例也将有明显下降。但若公司后续无法及时将国内产能切换至泰国和墨西哥工厂，或其它非美地区的市场开拓面临较大的阻碍，则上述归类调整事项将对公司未来的净利润产生一定的影响。
　　第一节 释义
　　在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
　　一、普通术语
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　　二、专业术语
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　　注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　第二节 本次发行概况
　　一、公司基本情况
　　中文名称：浙江春风动力股份有限公司
　　英文名称：ZHEJIANG CFMOTO POWER CO., LTD.
　　注册地址：浙江省杭州市临平区临平经济开发区五洲路116号
　　股票上市交易所：上海证券交易所
　　股票简称：春风动力
　　股票代码：603129
　　股份公司设立日期：2003年12月9日
　　法定代表人：赖民杰
　　注册资本：15,257.7663万元人民币
　　经营范围：一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零部件研发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；娱乐船和运动船销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；日用百货销售；金属材料销售；电子专用设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；金属制品研发；金属制品销售；塑料制品销售；服饰研发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；润滑油销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：杭州市临平区临平街道绿洲路16号）
　　二、本次发行的背景和目的
　　（一）本次发行的背景
　　1、国家产业政策支持
　　（1）国家产业政策支持行业规范、健康发展
　　国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，积极倡导以“推动制造业高端化、智能化、绿色化”为首要政策导向，以智能制造为主攻方向，推动产业技术变革和优化升级，加快推广应用智能制造新技术，推动制造业产业模式转变。其中，旅游装备设备以及休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品开发与营销服务等旅游相关产业，及体育竞赛表演活动、体育健身休闲活动均被国家列为鼓励类产业。
　　国家发改委等五部门联合发布的《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》（发改就业〔2024〕840号）提出打造“商旅文体融合”消费空间，鼓励国货“潮品”消费，构建新消费品牌，打造中国消费名品方阵，重点品牌带头建设国际品牌，办好中国品牌日活动。该政策将有利于构建和培育新消费场景。
　　工信部等五部门发布的《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》（工信部联消费[2022]68号）将“轻量化、网联化、智能化的电动自行车”列为“升级创新产品制造工程”，成为构建高质量供给体系的重要组成部分。
　　（2）电动两轮新国标和以旧换新政策红利叠加，行业需求扩容空间广阔
　　为贯彻落实商务部等14部门《推动消费品以旧换新行动方案》等要求，2024年8月，商务部等五部门办公厅（室）印发《推动电动自行车以旧换新实施方案》的通知，在全国范围内推动电动自行车以旧换新，通过财政支持大力推动老旧车辆退出市场，提升电动自行车各环节安全水平，释放电动自行车行业巨大的更新换代需求。
　　2024年12月，工业和信息化部等五部门联合修订的《电动自行车安全技术规范》（GB17761一2024）正式发布，该标准于2025年9月1日起正式实施。新标准明确规定自2025年12月1日起，所有在售电动自行车产品必须完全符合新标准要求。此次政策调整显著提高了行业准入门槛，将有力推动电动两轮车产业迈向高质量发展新阶段。
　　2、电动两轮车需求持续高企，成为城市交通的重要支撑
　　电动两轮车作为新一代城市短途出行工具，正在快速改变中国城市交通的运行结构。凭借绿色环保、成本低廉、出行灵活等优势，电动两轮车早已突破基础代步工具的边界，成为连接居民生活、商业配送和城市末端物流的重要交通节点。根据电动车观察网数据，截至2024年12月底，我国电动两轮车社会保有量约4.25亿台，市场规模庞大，渗透率持续提升，城市居民对其依赖度持续增强，特别是在二线及以下城市和郊区，电动两轮车更成为不可或缺的生活基础设施。
　　同时，伴随新消费场景不断拓展，电动两轮车正在嵌入即时配送、同城电商、社区零售等新兴业态生态之中。此外，电动两轮车也成为城市绿色交通体系中的关键一环，有效缓解城市拥堵、降低交通碳排放，为国家“双碳”战略目标提供了现实路径支撑。在政策引导和市场自发需求的双重推动下，电动两轮车已不再是“低端交通工具”的代名词，而是快速向城市出行基础设施角色转型。
　　3、摩托车“娱乐化”消费驱动市场繁荣，两轮出行活力持续释放
　　从整体产业结构看，中国摩托车产业正沿着电动化、智能化、品牌化等方向转型升级，展现出强大的发展韧性和潜力。根据中国摩托车商会数据，2024年1-12月，全行业完成燃油摩托车产销1,656.45万辆和1,645.62万辆，同比增长13.86%和12.99%。2025年1-6月，中国摩托车行业产销双双突破千万大关，达到1,061.41万辆和1,061.46万辆，同比分别增长11.83%和11.54%；其中燃油摩托车产销901.28万辆和904.01万辆，同比增长14.14%和14.67%。同时，我国燃油摩托车行业正经历从“工具属性”向“娱乐属性”的深度转型，市场活力显著增强。根据中国摩托车商会数据，以250cc以上为代表的中大排量燃油摩托车成为核心增长引擎，2025年1-6月产销分别为51.05万辆和50.20万辆，同比增长44.72%和41.21%，远超行业平均水平，展现出强劲的市场增长潜力。
　　随着消费升级浪潮的推进，摩托车技术迭代的步伐不断加快，国内自主品牌依托自主研发能力，在发动机热效率、轻量化材料应用、智能电控系统等领域实现突破，逐步打破国际品牌在高端市场的垄断地位。与此同时，行业集中度持续提升，头部企业通过差异化产品矩阵、赛事文化营销及用户生态建设，抢占年轻消费者市场，形成“技术+品牌”双轮驱动的竞争壁垒。随着“娱乐化出行”理念深入人心，摩托车已不仅是交通工具，更成为生活方式符号，为行业长期高质量发展奠定坚实基础。
　　（二）本次发行的目的
　　公司通过全地形车全球化深耕、摩托车中大排量差异化竞争、电动车智能化破局，构建了多元化的产品矩阵与市场布局。其中，在全地形车领域，公司是国内全地形车（ATV/UTV/SSV）出口龙头，根据中国摩托车商会《产销快讯》统计数据，常年稳居中国品牌全地形车出口额第一；在摩托车领域，公司打造了以运动性能为核心、兼具竞技属性和休闲功能的高端产品矩阵；在电动两轮车领域，极核电动依托公司雄厚的研发实力和前瞻性产业布局，正快速崛起成为行业新锐力量，展现出显著的成长性与市场竞争力。2025年上半年，极核电动实现销量25.05万辆，销售增速迅猛。
　　在品牌矩阵上，CFMOTO作为专业动力运动装备的国际化品牌，代表了春风动力在传统燃油动力领域的深厚积累与全球化影响力，强调技术可靠性和专业运动基因；极核ZEEHO作为电动化与智能化的潮流先锋代表，则承载了电动化转型的使命，以智能科技和潮流文化为核心，重新定义年轻用户的出行体验。两者共同覆盖了从经典机械到未来科技的多元需求和从运动玩乐到通勤出行的丰富场景。
　　得益于上述领先优势，近年来公司业务规模保持了快速发展，近三年营业收入分别为113.78亿元、121.10亿元和150.38亿元，复合增长率达14.96%。
　　为深度契合全球客户需求并贯彻公司全球化发展战略，公司已在杭州、重庆、泰国、墨西哥等战略要地建设现代化制造基地，构建了“全球布局、区域联动”的产业链协同体系，各生产基地配备国际一流水准的生产设施，形成了完善的智能制造基础设施体系。但随着公司经营规模的持续扩张，尤其是极核电动业务呈指数级增长，现有生产能力已难以满足市场对高端、智能电动两轮车的旺盛需求。为顺应行业高端化、智能化发展趋势，公司亟需通过全面智能化改造、优化产能布局来提升生产效率。通过引入先进的数字化设备与智能制造系统，对生产流程进行重构，实现从零部件制造到整车装配的全流程智能化管理；同时，科学规划产能布局，整合生产资源，促进四轮车与两轮车业务协同发展，以更高的生产效率、更优的产品品质，在行业深度变革中抢占先机，全面提升智能制造水平，巩固市场竞争优势。
　　三、本次发行的基本情况
　　（一）本次发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。
　　（二）发行数量、证券面值、发行价格
　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币217,876.32万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额由股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
　　（三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户
　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币217,876.32万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
　　（四）募集资金投向
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币217,876.32万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
　　单位：万元
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　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规定的程序予以置换。
　　（五）发行方式与发行对象
　　本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　（六）承销方式及承销期
　　本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
　　（七）发行费用
　　发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，发行手续费用、信息披露及路演推介费用等将根据实际发生情况增减。
　　（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
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　　上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
　　本次发行可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
　　（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
　　本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。
　　（十）本次发行可转债的基本条款
　　1、本次发行证券的种类
　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。
　　2、发行规模
　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为不超过人民币217,876.32万元（含本数），发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。具体发行数额由股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
　　3、票面金额和发行价格
　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
　　4、债券期限
　　根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
　　5、债券利率
　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　6、付息的期限和方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。
　　（1）年利息计算
　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
　　I=B1×i
　　I：指年利息额；
　　B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债的当年票面利率。
　　（2）付息方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
　　7、转股期限
　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
　　8、转股数量的确定方式
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。
　　其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
　　可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
　　9、转股价格的确定及其调整
　　（1）初始转股价格的确定
　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
　　（2）转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
　　10、转股价格向下修正条款
　　（1）修正条件和修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（2）修正程序
　　如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　11、赎回条款
　　（1）到期赎回条款
　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　（2）有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　12、回售条款
　　（1）有条件回售条款
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
　　（2）附加回售条款
　　在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　13、转股年度有关股利的归属
　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
　　14、发行方式及发行对象
　　本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　15、向原股东配售的安排
　　本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。优先配售的具体比例由股东会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
　　公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
　　16、债券持有人会议相关事项
　　（1）可转债持有人的权利
　　1）依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　2）依照其所持有的可转债数额享有募集说明书约定的利息；
　　3）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；
　　4）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
　　5）依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
　　6）依照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定获得有关信息；
　　7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
　　8）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　（2）可转债持有人的义务
　　1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　4）除法律、行政法规、其他规范性文件规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
　　5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。
　　（3）债券持有人会议的权限范围
　　1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付可转债本息、变更可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
　　2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
　　3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
　　4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
　　6）对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
　　7）当可转债保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
　　8）法律法规和上交所自律监管规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
　　可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照上述约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
　　（4）债券持有人会议的召开情形
　　1）公司拟变更募集说明书的约定；
　　2）拟修改债券持有人会议规则；
　　3）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
　　4）拟变更受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
　　5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
　　6）公司分立、被责令停产停业、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；
　　7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
　　8）公司提出债务重组方案的；
　　9）公司拟变更募集资金用途；
　　10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
　　11）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开；
　　12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
　　13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
　　A、公司董事会；
　　B、债券受托管理人；
　　C、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；
　　D、担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；
　　E、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上交所规定的其他机构或人士。
　　17、本次募集资金用途
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币217,876.32万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
　　若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后按照法律法规规定的程序予以置换。
　　18、募集资金存管
　　公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
　　19、担保事项
　　本次发行的可转债不提供担保。
　　20、评级事项
　　本次发行可转债由中证鹏元担任评级机构，根据中证鹏元出具的《浙江春风动力股份有限公司2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。
　　本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。
　　21、本次发行方案的有效期
　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。
　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
　　22、违约情形、违约责任及争议解决机制
　　（1）违约情形
　　以下事件构成公司在本次可转债项下的违约事件：
　　①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
　　②公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；
　　③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次可转债发生违约的；
　　④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
　　⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
　　⑥公司因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
　　⑦任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；
　　⑧公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。
　　（2）违约责任
　　发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式参照债券持有人会议规则以及受托管理协议相关约定。
　　（3）争议解决方式
　　本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
　　四、本次发行的有关机构
　　（一）发行人
　　■
　　（二）保荐人（主承销商）
　　■
　　（三）律师事务所
　　■
　　（四）会计师事务所
　　■
　　（五）申请上市证券交易所
　　■
　　（六）保荐人（主承销商）收款银行
　　■
　　（七）资信评级机构
　　■
　　五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
　　发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
　　第三节 风险因素
　　一、与发行人相关的风险
　　（一）原材料价格波动风险
　　公司生产所需原材料主要为轮胎、轮辋、减震器组合、齿形传动带、车架等，原材料成本占公司生产成本的比例较大。由于此类原材料的生产依赖铝、钢材、塑料等大宗商品，其价格受全球宏观经济形势、供应链稳定性、地缘政治冲突、环保政策调整等多重因素影响，存在较强的不确定性。
　　公司产品定价与原材料价格变动存在一定的时间滞后性，且价格调整幅度受市场竞争格局、消费者价格敏感度等因素制约。若未来原材料价格出现大幅、持续上涨，而公司因市场竞争激烈未能及时同步上调产品售价，或调价幅度不足以覆盖成本增长，将导致单位产品毛利率被压缩，成本压力无法有效向终端市场传导，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。
　　（二）新产品开发风险
　　近年来，公司围绕消费升级趋势和行业技术前沿，持续加大新产品研发投入，在全地形车、燃油摩托车及电动两轮车领域推出多款创新产品。但新产品开发是涉及研发设计、试验测试、市场验证的复杂过程，具有周期长、投入大、不确定性高的特点。
　　在研发环节，新产品需突破动力系统、智能化控制、轻量化设计等核心技术，若研发方向偏离市场需求或关键技术瓶颈未能如期突破，可能导致开发周期延长甚至失败。这不仅会造成前期投入的研发成本难以收回，还可能错失市场窗口期，使公司在市场竞争中错失先机，影响后续业务布局。进入市场推广阶段，新产品需经历消费者认知与认可过程，尤其是电动两轮车等快速增长板块，消费者对性能、智能化体验、品牌价值要求更高。若市场培育不足或推广策略不当，销量可能不及预期。这会直接影响公司的营业收入和利润增长，削弱公司的市场竞争力，对整体经营业绩造成不利影响。
　　（三）核心技术泄密风险
　　公司多年来深耕动力运动领域，目前已有较强的技术研发实力，公司产品技术优势显著，轻量化、稳定性、安全性等指标居于行业领先地位。技术研发取决于专业研发人才，公司一直非常重视研发团队的建设，逐步组建了一支经验丰富、技术水平拔尖的优秀研发团队，公司研发团队在长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来较为稳定，不存在重大变化。
　　公司高度重视核心技术的保密，对部分技术申请了专利，同时制定了严格的技术保密措施，核心技术由整个技术研发团队掌握，不同技术人员依据专业分工分别掌握不同技术环节，尽量减少单个技术人员掌握全部关键技术的情况出现，使得公司的技术研发不依赖于单一人员。公司还与重要技术人员签订了《保密协议》，明确职务发明和专利技术所有权的归属。此外，公司还通过让重要员工持股以及较强竞争力的薪酬制度来充分保证技术研发团队的稳定性。
　　尽管公司已采取多种举措稳定技术人员队伍，然而随着同行业人才争夺的加剧，公司重要技术人员流失的可能性逐渐增大，若在重要技术人员流失的过程中出现核心技术泄密的情况，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。
　　（四）资产负债率较高的风险
　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为55.05%、49.85%、57.39%和58.39%。目前，公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有一定的授信额度；下游客户商业信用良好，付款较为稳定。但如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，可能面临无法按期偿还到期债务的风险，对资金周转及正常经营造成不利影响。
　　（五）存货余额较大的风险
　　报告期各期末，公司存货余额分别为210,572.59万元、174,107.78万元、263,899.12万元和257,220.58万元，存货规模较大。公司主要采用以销定产的经营模式，存货存在大幅减值的风险较小。但随着公司生产规模和存货规模的扩大，若市场供需发生变化、行业竞争加剧导致产品滞销，或存货管理不善，公司可能面临存货跌价或无法及时变现的风险，对经营业绩产生不利影响。
　　（六）应收账款余额较大的风险
　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为85,812.55万元、109,568.33万元、154,103.24万元和175,046.13万元，应收账款余额规模较大。公司依据客户实力、历史交易记录及信用状况制定了严格的信用管理制度，并结合会计准则要求，针对可能存在的回收风险，包括客户资信恶化、推迟支付、无力支付等情形，进行合理分析和评估。随着公司规模快速增长，若未来出现客户破产等导致其资信情况突然恶化、无法按期支付款项的情况，可能导致坏账损失增加，对公司资金流动性和经营业绩产生不利影响。
　　二、与行业相关的风险
　　（一）宏观经济波动风险
　　全地形车、燃油摩托车、电动两轮车的消费需求变化与全球宏观经济、消费地区经济的变化密切相关。公共卫生事件结束以来，全球经济已经得到持续恢复，但若后续宏观经济出现较大波动，则将对公司产品下游需求造成不利影响。
　　（二）贸易政策变化风险
　　公司出口产品主要销往北美、欧洲等国家和地区，公司外销收入占营业收入比例较高。近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，国际市场进出口贸易争端频现，各国政府也针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策，尤其是中美贸易摩擦不断，因此各国贸易政策的变化将可能对公司的经营带来不利影响。
　　（三）汇率变化风险
　　公司近年来积极开拓国外市场，主营业务出口收入占公司营业收入比例较高。公司外销主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境等因素的变化而波动，具有一定的不确定性。人民币汇率波动将对公司的出口业务及经营业绩产生一定影响。
　　（四）税收政策变化风险
　　目前，发行人子公司春风凯特摩和杰西嘉的《高新技术企业证书》已到期，公司已及时提交高新技术企业复审申请，前述资格复审尚在进程中，预计高新技术企业资质续期不存在实质障碍。但如果春风凯特摩和杰西嘉不能通过高新技术企业审核认定，则将无法继续享受企业所得税的税率优惠政策，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
　　（五）市场竞争加剧风险
　　目前，公司所处行业市场竞争的手段趋于多元化，不仅包括产品质量、产品价格、产品设计和售后服务上的竞争比拼，也包括品牌推广、贸易政策利用等方面的竞争比拼。随着公司对国际市场开拓力度的加大，以及更多国际知名企业进军和加大在中国的营销，公司将在国际、国内市场上面临更大的竞争压力；同时公司拟大力发展的电动两轮车业务，也处在日益加剧的市场竞争环境中。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。
　　（六）产业政策调整的风险
　　电动两轮车行业受产业政策影响较大。国家及地方政府已出台《电动自行车安全技术规范》（GB17761一2024）等政策，对产品质量、安全标准、环保要求等进行严格规范，且“双碳”政策推动下，行业绿色化、智能化转型要求不断提高。此外，以旧换新补贴等消费刺激政策的变动也会影响市场需求。
　　若未来政策进一步提高行业准入门槛，如对电池安全性、电机能效、智能化配置等提出更高要求，公司需投入额外资金进行技术改造和产品升级，可能增加生产成本；若消费刺激政策收紧，将导致市场需求增长放缓，对公司业务拓展产生不利影响。
　　（七）美国关税归类调整的风险
　　2025年9月，公司美国子公司CFP收到美国海关和边境保护局出具的《行动通知》（NOTICE OF ACTION），其中要求公司国内工厂出口至美国子公司CFP的U\Z产品需进行归类调整，同时追溯调整并按提高后的税率进行税款的补缴。
　　根据上述要求，公司国内工厂出口至CFP的U\Z产品适用税率需进行相应的上调，同时需按规定补缴17.5%的关税差额。对于补缴相关的账单金额，公司不排除将采取聘请律师向美国海关和边境保护局进行申诉和向美国国际贸易法院提起上诉等措施依法维权。预计补缴相关的账单总金额对2025年损益的影响不超过归母净利润的15%，同时由于美国地区的销售占公司总收入的比重也已降至30%以内且公司后续将主要通过泰国和墨西哥工厂向美国地区出口U\Z产品，因此上述归类调整事项对公司未来净利润的影响比例也将有明显下降。但若公司后续无法及时将国内产能切换至泰国和墨西哥工厂，或其它非美地区的市场开拓面临较大的阻碍，则上述归类调整事项将对公司未来的净利润产生一定的影响。
　　三、其他风险
　　（一）募集资金投资项目产能消化的风险
　　公司本次募集资金投资于“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”、“营销网络建设项目”、“信息化系统升级建设项目”及补充流动资金项目。其中“年产300万台套摩托车、电动车及核心部件研产配套新建项目”涉及新建产能，主要产品系电动两轮车及燃油摩托车，虽然对于上述募集资金投资项目公司已经过充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但目前电动两轮车及燃油摩托车的市场竞争较为激烈，部分同行业公司也在进一步扩张产能，若公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配或公司所处行业受到产业政策变化等不确定性因素的影响，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
　　（二）募集资金投资项目所涉及新产品的研发、生产和市场推广风险
　　虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道等基础和能力，但如果本次募投项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后客户对于募投项目的产品接受程度低于预期，或者未来公司产品研发方向不符合市场需求或公司产品研发工作跟不上行业新技术更新及升级要求，本次募投项目产品将面临无法顺利实现预期收益的风险。
　　（三）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用对业绩的影响风险
　　本次募集资金投资项目涉及较大规模的设备采购、建设工程等资本性支出以及营销网络建设项目支出，项目实施后将增加公司未来的折旧和摊销金额。尽管公司已对项目可行性进行充分论证，预计项目收益能够覆盖新增折旧摊销，但由于项目从建设到产生效益存在时间差，若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善导致效益未达预期，可能因折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑。
　　（四）与可转换公司债券相关的主要风险
　　1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
　　2、转股风险
　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
　　（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。
　　（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
　　（3）可转债未能转股的风险：本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
　　3、可转债价格波动的风险
　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
　　4、评级风险
　　发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
　　5、利率风险
　　在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
　　6、本息兑付风险
　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
　　7、未设立担保的风险
　　公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
　　8、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险
　　在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若上述情况发生，股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
　　可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。
　　9、可转债发行导致资产负债率提高的风险
　　本次可转债发行完成后，公司总资产和总负债规模相应增加，资产负债率将有一定程度的提高，若可转债均未完成转股，公司的资产负债率将维持在较高水平，可能增加公司的财务风险和经营压力。
　　10、审批风险
　　本次发行可转换公司债券方案已经公司董事会和股东大会审议通过，且已通过上海证券交易所上市审核委员会审核，但尚需中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否取得注册批复，以及最终取得注册批复的时间存在不确定性。
　　11、发行风险
　　本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，可能面临募集资金不足甚至发行失败的风险。
　　第四节 发行人基本情况
　　一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
　　截至2025年6月30日，公司的股本总额为152,577,663股，其中前十大股东持股情况如下：
　　单位：股
　　■
　　二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
　　（一）公司的内部组织结构图
　　公司的内部组织结构图如下：
　　■
　　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
　　截至本募集说明书出具日，发行人的权益投资具体情况如下：
　　■
　　发行人综合考虑上述公司的营业收入、净利润、总资产、净资产等财务指标，以及经营业务、未来发展战略等对公司的影响、募投项目实施等因素，将浙江春风动力特种装备制造有限公司、浙江春风动力销售有限公司、浙江春风凯特摩机车有限公司、和信实业（香港）有限公司、CFP、浙江极核智能装备有限公司作为重要子公司，相关公司具体情况如下：
　　1、浙江春风动力特种装备制造有限公司
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　　注：2024年年度财务数据已经立信会计师审计
　　2、浙江春风动力销售有限公司
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　　注：2024年年度财务数据已经立信会计师审计
　　3、浙江春风凯特摩机车有限公司
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　　注：2024年年度财务数据已经立信会计师审计
　　4、CFP
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　　注：2024年年度财务数据已经立信会计师审计
　　5、香港和信
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　　注：2024年年度财务数据已经立信会计师审计
　　6、浙江极核智能装备有限公司
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　　三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况
　　（一）控股股东和实际控制人
　　截至2025年6月30日，春风控股直接持有春风动力29.49%股份，为公司控股股东。
　　截至2025年6月30日，赖国贵持有春风控股54%的股权进而通过春风控股间接控制春风动力29.49%股份，为公司实际控制人。
　　报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。
　　发行人的控股股东及实际控制人基本情况如下：
　　1、春风控股基本情况
　　（1）基本情况介绍
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　　（2）最近一年母公司财务报表的主要财务数据
　　截至2024年12月31日，春风控股总资产221,657.23万元，净资产178,447.21万元；2024年度春风控股营业收入为14,369.14万元，净利润为37,603.23万元。
　　（3）主要资产的规模及分布
　　截至本募集说明书签署日，春风控股控制的主要企业（不含上市公司及其控股公司）情况如下：
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　　2、赖国贵先生基本情况
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　　（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
　　截至本募集说明书签署日，除发行人及其控股公司、上述公司控股股东控制的主要企业以外，公司控股股东和实际控制人未控制其他企业。
　　（三）控股股东、实际控制人所持股份的权利限制情况
　　截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人持有发行人股份均不存在质押、冻结及其它限制权利的情况，亦不存在权属纠纷情况。