证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-063
　　中航沈飞股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年12月26日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第三次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年12月26日 13点30分
　　召开地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年12月26日
　　至2025年12月26日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述第1、2项议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过；第3项议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。相关决议公告分别刊登在2025年10月30日、2025年11月21日《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3
　　应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及其一致行动人。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年12月25日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
　　（二）登记方式：现场办理或将登记手续要件传真至公司办理。以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系方式。
　　（三）登记地点：辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆
　　（四）登记手续：
　　1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。
　　2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。
　　3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
　　六、其他事项
　　（一）与会股东食宿及交通费自理。
　　（二）本次会议现场会议预计半天。
　　（三）已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。
　　（四）联系方式
　　联系人：耿春明 侯晓飞
　　电话：024-86598850、86598851
　　传真：024-86598852
　　特此公告。
　　中航沈飞股份有限公司董事会
　　2025年11月21日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　中航沈飞股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月26日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-060
　　中航沈飞股份有限公司
　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）使用募集资金置换截至2025年10月31日募投项目实施主体沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”)、吉林航空维修有限责任公司（以下简称“吉航公司”）及公司预先投入募投项目的自筹资金人民币1,088,767,997.25元、预先支付发行费用的自筹资金人民币75,471.70元，以上合计使用募集资金置换人民币1,088,843,468.95元（以下简称“本次募集资金置换”），符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630号）同意注册，中航沈飞向特定对象发行人民币普通股（A股）80,000,000股，每股发行价格为人民币50.00元，募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元；扣除保荐费及承销费（不含增值税）人民币29,245,283.02元，募集资金实际到账金额为人民币3,970,754,716.98元；另扣除印花税及发行登记费（不含增值税）人民币1,067,893.41元，实际募集资金净额为人民币3,969,686,823.57元。
　　扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的募集资金已于2025年6月20日汇入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号）。
　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行共同签订了募集资金监管协议，具体详见公司于2025年7月9日披露的《中航沈飞股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2025-043）。
　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
　　根据《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后的使用计划如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用；
　　注2：2025年10月9日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加沈阳飞机工业（集团）有限公司作为募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体。
　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2025]第7-00017号），截至2025年10月31日，公司以募集资金预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金合计1,088,843,468.95元，具体情况如下：
　　（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
　　截至2025年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,088,767,997.25元，本次置换的募集资金为1,088,767,997.25元，具体情况如下：
　　单位：元
　　■
　　注1：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用；
　　注2：2025年10月9日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加沈阳飞机工业（集团）有限公司作为募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体。
　　（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
　　截至2025年10月31日，公司已用自筹资金支付发行费用75,471.70元（不含增值税），本次拟用募集资金进行置换。
　　综上所述，公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为1,088,843,468.95元，本次拟以募集资金1,088,843,468.95元全部进行置换。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
　　四、本次以募集资金置换的审议程序以及是否符合监管要求
　　公司于2025年11月20日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中航沈飞使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换沈飞公司、吉航公司及公司预先投入募投项目的自筹资金1,088,767,997.25元、置换公司预先支付发行费用的自筹资金75,471.70元，置换金额共计1,088,843,468.95元。本议案无需提交公司股东会审议。
　　公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次使用向特定对象发行股票募集资金置换预先已投入项目及支付发行费用的自筹资金符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
　　五、专项意见说明
　　（一）会计师事务所意见
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2025]第7-00017号），认为：公司编制的募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2025年10月31日止使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
　　（二）保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：“公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，履行了必要的审议程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。”
　　特此公告。
　　中航沈飞股份有限公司董事会
　　2025年11月21日
　　证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-059
　　中航沈飞股份有限公司
　　第十届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年11月15日以电子邮件方式发出会议通知，并于2025年11月20日在公司办公楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。
　　本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名。公司董事长纪瑞东主持本次会议，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于中航沈飞使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
　　《中航沈飞股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（编号：2025-060）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司分别出具了对本事项无异议的核查意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了审核报告。
　　（二）审议通过《关于中航沈飞部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的议案》
　　《中航沈飞股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的公告》（编号：2025-061）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司分别出具了对本事项无异议的核查意见。
　　（三）审议通过《关于中航沈飞2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》
　　《中航沈飞股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的公告》（编号：2025-062）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事纪瑞东、刘志敏、邢一新、陈顺洪、刘年财、王仁泽、李建回避表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。
　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于修订〈中航沈飞权责清单〉的议案》
　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　（五）审议通过《关于制定〈中航沈飞环境、社会与公司治理（ESG）管理制度〉的议案》
　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　（六）审议通过《关于提请召开中航沈飞2025年第三次临时股东会的议案》
　　《中航沈飞股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（编号：2025-063）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　中航沈飞股份有限公司董事会
　　2025年11月21日
　　证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-062
　　中航沈飞股份有限公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 该日常关联交易尚需股东会审议。
　　● 本公告所涉关联交易为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司正常经营和财务状况无重大影响，不会损害公司的利益，也不会影响公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　1.审计委员会审核意见
　　公司2025年度日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2026年度日常关联交易预计遵循了公平、合理的市场价格和条件，对公司的正常生产经营和主营业务的发展及独立性没有影响，公司不会对关联人产生依赖，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。
　　2.独立董事专门会议审核意见
　　公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，并对本次关联交易事项发表了一致同意的审核意见，认为：公司2025年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司2026年度日常关联交易预计是公司基于正常生产经营需要而发生的，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会审议、表决上述议案时，关联董事应回避表决。
　　3.董事会会议审议和表决情况
　　2025年11月20日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于中航沈飞2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对本事项回避表决。
　　（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况
　　■
　　注：2025年1-10月实际发生关联交易金额数据未经审计。
　　公司2025年1-10月实际发生的日常关联交易额在公司预计的2025年度日常关联交易额度内。
　　（三）2026年日常关联交易预计金额和类别
　　■
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）中国航空工业集团有限公司（简称“中国航空工业集团”）
　　1.中国航空工业集团基本情况
　　公司类型：有限责任公司（国有独资）
　　法定代表人：程福波
　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
　　注册资本：人民币6,400,000万元
　　统一社会信用代码：91110000710935732K
　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　2.关联关系
　　截至2025年10月31日，中国航空工业集团直接持有公司64.05%的股份，通过下属公司间接持有公司3.02%的股份，合计持有公司67.07%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国航空工业集团及其下属公司为公司关联法人。
　　3.履约能力分析
　　中国航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
　　（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
　　1.中航财务公司基本情况
　　公司类型：其他有限责任公司
　　法定代表人：周春华
　　住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
　　注册资本：人民币395,138万元
　　统一社会信用代码：91110000710934756T
　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　2.关联关系
　　中航财务公司与公司同受中国航空工业集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
　　3.履约能力分析
　　中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　（一）关联交易协议
　　1.2023年12月，公司与中国航空工业集团续签《商品供应框架协议》,主要交易内容为：中国航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售：机器设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业向中国航空工业集团及其下属单位销售：军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
　　2.2023年12月，公司与中国航空工业集团续签《综合服务框架协议》，主要交易内容为：中国航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供：金融服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；技术服务、加工服务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；公司及其下属企业向中国航空工业集团及其下属单位提供：航空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。
　　3.2023年12月，公司与中航财务公司续签《金融服务框架协议》，主要交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务、经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
　　（二）定价政策和定价依据
　　根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的要求，各方同意各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
　　1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
　　2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
　　3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
　　4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
　　5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　（一）交易的目的
　　公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要确定的，公司与关联方的关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。
　　（二）交易对公司的影响
　　关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
　　特此公告。
　　中航沈飞股份有限公司董事会
　　2025年11月21日
　　证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2025-061
　　中航沈飞股份有限公司
　　关于部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次根据募集资金投资项目实际情况将复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目预计达到可使用状态日期从2026年1月延期至2026年12月；对飞机维修服务保障能力提升项目建设内容进行优化，并将项目预计达到可使用状态日期从2025年11月延期至2027年12月。各募集资金投资项目的实施主体、实施方式、项目投资金额、募集资金投入金额均无变化。
　　● 本次募集资金投资项目延期及建设内容优化调整事项无需提交股东会审议。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630号）同意注册，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）向特定对象发行人民币普通股（A股）80,000,000股，每股发行价格为人民币50.00元，募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元；扣除保荐费及承销费（不含增值税）人民币29,245,283.02元，募集资金实际到账金额为人民币3,970,754,716.98元；另扣除印花税及发行登记费（不含增值税）人民币1,067,893.41元，实际募集资金净额为人民币3,969,686,823.57元。
　　扣除保荐费及承销费（不含增值税）后的募集资金已于2025年6月20日汇入公司开立的募集资金专用账户，由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中航沈飞股份有限公司验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号）。
　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储，为确保募集资金使用安全，公司及各募投项目实施子公司已经分别开立了募集资金专项账户，并与保荐人、开户银行共同签订了募集资金监管协议，具体详见公司于2025年7月9日披露的《中航沈飞股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2025-043）。
　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
　　根据《中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后的使用计划如下：
　　单位：万元
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　　注1：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用；
　　注2：2025年10月9日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中航沈飞增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司增加沈阳飞机工业（集团）有限公司作为募集资金投资项目中“补充流动资金”项目的实施主体。
　　三、部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的基本情况
　　截至2025年10月31日，部分拟延期及建设内容优化调整的募集资金投资项目资金使用情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　1.复合材料生产线能力建设项目、钛合金生产线能力建设项目延期的原因
　　复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目建设地点为沈阳市沈北新区航空产业园，由于产业园区场地建设交付、部分工艺设备招投标进度调整，以及部分专用设备生产制造不及预期等原因，导致园区场地交付验收、设备采购、现场安装、调试以及采购资金的支付等工作相应延期。为建设高水平专业化生产线，严格把控建设内容和质量，提升公司产业控制能力，拟将两个项目预计达到可使用状态日期延至2026年12月。调整后，上述两募投项目实施主体、实施方式、项目投资金额及募集资金投入金额不变。
　　2.飞机维修服务保障能力提升项目延期及建设内容优化调整的原因
　　在飞机维修服务保障能力提升项目实施过程中，由于相关领域技术正处于快速迭代期，需要将部分核心设备升级至新一代技术平台，增加设备的技术指标，拓展产品测试功能，相应增加了工艺设备的设计、制造及采购周期。为严格把控建设内容和质量，拟将项目预计达到可使用状态日期延期至2027年12月。调整后，该募投项目实施主体、实施方式、项目投资金额及募集资金投入金额不变。
　　四、募集资金投资项目后续推进计划及保障措施
　　目前，公司正积极推进募集资金投资项目实施，复合材料生产线能力建设项目和钛合金生产线能力建设项目计划在2026年完成设备调试并投入运行，2026年末预计达到可使用状态。飞机维修服务保障能力提升项目计划2027年完成设备调试并投入运行，2027年末预计达到可使用状态。后续，公司将进一步加强对募投项目建设和募集资金使用的监督管理，优化相关资源配置，提高募集资金的使用效率，定期对募投项目进行监督检查和评估，确保募投项目如期完工。
　　五、本次募集资金投资项目延期及建设内容优化调整对公司的影响
　　本次对募投项目延期及建设内容优化调整是根据项目实际情况综合分析后作出的审慎选择，仅涉及对项目达到预定可使用状态时间的调整和项目建设内容优化，未改变募投项目的实施主体、实施方式、项目投资金额、拟使用募集资金投资金额，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，符合公司及全体股东长远利益。
　　六、本次事项履行的审议程序及意见
　　（一）董事会审议情况
　　公司于2025年11月20日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中航沈飞部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的议案》。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
　　（二）保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：“中航沈飞部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，履行了必要的审议程序。仅涉及对项目达到预定可使用状态时间的调整和项目建设内容优化，未改变募投项目的实施主体、实施方式、项目投资金额、拟使用募集资金投资金额，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求。综上，保荐人对公司部分募集资金投资项目延期及建设内容优化调整事项无异议。”
　　特此公告。
　　中航沈飞股份有限公司董事会
　　2025年11月21日