证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2025-051
　　金杯汽车股份有限公司
　　关于增资及购买长春中拓模塑科技有限公司股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟与长春中拓模塑科技有限公司（以下简称“中拓科技”）、郭金源、刘鸿飞、许立新、项城新鸿源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新鸿源”）签订《合资合作合同书》，公司拟以认购新增资本及受让股权的方式合计投资1.58亿元取得中拓科技52.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中拓科技成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。
　　● 本次交易不构成关联交易
　　● 本次交易不构成重大资产重组
　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
　　本次交易未达到股东会审议标准。
　　● 本次投资符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、开发、效益等方面风险的影响。针对上述风险，公司将采取积极措施予以防范和应对。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　为稳固产业链，优化客户结构，扩大收入规模，加强公司业务协同及多元化发展，公司拟以增资及受让股权形式对中拓科技进行投资，基于中拓科技的企业整体价值评估结果21,820.03万元，经各方友好协商，最终以21,500.00万元作为成交时的企业估值，具体交易情况如下：
　　（1）在中拓科技注册资本6,000.00万元的基础上，公司拟以现金8,958.33万元认购中拓科技新增注册资本2,500.00万元，认购完成后，公司将持有中拓科技29.41%的股权；
　　（2）公司完成对中拓科技新增资本的认购并成为中拓科技的股东后，拟以现金6,880.00万元受让郭金源、刘鸿飞、许立新、新鸿源合计持有的中拓科技22.59%股权；
　　上述增资及受让股权完成后，公司将合计持有中拓科技52.00%的股权（对应注册资本4,420.00万元），成为中拓科技的控股股东，并将其纳入公司合并报表。
　　上述增资及收购行为互为前提条件，两项交易同步实施。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　公司于2025年11月19日召开第十届董事会第三十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增资及购买长春中拓模塑科技有限公司股权的议案》，同意公司通过认购新增资本及受让股权的方式取得中拓科技52%的股权，并与中拓科技及交易各方签署《合资合作合同书》等一揽子合同。上述议案已经公司董事会战略委员会2025年第三次会议全体委员同意后提交董事会审议。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次交易已通过上级国资管理部门的审批，本次交易未达到股东会审议标准,未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
　　二、交易对方情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
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　　注1：表中涉及中拓科技的股权比例按照公司完成对中拓科技新增资本的认购并成为中拓科技的股东后，交易对方在中拓科技持股比例计算。
　　注2：本公告除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　（二）交易对方的基本情况
　　1、交易对方一
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　　中拓科技为公司子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司的供应商，与公司存在业务往来。
　　2、交易对方二
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　　3、交易对方三
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　　4、交易对方四
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　　5、交易对方五
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　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　中拓科技是一家研发、生产、销售汽车零部件的高新技术企业，拥有吉林省级企业技术中心，下设长春、成都、天津三个制造基地和佛山服务中心。产品涵盖内饰、座椅、车灯、热管理系统、电驱动、电池模组、BMS等系统总成零部件，为红旗、大众/奥迪、宝马、丰田、马自达、吉利、沃尔沃、长城汽车、小米、小鹏、北汽股份等主机厂供应商，且已成功跻身理想汽车一级供应商体系。
　　2、交易标的的权属情况
　　本次增资前，目标公司中拓科技的全部股权因银行贷款存在质押情况，本次增资后，中拓科技将优先偿还相关银行贷款解除上述股权质押。除此情况外，目标公司中拓科技不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、交易标的具体信息
　　（1）交易标的
　　1）基本信息
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　　2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
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　　本次交易后股权结构：
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　　3）其他信息
　　中拓科技的股东郭金源、刘鸿飞、许立新、项城新鸿源投资管理中心（有限合伙）一致同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权，并就相关事项形成股东会决议。
　　中拓科技不是失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　1、长春中拓模塑科技有限公司
　　单位：万元
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　　（三）本次增资及受让股权交易中不涉及债权债务转移。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　基于中拓科技的企业整体价值评估结果21,820.03万元，经各方友好协商，最终以21,500.00万元作为成交时的企业估值。通过认购新增资本及受让股权的方式，公司拟以15,838.33万元取得中拓科技52%股权。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
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　　评估情况：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《金杯汽车股份有限公司拟对长春中拓模塑科技有限公司增资项目涉及的长春中拓模塑科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6536号），分别采用资产基础法和收益法对中拓科技整体价值评估，收益法评估后的股东全部权益价值为22,465.63万元，增值率为7.34%；资产基础法评估后的股东全部权益价值为21,820.03万元，增值率为0.40%。鉴于目前汽车零件行业竞争激烈，未来收益预测存在一定的不确定性，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。
　　截至评估基准日2025年5月31日，总资产账面价值为42,073.54万元，评估价值为42,161.33万元，增值额为87.79万元，增值率为0.21%；总负债账面价值为20,341.30万元，评估价值为20,341.30万元，无增减值变化；净资产账面价值为21,732.24万元，评估价值为21,820.03万元，增值额为87.79万元，增值率为0.4%。
　　评估基准日至本公告披露日，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
　　（二）定价合理性分析
　　基于中拓科技的企业整体价值评估结果21,820.03万元，经各方友好协商，最终以21,500.00万元作为成交时的企业估值。公司拟认缴中拓科技新增资本8,958.33万元取得其29.41%的股权，以6,880.00万元受让原股东持有的中拓科技22.59%股权。
　　本次交易严格遵循了自愿平等、公平、合法的原则，经各方的审慎评估协商后确定的交易转让对价，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）合同的主要条款
　　1、合同主体
　　甲方：金杯汽车股份有限公司
　　乙方：长春中拓模塑科技有限公司
　　丙方：丙方一：郭金源；丙方二：刘鸿飞；丙方三：许立新；丙方四：项城新鸿源投资管理中心(有限合伙)。
　　2、交易价格
　　各方一致同意，甲方以现金8,958.33万元认缴乙方新增资本，其中2,500.00万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积金；完成增资后，甲方以6,880.00万元收购其他原股东22.59%股权。
　　3、支付方式
　　（1）增资款的支付
　　甲方应在合同相关约定的先决条件满足之日起10个工作日内，将本合同项下的增资款一次性转入乙方公司账户。
　　（2）股权转让价款的支付
　　甲方应在乙方按照合同约定解除乙方担保及股权质押后，且在合同相关约定的先决条件满足之日起10个工作日内，将本合同项下的股权转让价款一次性转入丙方账户。
　　4、过渡期损益承担、评估基准日前滚存未分配利润安排
　　各方同意,过渡期即评估基准日2025年5月31日至甲方支付全部股权转让款之日或完成股权收购工商变更登记之日孰晚的过渡期内损益由甲方、丙方一、丙方二、丙方三按股权转让后各方所持乙方股权比例(即甲方持股52.00%)分享或承担，丙方四不享有。
　　5、合同生效
　　本合同自各方的法定代表人或授权代表签名、加盖各方印章后生效。按照本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，均为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同未尽事宜，可由各方另行商讨并形成书面协议解决。
　　6、违约责任
　　任何一方违反本合同约定，均应当按照法律规定赔偿守约方的损失。
　　任何一方延迟履行本合同第7.1.4条和/或第7.2.3条项下的义务，每延迟一日，应向守约方支付相当于股权转让价款和/或增资款总额万分之一的违约金。
　　由于各方中任何一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属几方的共同过失，根据实际情况，由几方分别承担各自应负的责任。
　　六、本次交易对公司的影响
　　（一）本次交易对公司主营业务的影响
　　公司始终坚持以“新”为核心的增长策略，以内外部市场项目、合资合作项目等为载体提升价值规模。中拓科技是目前东北汽车产业集群Tier2中，规模最大、技术领先的塑料件喷涂供应商，其客户丰富，结构合理，目前是理想汽车的一级供应商，间接服务于宝马、大众红旗奥迪等传统企业以及小米、小鹏等新势力汽车企业，初步实现了公司客户的多元化；中拓科技的主要产品为仪表板/副仪表板组件、门板组件、座椅、车灯系统、喷涂产品、动力总成冷却水管、电池模组、PVD镀膜，以塑代钢符合新能源汽车轻量化发展的趋势，本次交易将使公司拓展进入轻量化零部件领域，开拓上市公司新的业务增长点，进而增强公司持续盈利能力和综合实力，符合公司长期发展战略及全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
　　（二）本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
　　本次交易采用现金方式，该交易分两次支付交易对价款，公司自有资金较为充裕，预计对公司当期及未来的资金状况不构成重大影响。本次交易完成后，中拓科技将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响，预计该交易不会对公司本年度经营产生重大影响。
　　（三）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
　　本次交易完成后，中拓科技将纳入公司合并报表范围，涉及管理层变动，管理层由3人组成，设总经理1人，副总经理2人；高管人员由各方股东推荐，如公司推荐总经理，则其他股东推荐副总经理；如其他股东推荐总经理，则公司推荐副总经理。
　　（四）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
　　本次交易完成后，因中拓科技与原关联方的交易形成公司新增的关联交易；因中拓科技与公司的关联方延锋国际汽车技术有限公司的下属子公司存在业务往来，形成公司新的关联交易。公司已在2024年度股东会对下属企业与延锋国际汽车技术有限公司的日常关联交易额度进行了额度预计，本次交易不会产生关联交易实际发生金额超出年度预计额度的情况。
　　（五）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
　　中拓科技的产品为内饰、座椅相关的组件产品，与公司原内饰、座椅业务不会产生同业竞争。为避免中拓科技原自然人股东及其实际控制人、关联方与中拓科技构成同业竞争，公司拟与原自然人股东签订相关补充协议。
　　（六）本次交易完成后，中拓科技为公司新增控股子公司，截至本公告披露日，中拓科技存在一笔保证额度为800.00万元的对外担保，各方就解除担保事项已达成一致，即在公司购买中拓科技股权事项前解除该笔担保业务。预计本次交易完成后，中拓科技无对外担保及委托理财业务。
　　（七）本次增资及购买资产不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
　　特此公告。
　　金杯汽车股份有限公司董事会
　　2025年11月20日