证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2025 -050
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司
　　第十一届董事会第二十四次会议决议公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十四次会议于2025年11月19日上午以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司于2025年11月13日以电子和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　会议由董事长张能勇先生主持，审议并以记名投票的方式通过如下决议：
　　一、审议通过了关于出售公司2024年已回购股份的决议。
　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于出售公司2024年已回购股份计划的公告》（公告编号2025-051）。
　　二、审议通过了关于控股子公司处置资产的决议。
　　表决情况：同意7票，反对票0票，弃权票0票。
　　详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司处置资产的公告》（公告编号：2025-052）
　　特此公告。
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月20日
　　证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-053
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司
　　关于为控股子公司提供担保的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
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　　● 累计担保情况
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　　一、担保情况概述
　　2025年4月28日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，并于2025年5月20日召开2024年年度股东会审议通过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》，同意公司为控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）提供不超过1亿元的担保，授权有效期自2024年年度股东会审议通过本事项之日起12个月。具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《关于为子公司提供担保计划的公告》。
　　近日，广州国测与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行”）签订《融资额度协议》，约定融资额度金额总计2,500万元。根据公司与浦发银行签订《最高额保证合同》，公司为广州国测在浦发银行申请的上述借款提供连带责任保证担保，担保期限均为主合同项下债务履行期届满之日起三年。以上担保不存在反担保。
　　本次担保事项在股东会授权范围内，无需另行召开董事会及股东会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
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　　三、担保协议的主要内容
　　保证人：广东梅雁吉祥水电股份有限公司
　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行
　　担保期限：三年
　　担保金额：人民币2,500.00万元
　　担保方式：连带责任保证
　　担保范围：合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保事项是为了满足被担保人广州国测的生产经营需要，其经营稳定，无不良贷款记录，同时公司对其具有经营管理、财务管理等方面的实际控制权，能够切实做到有效的监督和管控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为2.95亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.62%。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，也不存在逾期担保的情形。
　　特此公告。
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
　　2025年11月20日
　　证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-054
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司
　　关于公司控股子公司之间提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
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　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“上海新积域”）为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，因其业务发展需要，上海新积域以其全资子公司保定新积域信息技术服务有限公司（以下简称“保定新积域”）为自身向金融机构申请授信及开展业务所需的履约等情况提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，担保额度不超过人民币1100万元，在授权期限内额度可滚动使用。本次担保计划的授权有效期为本事项经保定新积域股东审议通过之日起12个月。
　　（二）内部决策程序
　　上海新积域、保定新积域已就上述担保事项履行股东审议程序，本次担保事项无须提交本公司董事会或股东会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
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　　三、担保协议的主要内容
　　保证人：保定新积域信息技术服务有限公司
　　债权人：上海银行股份有限公司卢湾支行
　　担保期限：三年
　　担保金额：人民币1,100万元
　　担保方式：连带责任保证
　　担保范围：本合同所述的债权本金、利息（含复利）、罚息、违约金、赔偿金以及主合同项下应缴未缴的保证金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费）；债权实现费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、执行费、保险费、鉴定费、评估费、担保物处置费、登记费、过户费、翻译费、鉴证费、公证费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其他损失。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保事项是为了满足被担保人上海新积域的生产经营需要，其经营稳定，无不良贷款记录；以子公司保定新积域为担保，是保障业务合作信誉与合同执行的基础，能有效满足金融机构的信用增级要求及合作方的履约信任需求，避免被担保人因担保缺失面临资金短缺或业务推进受阻的问题。与此同时，担保人与被担保人属子公司和母公司的关系，在业务、资源及利益上高度绑定，被担保人的稳定发展直接关系担保人的长期利益，此次担保是双方协同互助的体现。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，上市公司控股子公司之间的担保总额为1,100万元，系公司合并报表范围内子公司之间的担保。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保、不存在逾期担保的情形。
　　特此公告。
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
　　2025年11月20日
　　证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-051
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司
　　关于出售公司2024年已回购股份计划的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 回购股份的基本情况
　　为维护公司价值及股东权益，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日至2024年9月27日期间累计回购公司股份23,879,700股。本次回购的股份将于回购完成公告披露十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在回购完成公告披露三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。截至本公告披露日，公司尚未出售或转让上述股份。
　　● 出售已回购股份计划的主要内容
　　鉴于公司回购股份目的已实现，为妥善处置本次已回购股份，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一回购股份》等相关规定及公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-024，以下简称“《回购报告书》”）的用途，公司计划自披露本公告之日起15个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式出售2024年已回购股份23,879,700股。
　　一、出售主体的基本情况
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　　上述出售主体无一致行动人。
　　二、出售计划的主要内容
　　2025年11月19日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于出售公司2024年已回购股份的议案》。根据公司2024年回购股份方案的安排，为妥善处置本次已回购股份，董事会同意根据《回购报告书》的安排，自披露本公告之日起15个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式出售已回购股份23,879,700股，占公司总股本的1.26%。具体安排如下：
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　　预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始出售的时间根据停牌时间相应顺延。
　　(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
　　(二)出售回购股份前对持股比例、持股数量、持股期限、出售方式、出售数量、出售价格等是否作出承诺 √是 □否
　　公司于2024年10月1日发布本次股份回购实施结果暨股份变动公告，承诺本次回购的股份将在披露回购实施结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
　　本次拟出售回购股份事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
　　(三)本所要求的其他事项
　　1、出售的原因和目的：公司回购股份的目的已实现，根据《回购报告书》的用途安排，完成回购股份的后续处置。
　　2、出售所得资金的用途及具体使用安排：用于补充公司流动资金。
　　3、出售价格区间:视出售时二级市场价格确定，委托价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格。
　　4、预计出售完成后公司股权结构的变动情况：
　　如完成本次出售已回购股份计划，按照出售股数上限23,879,700股测算，公司回购专用证券账户股份将由91,620,121股变更为67,740,421股，持股比例将由4.83%变更为3.57%。最终以出售期限届满时公司实际出售的股份数量和占公司已发行总股本的比例为准。
　　5、管理层关于本次出售已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的说明：
　　公司本次出售已回购股份收回资金将计入公司资本公积，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，资金将用于补充公司流动资金。
　　6、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出出售已回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况：
　　经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东、回购提议人在董事会作出出售回购股份的决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为。
　　三、相关风险提示
　　(一)出售计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关规定，公司本次出售已回购股份应当遵守下列要求：
　　1、申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
　　2、不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行出售的委托；
　　3、每日出售的数量不得超过出售预披露日前 20 个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过 20 万股的除外；
　　4、在任意连续 90 日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%；5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
　　基于以上规定及可能出现的不确定因素，可能存在无法按计划完成出售的情形。公司将根据市场情况决定是否全部或部分实施本次出售已回购股份计划。本次出售已回购股份计划存在出售数量、出售时间、出售价格的不确定性。
　　(二)出售计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
　　(三)其他风险提示
　　本次出售已回购股份计划符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号--回购股份》等有关法律法规的规定。
　　在按照上述计划出售已回购股份期间，公司将严格遵守有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
　　2025年11月20日
　　证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2025-052
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司
　　关于控股子公司处置资产的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司（以下简称“梅雁旋窑”）将其日产2000吨新型干法熟料水泥生产线的60万吨/年水泥熟料产能指标转让，根据相关产业政策要求，为完成上述转让需关停并拆除窑炉等主体设备。为有效盘活拆除后的相关资产，公司拟通过公开招标方式对梅雁旋窑部分资产（拟处置报废资产涉及指定的房屋建筑物及机器设备）进行处置，目前交易对手尚无法确定。
　　● 本次交易不构成关联交易
　　● 本次交易不构成重大资产重组
　　● 本次交易无需提交股东大会审议
　　● 本次交易对公司损益的影响将根据实际成交结果，以年度会计师审计报告为准。
　　一、处置资产概述
　　（一）梅雁旋窑将其日产2000吨新型干法熟料水泥生产线的60万吨/年水泥熟料产能指标转让（具体内容详见公司于 2025 年 6 月 4 日在上海证券交易所网站发布的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于子公司转让水泥熟料产能指标的公告》，公告编号 2025-034），根据相关产业政策要求，为完成上述转让需关停并拆除窑炉等主体设备，为有效盘活拆除后的相关资产，公司拟通过公开招标方式对梅雁旋窑部分资产（拟处置报废资产涉及指定的房屋建筑物及机器设备）进行处置，招标底价为1,286.19万元。
　　本次交易的交易要素
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　　（二）处置资产的目的和原因：为有效盘活拆除后的相关资产，充分发挥废旧资产价值，增加公司现金流。
　　（三）公司于2025年11月19日召开第十一届董事会第二十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司处置资产的议案》。
　　（四）本次交易无需提交股东会审议。
　　二、处置资产基本情况
　　标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
　　单位：万元
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　　本次标的资产为梅雁旋窑拟处置报废资产涉及的房屋建筑物及机器设备。
　　1、报废固定资产涉及的房屋建（构）筑物账面原值30,644,824.46元，账面净值19,097,921.27元，主要包括原料粉末及废气处理、生料均化库及入窑、烧成窑尾等共计23项。
　　房屋建（构）筑物位于梅雁旋窑水泥厂区内，建于2004年至2019年期间，房屋结构主要有钢混结构、框架结构等；共用土地使用权面积126,000.00平方米，共一宗地，已办粤（2017）梅州市梅县区不动产权第0025079号等《不动产权证》，证载权属人为梅州市梅雁旋窑水泥有限公司，共有情况为单独所有，权利性质为出让，用途为工业用地，使用期限至2054年8月9日止。
　　以上房屋建（构）筑物均未抵押，现梅雁旋窑水泥已暂停生产，房屋建筑物处于闲置状态。
　　2、报废设备类资产账面原值129,645,401.63元，净值9,978,225.67元，主要为回转窑、原料磨、原料立式磨机等日常生产经营所需的机器设备，共222项，于2003年至2019年期间购买，存放于梅雁旋窑水泥办公区及厂区内，已停用。
　　3、标的资产不存在产权纠纷，不存在质押、租赁等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
　　三、处置资产评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　本次处置资产通过公开招标的方式进行，参照评估价值，综合考虑标的资产所处地段、当地市场行情等因素，按评估价值100%确定对外招标底价为1,286.19万元。交易价格及受让方将根据公开招标结果予以确定，切实保证交易的公允性。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
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　　（二）定价合理性分析
　　因梅雁旋窑水泥产能指标已转让，依据相关政策要求，需对生产线及配套房屋建筑物实施拆除处置，所需拆除的生产线设备及房屋附属物已无使用价值，拟作报废处理。报废设备及房屋建筑物暂按评估明细表中废旧金属吨的总重作为评估要素，以第三方评估机构的评估价格作为底价对外公开招标，交易价格及受让方将根据公开招标结果予以确定，切实保证交易的公允性。
　　四、资产处置对上市公司的影响
　　本次资产处置可充分发挥废旧资产价值，增加公司现金流。本次资产处置不涉及员工安置、土地租赁等情况，公司本次资产处置所得款项将用于补充公司流动资金。
　　本次拟处置的资产账面净值2,907.61万元，招标底价为1,286.19万元，最终损益将根据实际成交结果，以年度会计师审计报告为准。
　　五、风险提示
　　本次资产处置通过公开招标方式进行，可能存在流标的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广东梅雁吉祥水电股份有限公司
　　董事会
　　2025年11月20日