证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2025-077
　　五矿资本股份有限公司
　　第九届董事会第二十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议通知于2025年11月7日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2025年11月19日上午09:30-11:30在北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C1119会议室以现场会议及视频会议的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；公司部分高管列席了会议。会议由公司董事长赵立功先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
　　一、审议通过《关于调整公司内部机构设置的议案》；
　　同意公司调整内部机构设置，增设审计部（党委巡察办、党风廉政与反腐败办公室），将风控审计部更名为风险管理部，纪检部（党委巡察办）更名为纪检部，增设产业金融部。
　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
　　二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
　　根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》有关规定，经公司第九届董事会提名委员会审议通过，同意聘任谢颖女士担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。简历附后。
　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
　　三、审议通过《关于转让信托受益权的议案》；
　　同意转让信托受益权事项，该事项预计将确认损失0.98亿元（具体金额以评估报告及实际交割日为准）。
　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
　　四、审议通过《关于控股子公司五矿信托与关联方共同投资的议案》；
　　公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
　　公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
　　同意公司控股子公司五矿信托与公司控股股东中国五矿股份有限公司全资子公司五矿地产控股有限公司在北京共同投资设立合资公司，注册资本100,000万元，其中五矿信托认缴注册资本30,000万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为30%。
　　提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理与本次投资事项相关的一切事宜，包括但不限于根据五矿信托出资资产过渡期审计结果确定五矿信托计入合资公司资本公积的出资金额、签署相关协议、办理相关的工商登记、落实出资协议约定的股东权利义务并确定相应解决方案等。
　　本次事项构成关联交易，关联董事赵晓红、任建华、杜维吾已回避该项议案的表决。
　　具体内容详见公司于2025年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于子公司拟与关联方共同设立合资公司暨关联交易公告》（临2025-078）。
　　本议案还须提交公司2025年第四次临时股东会审议批准。
　　此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
　　五、审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》；
　　根据公司工作安排，同意公司召开公司2025年第四次临时股东会。
　　同意董事会授权董事会秘书在本次董事会闭会后另行确定股东会召开时间，向股东发出召开公司2025年第四次临时股东会的通知，在该通知中列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
　　特此公告。
　　五矿资本股份有限公司董事会
　　2025年11月20日
　　个人简历
　　谢颖 女，1979年1月生，中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师。曾任五矿国际信托有限公司运营管理部总经理，五矿资本控股有限公司规划发展部总经理，五矿资本股份有限公司规划发展部总经理、协同发展部总经理，中国外贸金融租赁有限公司副总经理、党委委员、总法律顾问，五矿资本股份有限公司总经理助理（首席风险官）、风控审计部总经理；现任公司党委委员。
　　证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2025-078
　　五矿资本股份有限公司
　　关于子公司拟与关联方共同设立合资公司暨关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”）控股子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）与公司控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）全资子公司五矿地产控股有限公司（以下简称“五矿地产控股”）拟在北京共同投资设立合资公司（以下简称“本次交易”），注册资本100,000万元，其中五矿信托认缴注册资本30,000万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为30%，五矿地产控股认缴注册资本70,000万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为70%。
　　● 本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易不构成重大资产重组。
　　● 本次交易尚需公司股东会审议通过。
　　● 截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人进行过本次交易类别下标的相关的交易。
　　● 相关风险提示：
　　1、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
　　2、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各方面工作，实现发展预期，尚存在不确定性。
　　3、五矿信托出资资产在合资公司组建和未来经营中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，存在资产运营效果不及预期的风险，对本次交易和公司未来业绩的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易基本情况
　　本公司控股子公司五矿信托与关联方五矿地产控股拟在北京共同投资设立合资公司。合资公司注册资本100,000万元，五矿信托认缴注册资本30,000万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为30%，五矿地产控股认缴注册资本70,000万元，持有合资公司的股权比例即认缴出资的比例为70%。
　　五矿信托于2025年12月31日前以货币和资产包（包括信托受益权及其对应负债）对合资公司进行出资，其中3亿元货币出资计入实收资本，资产包出资计入合资公司资本公积；根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2025]第010170-【1-6】号《五矿国际信托有限公司拟以交易性金融资产及有关负债作为资产包出资到合资公司“资本公积”所涉及之资产包（一）-（六）资产净额市场价值》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2025年6月30日，本次交易中五矿信托拟用于出资的资产包的审计、评估前的模拟账面价值为175.17亿元，审计、评估后账面价值为162.90亿元，评估较审计、评估前账面价值增值率为-7.00%。
　　五矿地产控股以货币等资产对合资公司出资，其中于2025年12月31日前以货币30亿元出资，7亿元货币出资计入实收资本，23亿元货币出资计入合资公司资本公积；2026年12月31日前，五矿地产控股以货币等资产经评估后，根据本次五矿信托资产包评估价值并按照70%的持股比例，依照出资协议约定完成相应的剩余出资义务。
　　双方用于出资的现金来源为自有或自筹资金。
　　截至本公告披露日，双方签订的出资协议已经五矿资本董事会审议通过，尚需股东会审议通过生效。
　　（二）本次交易的目的和原因
　　本次交易遵循“专业的人做专业的事”的核心理念，通过将五矿信托持有的部分涉及房地产领域的信托资产受益权及负债组成的资产包作为出资注入合资公司，并借助五矿地产控股在房地产行业的丰富经验和专业优势进行专业化管理，从而提高资产运营的效率和效果，有效盘活存量资产，优化资源配置。
　　（三）本次交易的董事会审议情况及尚需履行的审批及其他程序
　　2025年11月19日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司五矿信托与关联方共同投资的议案》，关联董事赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
　　本次交易尚需公司股东会审议通过。
　　（四）历史交易情况
　　本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人进行过本次交易类别下标的相关的交易。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联关系介绍
　　截至本公告披露日，五矿股份直接及通过其下属全资子公司长沙矿冶研究院有限责任公司合计持有公司2,267,815,997股股份，占公司总股本的50.42%，为公司控股股东。公司持有子公司五矿信托78.00%股份，五矿股份持有五矿地产控股100%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项的相关规定，五矿地产控股为公司的关联方。
　　■
　　（二）关联方基本情况
　　五矿地产控股的基本情况如下：
　　■
　　五矿地产控股最近一年及一期主要财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　除与公司同属中国五矿最终控制的企业外，五矿地产控股与公司之间不存在影响本次交易的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，亦未被列为失信被执行人。
　　三、本次投资标的基本情况
　　（一）投资标的基本情况
　　本次交易类别为公司子公司与关联方五矿地产控股的共同投资。本公司控股子公司五矿信托将与本公司关联方五矿地产控股共同出资组建合资公司。
　　拟投资设立合资公司的基本情况如下：
　　■
　　上述信息均为暂定信息，具体以市场监督管理局最终核准登记的内容为准。
　　（二）投资标的的权属情况、相关资产运营情况
　　截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立。
　　四、出资资产基本情况
　　（一）出资资产的基本情况
　　五矿信托货币出资30,000.00万元，计入实收资本；信托受益权及所对应负债形成的资产包，计入资本公积。
　　（二）出资资产权属情况
　　根据本次交易安排，五矿信托将确保拟用于出资的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形。
　　五、本次出资资产的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　本次交易五矿信托出资资产及对应负债定价系根据评估机构出具的《资产评估报告》进行确定。
　　本次交易的资产包评估以2025年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法进行评估，审计、评估前的模拟账面价值为175.17亿元，审计、评估后账面价值为162.90亿元，评估较审计、评估前账面价值增值率为-7.00%。上述评估结果的评估假设情况如下：
　　1、一般假设
　　（1）交易假设
　　假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
　　（2）公开市场假设
　　公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
　　（3）资产持续使用假设
　　持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
　　（4）底层资产涉及的房地产开发企业有限年期经营假设
　　该假设是假定企业将以现有条件为基础，以有限年期经营下去，在开发的项目到期前，可以预料的将来不停止营业。
　　2、特殊假设
　　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
　　（2）底层资产涉及的项目公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
　　（3）底层资产涉及的项目公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
　　（4）假设底层资产涉及的项目公司各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
　　（5）假设底层资产涉及的项目公司完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
　　（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
　　（7）假设评估基准日后底层资产涉及的项目公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
　　（8）假设评估基准日后底层资产涉及的项目公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
　　（9）假设底层资产涉及的项目公司保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
　　（10）假设评估基准日后底层资产涉及的项目公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
　　（11）评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债；
　　（12）假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易价格以中水致远出具的评估结果为基础确定，交易价格与评估结果不存在差异。本次交易价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
　　六、协议的主要内容和履约安排
　　（一）协议主体：五矿地产控股、五矿信托
　　（二）合资公司概况
　　1、合资公司名称暂定为北京矿信城市建设发展有限公司，最终以工商登记机关核准登记的名称为准。
　　2、合资公司住所地拟设在北京市东城区朝阳门北大街3号801，最终以工商登记机关核准登记的注册地址为准。
　　3、合资公司的经营期限为永久存续。
　　（三）合资公司经营范围
　　合资公司的经营范围拟定为：房地产开发；项目投资；技术服务；投资咨询；企业管理咨询；施工总承包；专业承包；工程勘察设计。
　　合资公司的经营范围最终以工商登记机关核准登记的经营范围为准。
　　（四）合资公司注册资本、各方出资情况
　　合资公司的注册资本为人民币100,000万元，其中：
　　1、五矿地产控股认缴合资公司注册资本70,000万元，出资方式为货币等资产。在2025年12月31日前，五矿地产控股应就其出资金额中计入实收资本的全部金额（即70,000万元）及计入资本公积的部分金额（230,000万元）完成出资；在2026年12月31日前，五矿地产控股以货币等资产经评估后，根据本次五矿信托的资产包评估价值并按照70%的持股比例，依照出资协议约定完成相应的剩余出资义务。
　　2、五矿信托认缴合资公司注册资本30,000万元，出资方式为30,000万元货币和《五矿国际信托有限公司拟以交易性金融资产及有关负债作为资产包出资到合资公司“资本公积”所涉及之资产包（一）-（六）资产净额市场价值》项下的资产包（以下简称“资产包”）。前述出资中，30,000万元货币出资计入合资公司实收资本、资产包出资计入合资公司资本公积，资产包项下资产负债的具体明细以《资产评估报告》列示为准；五矿信托应在2025年12月31日前完成前述出资。
　　3、双方将根据认缴出资比例和双方出资资产的价值确定各自应投入至资本公积的出资金额，不足认缴出资比例的一方应在2026年12月31日前进行补足。
　　4、双方确认，自出资协议生效、2025年12月31日前，五矿信托与合资公司就标的信托受益权签署信托受益权转让协议，并完成转让登记（即信托受益权完成转让登记之日为交割日），自交割日起，标的信托受益权的权属由合资公司享有。
　　5、在评估基准日至标的信托受益权交割日期间，如发生信托本金返还、收益分配、信托项目整体提前结束等导致标的信托受益权信托财产净值变化，则相应调整五矿信托出资金额中计入资本公积部分的金额；双方将聘请审计机构就信托受益权账面的价值变化情况出具专项审计报告。
　　6、双方确认，交割日后，由合资公司发挥其在房地产领域专业优势，对标的信托受益权项下的房地产资产进行运营管理（包括底层项目的管理、清收、诉讼等事宜）。双方确认并承诺，将由合资公司按照善意管理人的标准对上述房地产资产进行管理。具体管理事项以双方后续另行签署的管理协议约定为准。
　　（五）股东权利和股东义务
　　1、股东双方就其股东身份，在合资公司成立后享有以下权利：
　　（1）根据公司章程的规定，按照其认缴出资比例获得股利及其他形式的利益分配；
　　（2）依照法律、行政法规及公司章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，除出资协议另有约定外，按照其认缴出资比例行使相应的表决权；
　　（3）按照出资协议或公司章程规定提名董事；
　　（4）了解合资公司经营状况和财务状况，依法获得合资公司经营信息和财务信息，包括查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录和决议、董事会会议决议、合资公司财务会计报告等；股东可以要求查阅合资公司会计账簿、会计凭证，股东要求查阅合资公司会计账簿、会计凭证的，应当向合资公司提出书面请求，说明目的；合资公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害合资公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；
　　（5）依法对合资公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；
　　（6）依法转让持有的合资公司股权，同等条件下优先购买其他股东的股权；
　　（7）合资公司新增资本时，股东有权优先按照认缴出资比例认缴本次增资；
　　（8）合资公司终止、解散、清算时，依法按照认缴出资比例参加剩余财产的分配；
　　（9）有关法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。
　　2、股东双方就其股东身份，承担如下义务：
　　（1）遵守法律法规和公司章程，服从和执行股东会依法作出的决议；
　　（2）按时足额缴纳所认缴的出资，因任何原因导致的出资争议，双方应依法合规协商解决；
　　（3）合资公司成立后，除法律、行政法规规定的情形外，不得抽逃出资；
　　（4）以其所认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任；
　　（5）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和合资公司商业秘密严格履行保密义务；
　　（6）有关法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。
　　（六）合资公司治理结构
　　1、合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的权力机构。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、利润分配的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经全体股东一致同意通过。
　　2、合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，全部由五矿地产控股提名，并由股东会选举产生或更换。董事会设董事长1名，由五矿地产控股推荐，并经董事会以全体董事过半数选举产生。董事长为合资公司的法定代表人。
　　3、合资公司设董事会审计委员会。董事会审计委员会成员共3名，均由五矿地产控股提名。
　　4、合资公司高级管理人员均由五矿地产控股推荐，并由董事会聘任。
　　（七）协议生效、修改、变更
　　1、协议自双方负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，满足下列条件后生效：
　　（1）协议双方已履行完毕内部决策程序；
　　（2）五矿资本履行完毕内部决策程序；
　　（3）中国五矿批准公司设立方案。
　　2、对协议的任何修改、补充、变更，应经双方协商一致并经双方签署后生效。
　　（八）违约责任
　　股东一方违反出资协议任何条款均应视为该方在出资协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给合资公司或其他股东（“守约方”）造成任何实际损失的，则违约方应向合资公司和守约方赔偿相应损失。
　　七、本次交易的目的、原因以及对上市公司的影响和风险分析
　　（一）本次交易的目的、原因以及对上市公司的影响
　　本次交易前，五矿信托持有底层资产涉及房地产业务的金融资产，为更有效地管理并盘活涉房信托资产，本次交易将五矿信托涉房信托受益权及负债组成的资产包作为出资注入合资公司，并借助五矿地产控股在房地产行业的丰富经验和专业优势进行专业化管理，从而提高资产运营的效率和效果，有效盘活存量资产，优化资源配置。
　　本次交易后，五矿信托持有合资公司30%股份，对合资公司不委派董事及高级管理人员，不参与合资公司日常经营管理，对合资公司不具有重大影响。
　　本次交易完成后，五矿信托负债减少，财务成本下降，五矿资本资产质量进一步得到提升。
　　为完成本次交易，五矿信托取得信托受益权预计确认投资损失-60,657.58万元，前期已计入公允价值变动，完成损失消化；五矿资本控股有限公司转让信托受益权至五矿信托预计新增投资损失-9,805.38万元。五矿信托以自身持有的信托受益权出资，预计新增损失-52,536.66万元；前期已计入公允价值变动-455,345.96万元，完成损失消化。
　　（二）本次交易的风险
　　1、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
　　2、合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否顺利推进并快速完成各方面工作，实现发展预期，尚存在不确定性。
　　3、五矿信托出资资产在合资公司组建和未来经营中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，存在资产运营效果不及预期的风险，对本次交易和公司未来业绩的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　八、履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议意见
　　2025年11月19日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于控股子公司五矿信托与关联方共同投资的议案》。独立董事一致认为：子公司本次投资事项符合公司战略发展需要，有利于整合各方优势资源，有利于公司的长远发展，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该投资事项，并同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年11月19日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司五矿信托与关联方共同投资的议案》。同时，董事会提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层办理与本次投资事项相关的一切事宜，包括但不限于根据五矿信托出资资产过渡期审计结果确定五矿信托计入合资公司资本公积的出资金额、签署相关协议、办理相关的工商登记、落实出资协议约定的股东权利义务并确定相应解决方案等。关联董事赵晓红、任建华、杜维吾回避表决，非关联董事一致表决通过。
　　（三）尚需履行的审批程序
　　此项交易尚须获得股东会的批准，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司均将回避该议案的表决。
　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联人进行交易或与不同关联人进行过本次交易类别下标的相关的交易。
　　十、备查文件
　　1、公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见；
　　2、公司第九届董事会第二十八次会议决议；
　　3、中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
　　4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》。
　　特此公告。
　　五矿资本股份有限公司董事会
　　2025年11月20日