证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-051
　　桂林旅游股份有限公司
　　关于调整《境SHOW·生动莲花》项目内容并公开挂牌遴选合作方的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、项目概述
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）投资建设的《境SHOW·生动莲花》项目（以下简称“生动莲花项目”）总投资额11,000万元，项目地点位于桂林荔浦银子岩景区，由公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（以下简称“银子岩公司”）负责实施。关于生动莲花项目的具体情况详见公司2020年3月12日发布的《桂林旅游股份有限公司关于调整〈境SHOW·生动莲花〉项目投资总额的公告》（公告编号：2020-006）。
　　截至目前，生动莲花项目涉及的建筑主体已基本建设完成，尚未正式营业。截至2025年10月31日，公司累计投入资金10,064.69万元。
　　二、调整情况概述
　　公司2025年11月19日召开的第七届董事会2025年第八次会议审议通过了关于调整《境SHOW·生动莲花》项目内容并公开挂牌遴选合作方的议案。公司董事会同意调整生动莲花项目内容，在生动莲花项目现有基础上建设影剧院及相关配套设施，并在产权交易机构公开挂牌遴选合作方，由合作方负责对该项目进行投资、建设和运营，银子岩公司向合作方收取固定租金及分成收入，相关合作内容及具体金额以最终银子岩公司与遴选的合作方签署的协议为准。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项预计无需提交公司股东大会审议；因交易对方尚未确定，暂无法判断是否构成关联交易。
　　三、交易对方的基本情况
　　银子岩公司将在产权交易机构公开挂牌遴选合作方，交易对方尚未确定，公司将根据挂牌情况及时披露相关进展情况。
　　四、协议的主要内容
　　本次交易对方尚未确定，未签署协议。
　　五、本次调整项目内容的目的、存在的风险和对公司的影响
　　本次调整生动莲花项目内容并公开挂牌遴选合作方的目的是通过在生动莲花项目现有基础上增设新的体验性产品来满足不同游客需求，并寻求更具有丰富市场经验的合作方进行投资、建设和运营，既能更好地适应市场变化，又能保障该项目的投资收益，压缩运营成本，降低投资风险，更好地为银子岩景区赋能。
　　本次公开挂牌遴选合作方能否成功存在一定不确定性，存在未征集到符合条件的合作方或最终合作未达成的风险。同时交易成功后，受经济环境、宏观政策、行业发展以及经营管理等多方面不确定性因素的影响，该项目存在一定的开发、经营、管理和运作风险，从而导致未来收益有可能不达预期。公司将积极关注外部市场环境变化，密切跟踪市场需求，合理规划，完善项目控制监督机制，积极防范和应对可能存在的风险。
　　如本次成功遴选合作方，银子岩公司将向合作方收取固定租金及分成收入，对公司未来财务状况和经营成果将产生一定积极影响。
　　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　六、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2025年第八次会议决议
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月19日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-049
　　桂林旅游股份有限公司第七届董事会
　　2025年第八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2025年第八次会议通知于2025年11月14日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2025年11月19日以通讯表决的方式召开。
　　本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.经通讯表决，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。
　　为进一步完善法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司章程进行全面修改。
　　本次修改公司章程后，公司不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使。在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第七届监事会及监事仍将继续按照相关法律法规及规范性文件的要求履行职责；自公司股东大会审议通过该事项之日起，公司现任监事职务自动解除，公司监事会议事规则自动废止。
　　具体详见公司同日披露的《桂林旅游股份有限公司关于修改公司章程暨修订、制定公司部分制度的公告》。修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案需提交公司股东大会审议。
　　2.经通讯表决，会议逐项审议通过了关于修订、制定公司部分制度的议案。
　　为进一步完善法人治理结构、提升公司规范运作水平，根据《公司法（2023年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对公司部分制度进行修订或更名，并制定部分新制度。表决情况如下：
　　（1）修订《桂林旅游股份有限公司股东大会议事规则》
　　修订后的《桂林旅游股份有限公司股东大会议事规则》更名为《桂林旅游股份有限公司股东会议事规则》。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（2）修订《桂林旅游股份有限公司董事会议事规则》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（3）修订《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（4）修订《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》
　　修订后的《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理办法》更名为《桂林旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》。
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（5）修订《桂林旅游股份有限公司累积投票制实施细则》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（6）修订《桂林旅游股份有限公司独立董事专门会议制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（7）修订《桂林旅游股份有限公司董事会专门委员会议事规则》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（8）修订《桂林旅游股份有限公司总裁工作细则》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（9）修订《桂林旅游股份有限公司对外担保管理制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（10）修订《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（11）修订《桂林旅游股份有限公司信息披露管理制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（12）修订《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（13）修订《桂林旅游股份有限公司董事会秘书工作制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（14）修订《桂林旅游股份有限公司内部控制评价管理办法》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（15）修订《桂林旅游股份有限公司投资者关系管理制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（16）修订《桂林旅游股份有限公司投资管理制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（17）制定《桂林旅游股份有限公司内部审计制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（18）制定《桂林旅游股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（19）制定《桂林旅游股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（20）制定《桂林旅游股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（21）制定《桂林旅游股份有限公司互动易平台信息发布及回复内部审核制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　（22）制定《桂林旅游股份有限公司接待和推广工作及信息披露备查登记制度》
　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　上述（1）至（5）项尚需提交公司股东大会审议。
　　具体详见公司同日披露的《桂林旅游股份有限公司关于修改公司章程暨修订、制定公司部分制度的公告》。上述修订、制定的制度全文刊载于巨潮资讯网。
　　3.经通讯表决，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整《境SHOW·生动莲花》项目内容并公开挂牌遴选合作方的议案。
　　公司董事会同意调整生动莲花项目内容，在生动莲花项目现有基础上建设影剧院及相关配套设施，并在产权交易机构公开挂牌遴选合作方，由合作方负责对该项目进行投资、建设和运营，银子岩公司向合作方收取固定租金及分成收入。
　　具体详见公司同日披露的《桂林旅游股份有限公司关于调整〈境SHOW·生动莲花〉项目内容并公开挂牌遴选合作方的公告》。
　　4.经通讯表决，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案。
　　公司决定于2025年12月5日召开2025年第一次临时股东大会。
　　具体详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《桂林旅游股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
　　三、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2025年第八次会议决议。
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月19日
　　证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2025-052
　　桂林旅游股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
　　2、股东大会的召集人：董事会
　　3、公司2025年11月19日召开的第七届董事会2025年第八次会议审议通过了关于提议召开公司2025年第一次临时股东大会的议案。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2025年12月5日14:50
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月5日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2025年11月28日
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日2025年11月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、会议地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东大会提案编码表
　　■
　　2、本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会2025年第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见公司于2025年11月20日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《桂林旅游股份有限公司第七届董事会2025年第八次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司关于修改公司章程暨修订、制定公司部分制度的公告》等相关公告。
　　3、提案（2.00）包含子议案，需逐项表决；提案（1.00）（2.01）（2.02）属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　4、股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：
　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证办理登记。
　　（2）法人股东的法定代表人出席会议的，持法定代表人本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书（模板详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证办理登记。
　　（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式进行登记。
　　2、登记时间：2025年12月4日9:00-17:00
　　3、登记地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦9楼902室证券部
　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证进行登记。
　　5、会议联系方式：
　　联系电话：（0773）8282150 3558955
　　传 真：（0773）8282150
　　邮 编：541002
　　联 系 人：陈薇
　　6、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程见附件1）。
　　五、备查文件
　　公司第七届董事会2025年第八次会议决议
　　特此公告。
　　桂林旅游股份有限公司董事会
　　2025年11月19日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。
　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年12月5日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月5日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年12月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　授权委托书
　　桂林旅游股份有限公司：
　　兹委托代表本单位/本人出席贵公司2025年第一次临时股东大会，受托人有权依照本委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
　　委托人名称/姓名：
　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：
　　委托人股东账户号：
　　委托人持股类别：
　　委托人持股数量：
　　受托人姓名：
　　受托人身份证号码：
　　授权委托书有效期限：自授权委托书签发之日至股东大会召开日
　　委托人对本次股东大会提案的表决意见如下：
　　■
　　注：1、委托人对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内画“О”；
　　2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。
　　委托人签名（盖章）：
　　授权委托书签发日期：年月日