动人何志平、北京恒华致胜管理咨询合伙企业（有限合伙）建立一致行动关系，保障上市公司控制权的稳定。
　　本次发行的认购对象包含深投控，本次发行完成后，深投控仍为公司控股股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
　　六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
　　本次向特定对象发行A股股票已经公司第九届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十二次会议、第九届董事会第三十八次会议及第九届董事会第三十九次会议、2025年第二次临时股东大会审议通过，深投控已同意发行人本次向特定对象发行股票方案，已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
　　七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
　　公司本次发行募集资金总额为不超过170,800.00万元（含本数），本次发行股票数量为不超过307,530,131股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，融资规模符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
　　《证券期货法律适用意见第18号》规定的公司前次募集资金使用事项为 2017年完成的发行股份购买资产并募集配套资金，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]3-109号），截至2017年11月6日公司己收到募集资金总额15,075,000.00元。本次发行董事会决议日为2023年8月8日距离该次募集资金到位日不少于十八个月，融资间隔符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的规定。
　　综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
　　第三节 发行对象及附条件生效的认购合同情况
　　一、发行对象情况
　　本次发行对象为包括公司控股股东深投控在内的符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定对象，其中深投控为公司董事会确定的发行对象，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。深投控的基本情况如下：
　　（一）基本信息
　　中文名称：深圳市投资控股有限公司
　　英文名称：Shenzhen Invetment Holdings Co., Ltd.
　　注册资本：3,358,600万元
　　法定代表人：何建锋
　　注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼
　　统一社会信用代码：914403007675664218
　　企业类型：有限责任公司（国有独资）
　　经营范围：一般经营项目是：银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）
　　（二）股权关系及控制关系
　　截至本募集说明书签署日，深圳市国资委直接持有深投控100.00%的股份，为深投控的控股股东。深投控的股权结构及控制关系如下：
　　■
　　（三）深投控主要业务情况
　　深投控是2004年10月在原深圳市三家国有资产经营管理公司基础上组建新设的国有资本投资公司。深投控立足深圳城市发展战略，紧紧围绕科技创新和产业创新，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，着力构建投资融资、产业培育、资本运营三大核心功能，担当政府与市场之间的桥梁，成为全球创新要素资源聚合平台，服务深圳现代化国际化创新型城市建设。深投控参股控股企业众多，涉及行业范围广泛，对于深圳市经济、民生影响较大，所控制的多家大型集团型企业，在科技金融板块、科技园区板块和科技产业板块业务中均处于行业前列。
　　（四）深投控最近一年及一期简要财务数据
　　深投控最近一年及一期的简要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述财务数据为合并口径，2024年年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-6月财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
　　（五）本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
　　截至本募集说明书签署日，深投控及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（六）本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
　　本次发行不会导致发行对象与公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。公司控股股东深投控已做出关于避免同业竞争的承诺，截至本募集说明书签署日，有关承诺仍正常履行中。
　　除深投控认购公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易外，本次发行完成后，深投控与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
　　公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
　　（七）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
　　本募集说明书披露前12个月内，深投控及其控股股东深圳市国资委与公司不存在重大交易情况。
　　（八）认购资金来源情况
　　深投控用于认购本次向特定对象发行A股股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致深投控认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行A股股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金源于股权质押的情形，本次发行后，深投控亦无将持有的天音控股股份进行质押的计划或者安排；不存在法律法规规定禁止持股，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或者其他不当利益输送的情形。
　　二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要
　　公司与深投控于2023年8月8日、2024年11月21日在广东省深圳市签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（“《认购协议》”）、《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》（“《补充协议（一）》”），主要内容如下：
　　（一）协议主体
　　甲方：天音通信控股股份有限公司
　　乙方：深圳市投资控股有限公司
　　（二）认购数量、认购方式
　　甲方本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股）。甲方拟向包括乙方在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票，本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
　　乙方认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。若本次发行股票数量因中国证监会、深交所审核要求由甲方进行主动调整或根据发行注册文件的要求予以调整的，乙方同意届时配合对其股票认购数量按上述认购比例相应调整。
　　若甲方在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金符合中国证监会、深交所等法律、法规及规范性文件的规定。
　　（三）认购价格及定价依据
　　甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定作为本次发行的定价依据。
　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量），且不低于本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在甲方获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
　　乙方不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方将不参与认购。
　　（四）认购价款
　　乙方应按照《认购协议》的约定认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到甲方或其聘请的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款缴纳通知后按照该通知确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
　　乙方承诺：《认购协议》生效后，在本次发行申请获得中国证监会同意注册批复的有效期内，除非本次发行因乙方之外的任何原因无法实施，乙方不会单方主动放弃本次认购及/或提出解除《认购协议》，乙方将严格按照《认购协议》第三条的约定足额缴付股份认购款。
　　（五）股票登记与上市等事宜
　　甲方在收到乙方及本次向特定对象发行的其他认购人缴纳的本次向特定对象发行的认购价款后，应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续，同时尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方认购的股票计入乙方名下，以实现交付。
　　本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
　　（六）限售期
　　乙方承诺：乙方在本次发行中认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方的要求就本次向发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解除限售所需的有关手续。
　　（七）合同的成立与生效
　　甲乙双方同意，《认购协议》由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签署后成立，在下述条件全部满足之日生效：
　　1、甲方董事会、股东大会批准本次向特定对象发行。
　　2、本次向特定对象发行已按法律法规之规定获得有关国有资产监督管理部门或其授权主体的批准。
　　3、甲方本次发行事宜通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定。
　　《补充协议（一）》由甲乙双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签署后成立，并于《认购协议》生效之日起生效。
　　（八）违约责任
　　一方未能遵守或履行《认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
　　一、前次募集资金使用情况
　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
　　公司于2017年11月完成发行股份购买资产并募集配套资金且募集资金到账，截至本募集说明书签署日，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
　　二、本次募集资金使用情况
　　（一）本次募集资金使用计划
　　公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过170,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
　　（二）本次募集资金必要性和合理性
　　1、公司报告期内资产负债率居高不下，本次再融资将有利于降低公司资产负债率、增强上市公司财务稳健性
　　（1）公司报告期内资产负债率居高不下
　　2022年末至2025年6月末，公司资产负债率情况及与同行业公司对比情况如下：
　　■
　　2022年末至2025年6月末，公司的资产负债率分别为87.75%、86.26%、86.63%和87.75%，持续高企，同时相比同行业可比上市公司爱施德高出约40个百分点。随着公司业务规模不断扩大，资产负债率也在持续攀升，财务状况承压，资产负债率从2016年末的77.86%持续增长至2025年6月末的87.75%，8年时间里涨了9.89个百分点。
　　2022年末至2025年6月末，公司有息负债分别为113.83亿元、104.19亿元、118.50亿元和124.01亿元，分别占当期负债总额的60.56%、54.26%、59.58%和57.54%。公司作为国内主要手机分销商，基于行业特点，对资金实力要求高，加之近几年公司业务发展较快，有息负债规模增长亦较快。
　　（2）公司近七年均未进行股权融资、近十八年未进行大额股权融资
　　公司近五年均未进行资本市场再融资，最近一次再融资为2017年发行股份购买资产并募集配套资金，仅募资1,543.00万元，全部用于支付相关中介机构费用，未用于公司经营业务。除上述2017年募资外，公司仅在2007年非公开发行股票募集资金7.19亿元，用于对子公司增资等项目。因此，自2007年以来的近18年时间内，公司未通过股权融资方式取得大额融资。
　　（3）本次再融资将有利于降低公司资产负债率、增强上市公司财务稳健性
　　公司过往主要通过银行贷款、银行间市场债务融资工具、公司债券等债务融资方式和自身经营积累方式满足日常运营资金需求。基于目前行业竞争日益激烈，公司迫切需要依托股权融资方式筹集资金，以期加速实现和巩固公司的“1+N”战略布局、进一步提升公司盈利能力和核心竞争力、进一步巩固公司行业地位。
　　此外，本次再融资将有助于降低公司资产负债率，增强上市公司财务稳健性，减少上市公司未来的偿债压力和资金流出，财务风险降低且资本结构显著优化。本次发行股票募集资金到位后，随着募集资金的投入使用，上市公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的逐步增长将消化由于本次发行股本扩张对即期收益摊薄的影响，符合上市公司全体股东的利益。
　　2、公司报告期内业务稳健发展、经营资金缺口较大但债务融资能力有限，本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强
　　（1）公司报告期内业务稳健发展，同时经营资金缺口较大
　　2022年至2024年公司分别实现营业收入7,642,694.56万元、9,482,484.85万元和8,403,793.03万元，最近三年收入平均增速为4.86%，公司经营规模扩大的同时对于营运资金的需求也快速增加。经测算，以公司2022年至2024年的平均营业收入增长率作为未来收入增长率预测以及以2024年各主要经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例为基础，并综合考虑公司的可自由支配资金、经营活动现金流量净额、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，测算得到公司2025年至2027年资金缺口为97亿元，公司未来几年业绩的持续稳步发展亟需外部融资支持。
　　（2）公司债务融资能力有限，股权融资成为最优选择
　　公司现有货币资金主要用于满足公司现有业务日常经营所需及偿还债务，无法满足本次募投项目的资金需求，同时公司主要房屋建筑物已进行抵押，加之公司资产负债率较高，通过银行贷款进行债务融资的能力已经相对有限，较难通过银行贷款方式满足公司业务发展所需资金。
　　因此，在公司资产负债率接近90%的情况下，通过向特定对象发行股票方式进行股权融资，且控股股东深投控作为提前确定的认购对象拟参与本次认购，体现了控股股东深投控、实际控制人深圳国资委支持公司通过股权融资降低财务风险、稳健经营发展的目标，符合公司现阶段的实际情况和客观需要。
　　（3）本次再融资将有助于填补公司经营资金缺口、支持公司持续做大做强
　　公司的主营业务聚焦于智能终端及相关产品的全渠道流通和配套服务环节，目前已拓展的商品类型包括手机、耳机、平板电脑、新能源汽车等，业务类型涵盖线上线下分销及零售、3C产品维修及其他配套服务等，此外还通过全资子公司深圳穗彩从事彩票设备与软件销售及相关技术服务。
　　在过往经营中，由于公司资产负债率较高、运营资金不充足等原因，发行人在彩票业务等重点业务的发展方面存在资金缺乏的问题，公司希望借助资本市场募集资金加大对上述现有业务的投入。
　　本次募集资金将用于智能终端销售业务的营销网络建设、数字化平台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展毛利率较高的彩票业务，募投项目的实施将有效支撑公司“1+N”产业布局的落地，支持各主营业务板块的发展，提升各业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。
　　3、公司以较低的资本金撬动和实现了较高营收规模，本次再融资将有效补充公司资本金，帮助公司业绩规模更上一个台阶，为股东创造更大价值
　　最近三年，发行人的股本金额仅约10亿元，2024年末净资产规模仅约30亿元，但撬动和实现了远高于股本金和净资产规模的营业收入，分别达到764.27亿元、948.25亿元和840.38亿元，是股本金的70-90倍、净资产规模的25-31倍。
　　发行人作为国内领先的智能终端全渠道综合服务商，通过数字化赋能业务经营，建设集分销零售、线上线下为一体的产业数字化平台，以较低的股本金和净资产实现了三年合计超2,550亿元的营业收入，净资产周转率最高已达33次/年。同时，最近三年公司财务费用持续攀升，分别达5.26亿元、5.98亿元和6.00亿元，大额债务融资产生的财务费用已严重侵蚀了公司的利润规模。
　　因此，目前较低的资本金规模，以及极高的资产负债率水平相互作用和影响，已成为掣肘公司未来继续快速、健康发展的核心原因。
　　公司具备成熟、专业、完善的智能终端产品流通渠道和运营经验，但在过往经营中，受制于上述掣肘因素，公司的业务拓展和战略落地受到了极大限制。在此背景下，公司本次申请向特定对象发行股份募集资金，一方面能够及时有效补充制约公司业务发展的资本金，另一方面通过部分募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，也能有效降低财务费用和融资成本，提高公司利润规模。
　　综上所述，本次融资金额具有必要性和合理性，有助于公司在智能终端产品流通行业的渠道优势和运营经验得以更充分地释放和发挥，帮助公司业绩规模更上一个台阶，提升经营能力和效率，为股东创造更大的价值和回报。
　　（三）本次募集资金投资项目的具体情况
　　1、天音营销网络建设项目
　　（1）项目概况
　　本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为55,000.00万元，拟使用募集资金投资额为38,443.00万元，项目建设周期3年。本项目将借鉴现有营销网络成功的建设运营经验，加大境内营销网络布局，新增分公司、办事处或扩张现有分公司、办事处，填补部分区域市场空白，巩固公司在已有区域的市场占有率，形成覆盖面更广阔的全国性营销网络。
　　（2）项目实施的必要性
　　1）持续贯彻实施公司“一网一平台”战略及“1+N”产业布局的必然选择
　　智能终端销售业务是公司的核心业务，也是公司构建“一网一平台”与“1+N”产业布局发展的战略支柱。公司目前已形成较具有规模的线上、线下的全渠道覆盖，与苹果、华为、三星三大头部手机品牌长期、紧密、深度、友好地合作。本次募投项目建设，一方面将进一步巩固公司现有渠道网络，加深与头部品牌商的合作；另一方面将有助于公司逐渐形成以手机销售为主，3C数码、智能穿戴、智能家居等销售为辅，品类丰富的智能终端销售体系。因此，本项目是落实公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局的必要措施。
　　2）扩张营销网络是拓展利润空间的需要
　　拓展和建设天音营销网络，是公司应对智能终端市场业绩增长放缓而将公司智能终端营销网络规模扩大、填补部分区域市场空白、拓展利润空间的必然选择。通过本项目建设，公司的市场覆盖率将不断提升，分销产品将更加多元化，从而有助于提升公司业绩、增加公司利润空间。
　　（3）项目实施的可行性
　　1）国家相关政策的出台为智能终端行业快速发展提供了政策保障
　　为了促进智能终端行业发展，近年来国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。
　　2）重要合作方之一华为在手机领域的品牌影响力及技术优势提供了市场保障
　　经过近十余年的发展，华为手机积累了较好的品牌和口碑，品牌影响力和顾客满意度均不断提升。2022年，HarmonyOS3正式发布，对超级终端进行了全面“扩容”，手机、平板、PC、智慧屏、耳机、手表、车机等12款设备均支持连接组合成超级终端，让用户拥有更自然、流畅的多设备交互体验。鸿蒙生态在飞速发展，2022年新增生态产品发货量突破1.81亿台。2023年下半年以来，随着2023年8月华为鸿蒙4.0系统发布及华为Mate 60系列手机发售，搭载国产麒麟芯片的华为5G手机重磅回归。自2019年HarmonyOS发布以来，截至2025年6月末，鸿蒙生态设备的数量已超11亿台。华为作为公司最重要的合作伙伴之一，其手机品牌的优势资源与公司沉淀多年的智能终端营销网络，将为公司营销网络的长足发展提供更多的可行性支持。
　　3）公司自身丰富的运营经验、人才技术积累提供了基础保障
　　通过二十余年的发展，公司积累了丰富的营销网络建设及品牌拓展、运营经验，拥有了丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，向超过20,000家下游业务伙伴提供分销、零售、物流、售后等多样化、全方位的智能终端供应链服务。
　　公司在通信分销行业具有良好的口碑，通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的手机分销团队，可以有效地支持本项目的顺利实施。
　　（4）项目投资概算
　　本项目总投资55,000.00万元，拟使用募集资金38,443.00万元，具体投资内容如下：
　　单位：万元
　　■
　　本募投项目购置房屋系为满足本募投项目开展所需，发行人承诺所购置的房屋均将用于自用，不用于对外出租。
　　（5）项目预计经济效益
　　本项目建设期为3年，预计内部收益率为21.71%（税后），静态投资回收期为7.03年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。
　　本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
　　1）营业收入测算
　　本项目主要产品为手机等智能终端产品，营业收入以产品销售价格（不含税）乘以预计产品销量进行测算。产品销量根据新增营销网点市场拓展情况和市场综合需求预估确定，销售单价以市场同类产品销售价格为基础，综合考虑未来市场供需情况预估确定。
　　2） 总成本测算
　　本项目主要成本为采购手机等智能终端产品的成本，公司参考过往年份毛利率情况对成本进行估计。
　　3）期间费用测算
　　本项目期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。其中，销售费用和管理费用根据公司过往年份期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算。财务费用主要是银行贷款利息，根据未来项目流动资金缺口测算。
　　4）税金测算
　　项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、2%计算，增值税税率为 13%，所得税按照25%测算。
　　（6）项目涉及的审批、备案事项
　　本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深福田发改备案[2024]0392号），相关批复仍在有效期以内。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。本项目拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，不涉及土地购置。
　　（7）项目的实施准备及整体进度安排
　　项目建设期36个月，项目建设具体进度表如下：
　　单位：万元
　　■
　　本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法规规定的程序予以置换。
　　2、天音数字化平台建设项目
　　（1）项目概况
　　本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为70,000.00万元，拟使用募集资金投资额为51,340.50万元，建设周期3年。本项目将立足公司数字化系统建设和运行的现状，结合公司现阶段运营及中长期发展战略对数字化系统的需求，对公司多项数字化系统进行建设及升级。
　　（2）项目实施的必要性
　　1）响应国家政策，符合“十四五”规划战略目标
　　数字技术正在推动全球新一轮科技革命和产业革命加速前进并深刻影响全球格局。世界各国纷纷出台国家数字化发展战略，来布局科技与经济发展以打造战略竞争优势。为提升核心竞争力，我国也将数字化发展提至国家战略高度，并持续出台政策推动产业信息化、智能化；支持企业利用信息系统以及大数据、人工智能等新技术改造和提升行业的管理水平和运营效率。
　　公司对该项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策和意见，通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应用，提高了全要素生产率，降低了企业研发、库存、物流等成本，增强了企业应对危机的能力，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展的总体要求。
　　2）实现公司“一网一平台”战略及“1+N”产业布局
　　目前，公司内部各业务中心之间的人力资源管理系统、财务管理系统、业务管理系统还未能够充分高效对接，各业务板块间无法协同发展，亦无法完全满足支撑公司区域扩张和业务类型延伸的管理需求。
　　要实现公司战略和产业布局，必须以公司整体管控以及业务协同为指导，以管理需求、实际业务流程和未来发展规划为依据，分析提炼共性的信息系统建设需求，统一规划公司级或跨业务的应用系统，建设符合公司发展需求的定制化信息管理“大系统”，用数字化、信息化工具支撑业务协同，同时整合整个公司层面数据，应用数据分析等功能，为管理层决策、业务执行提供数据支撑。公司的管理模式和业务流程具有自身的独特性，要真正实现提效降本的效果，必须针对其实际业务和管理流程开发定制化的数字化系统。
　　3）提升公司核心竞争力，提高管理效率
　　公司通过本次数字化平台建设项目，升级信息化管理系统，建设统一管理平台，可以减少经营风险，提升公司渠道管理的核心竞争力。一方面，公司的核心业务为通信产品分销业务，分销业务涵盖了采购、物流、分销、零售服务、售后、电子商务、财务结算等过程，价值链条长。公司建设数字化平台，建立信息化管理体系，使用技术手段实时同步处理多个信息，保证其信息流、物流、资金流的畅通，能极大协助业务提高运营效率，降低运营和管理成本，有效提升公司供应链管理的核心竞争力以及利润空间；另一方面，随着公司业务板块不断拓展，电子零售、彩票、新能源汽车销售业务不断发展，对公司信息系统的要求亦不断提高，本项目建设将为公司拓展业务范围和覆盖面提供基础保障，为企业提供更多的发展机遇。
　　（3）项目实施的可行性
　　1）符合国家政策导向，有利于公司可持续健康发展
　　当前，我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，以数字经济为代表的新动能正不断拓展经济发展的空间。2022年国家信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化转型发展提供了有力指导。作为我国在经济发展新时期的重大发展战略，数字化转型对加速数字经济和实体经济融合及推动商业机制创新等具有重要作用。在此背景下，近年来我国大力推进数字经济发展，并集中出台一系列政策来加速以数字化、智能化为特征的“新基建”建设。本项目建设顺应国家政策要求，推动公司数字化转型，符合国家政策导向，符合上市公司监管要求，有利于公司可持续健康发展，维护股东利益。
　　2）市场技术条件成熟，具备众多成功案例借鉴学习
　　近年来，国内产业数字化升级进程不断加快，以物联网建设、5G网络、大数据、人工智能为代表的新基建全面发力，数字经济已成为推动经济持续稳定增长的关键动能。国内很多企业的管理模式都逐步从传统模式走向数字化管理模式。目前，各种数字化技术已经得到广泛的应用，公司可借鉴其他企业的成功案例，更有效地进行数字化平台的建设。
　　3）公司具备雄厚的实施团队和技术储备
　　公司经过多年的经营发展，在管理模式和业务流程上都有成熟经验和实践积累，在数字化建设方面亦取得了一定成果，积累了一定经验。公司子公司上海能良电子科技有限公司即是一家以数字化技术驱动、提供专业电商销售运营服务并拥有自建供应链及仓储服务的综合类电商企业。公司在多年的数字化、信息化建设过程中，培养和建立了一支懂技术、懂业务的技术团队，为公司实施数字化平台建设奠定了基础。
　　（4）项目投资概算
　　本项目共投资70,000.00万元，拟使用募集资金51,340.50万元，具体投资内容如下：
　　单位：万元
　　■
　　（5）项目预计经济效益
　　本项目不产生直接经济效益，将改进和完善公司现有的数字化管理系统，提升公司的运营效率。
　　（6）项目涉及的审批、备案事项
　　本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案[2023]0408号），相关批复仍在有效期以内。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。本项目用地为自有用地，不涉及新增用地。
　　（7）项目的实施准备及整体进度安排
　　本项目建设期36个月，项目建设具体进度表如下：
　　单位：万元
　　■
　　本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法规规定的程序予以置换。
　　3、天音彩票研发与产业化运作项目
　　（1）项目概况
　　本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为49,000.00万元，拟使用募集资金投资额为34,378.00万元，建设周期3年。本项目建设内容包括天音彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入、研发团队建设等。
　　（2）项目实施的必要性
　　1）彩票传统销售门店生存压力加大，产业升级迫在眉睫
　　随着中国城市化、市场化步伐的加快，彩票门店的成本越来越高，主要集中在房租与人工成本，彩票传统门店生存日益困难；并且随着用户购买习惯改变，彩票传统门店模式亦受到了越来越大的挑战，生存压力逐渐增大，由此如何改变彩票营销模式，发展新用户并为用户提供便捷的个性化服务，从而提升传统门店竞争力，是行业未来发展亟待解决的主要问题，也是公司实施本项目的重要推力。
　　2）提升公司彩票业务核心竞争力的必要举措
　　本项目将重点聚焦彩票数智化，推动彩票传统门店业务升级，对该项目的建设与运营，使集团的战略转型迈出了重要一步，同时依托公司多年的资源体系，为客户提供集运营管理、信息发布、新媒体服务、用户运营等为一体的综合服务，全面解决客户痛点，有效地构建竞争壁垒，获得竞争优势。本项目的建设将提升天音彩票研发中心的技术水平和研发能力，丰富天音彩票研发中心的产品库，将进一步巩固和提高天音彩票业务在行业中的地位与口碑。
　　（3）项目实施的可行性
　　1）彩票产业数字化转型已成为公司彩票业务重点发展战略
　　近年来，公司的彩票业务稳定发展，海外业务实现突破。国内业务方面，2022年公司在湖北、河北、四川、河南、广西等二十余省福体彩项目中频频中标，彩票数智化平台在多个省份实现突破，行业地位进一步提高。海外业务方面，公司视频彩票系统、终端、以及多款视频彩票游戏在牙买加完成上线，并稳定投入运行，为牙买加国家彩票运营商提供了高质量的服务，公司积极筹备多个地区的国家彩票投标，将进一步拓展海外市场。公司彩票业务已形成日趋完备的国际化服务能力。
　　2023年，公司仍然坚持“立足国内，发展海外”的经营思路。一方面，公司致力于国内行业标准的引领与制定，把握中彩系统统一的窗口和契机，在国内彩票行业构建“技术服务+业务服务”的服务生态体系，不断拓展数智化平台及服务，推动彩票行业数字化转型，激活数字经济创新动能；另一方面，聚焦海外目标市场，打造海外高质量的样板工程，形成彩票行业口碑，为开拓市场奠定扎实基础，把握局部出现的产业链整合及延伸机会，尤其是在海外新兴市场出现的运营合规化趋势及线上发展趋势。
　　2）公司具备研发与技术的服务实力和人才基础
　　作为国内领先的彩票综合技术服务提供商，公司长年专注于彩票业务深耕与技术创新，获得“中国高新技术企业”、“中国重点软件企业”等认定，在世界彩票业享有较高知名度和良好口碑，深受客户与合作机构好评，先后取得CMMI5、ISO9001、ISO270001、世界彩票协会SCS安全认证等一系列专业认证资质，研发实力与技术服务能力并驾齐驱。凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品。
　　公司现有产品的相关系统已成功运行多年，公司不断积累了行业基础信息和经验，这些信息和经验为公司推出新的产品奠定了基础。公司培养了一批既通晓信息技术、又熟悉公司业务的技术人才，他们将成为本次项目顺利实施的重要保障。
　　3）公司彩票业务拥有庞大的市场用户基础
　　公司彩票研发中心专业从事终端设备及系统研发和生产，研发团队经验丰富、注重创新，经过在终端供应领域多年的经营积累，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司彩票业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，拥有庞大的用户基础。公司彩票研发中心开展彩票数字化研究，将具有坚实的用户基础，也有利于公司拓展新的产业链布局。
　　（4）项目投资概算
　　本项目共投资49,000.00万元，拟使用募集资金34,378.00万元，具体投资内容如下：
　　单位：万元
　　■
　　（5）项目预计经济效益
　　本项目建设期为3年，预计内部收益率为16.78%（税后），静态投资回收期为6.85年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。
　　本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
　　1）营业收入测算
　　本项目主要产品为彩票硬件设备及软件系统，营业收入以产品销售价格（不含税）乘以预计产品销量进行测算。产品销量根据市场拓展情况和市场综合需求预估确定，销售单价参考市场同类产品销售价格。
　　2）总成本测算
　　本项目主要成本为材料成本、加工费等，公司参考过往年份毛利率情况对成本进行估计。
　　3）期间费用测算
　　本项目期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。其中，销售费用和管理费用根据公司过往年份期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算，研发费用根据本次新增投资的折旧摊销情况、研发人员预计工资支出及过往年份其他研发费用支出情况进行测算。
　　4）税金测算
　　本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的7%、3%、2%计算，增值税税率为13%、6%。所得税按照25%测算。
　　（6）项目涉及的审批、备案事项
　　本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案﹝2023）0369号），相关批复仍在有效期以内。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。本项目用地为自有用地，不涉及新增用地。
　　（7）项目的实施准备及整体进度安排
　　本项目建设期36个月，项目建设具体进度表如下：
　　单位：万元
　　■
　　本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法规规定的程序予以置换。
　　（8）研发投入及进展、未来研发计划
　　公司长年专注于彩票业务深耕与技术创新，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程。本次彩票研发与产业化项目研发的产品积极通过数据采集、数据挖掘、数据分析和数据应用等手段，使得数据科技、人工智能技术与彩票营销端、运营端、管理端、服务端、销售管理端、销售管理策略相融合，同时提供更具有效率及稳定性、安全性的产品。
　　针对本项目涉及的研发产品，公司前期已进行了论证和规划工作，本项目的相关研发投入尚未正式开始，不存在已取得研发成果的情形，未来取得的研发成果公司将视具体情况，通过申请专利的方式进行知识产权保护。
　　本项目资本化金额主要为软硬件设备购置费、装修费用，日常研发费用支出不涉及资本化的情形。
　　4、天音总部运营管理中心建设项目
　　（1）项目概况
　　本项目由天音通信及其子公司实施，总投资额为21,000.00万元，拟使用募集资金投资额为21,000.00万元，本项目建设期10个月。本项目建成后将作为公司总部运营管理中心，改善公司办公环境，全面提升公司的综合管理能力，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长远发展提供基础保障。
　　（2）项目实施的必要性
　　1）随着公司业务规模的提升，建设兼具运营、信息化、综合管理等功能于一体的总部运营基地具有迫切的意义
　　近几年，公司迅速发展，业务规模、业务范围和人员规模都不断增加。未来，随着公司业务继续扩张，销售人员、技术人员、管理人员等规模将进一步增加，经营场所已成为制约公司进一步发展的瓶颈。目前公司及下属各个子公司相对分散的办公环境，已经不能满足公司持续、健康、快速发展对公司的内在管理需求。本项目实施完成后，一方面，能够为公司扩充员工规模提供空间，为开拓新业务、新产品提供保障，从而保持公司业绩持续增长；另一方面，项目建设也有利于为员工提供更好的工作环境，提升公司形象，保障公司长期稳定发展。
　　2）集结高素质人才队伍，增强公司市场竞争实力和持续盈利能力的需要
　　人才与技术是维系公司持续发展的重要资源，随着公司业务规模的持续扩大和业务范围的不断拓展，公司对人才引进的需求将日益增加。项目实施可以改善办公环境，提升员工满意度，更好地吸引高端人才加入，满足公司现代化、信息化、数字化运营管理的需要，为公司发展提供有力保障，从而增强公司的市场竞争实力和持续盈利能力。
　　3）降低公司管理费用的需要
　　深圳地区写字楼的租金较高，目前公司在深圳的主要办公场所为租赁使用，本项目建成投入使用后上述办公场地将不再租赁，可减少租金支出。
　　（3）项目实施的可行性
　　1）利用区位优势巩固公司竞争力，提升公司品牌形象
　　本项目建设地点位于公司在建的天音大厦，所处地段位于粤港澳大湾区核心城市群深圳市南山区深圳湾超级总部基地最北端，区位优势明显、商务氛围好、交通便捷，贴近公司主要客户市场，有利于提升公司品牌形象和更好服务客户。
　　2）公司拥有丰富的人员储备，为项目实施提供保障
　　公司长期以来一直重视员工的未来职业发展规划，通过多种方式为员工提供平等的发展机会，建立健全了人力资源管理制度，建立了较为完善的绩效考核体系，设立具有外部竞争力和内部公平性的薪酬福利体系，为员工提供了良好的工作环境，重视人才梯队培养。目前，公司拥有员工超3,000名，并将根据发展规划进一步扩充人才队伍，不断扩大销售、技术、管理团队，结合行业发展和市场需求，建立符合市场发展方向的人才梯队。公司的人员储备和人才队伍建设，将为本项目的顺利实施提供人才保障。
　　（4）项目投资概算
　　本次项目共投资21,000.00万元，拟使用募集资金21,000.00万元，具体投资内容如下：
　　单位：万元
　　■
　　（5）项目预计经济效益
　　本项目不产生直接经济效益，本项目的建设将为公司未来业务的高速发展提升提供强有力的支撑；有利于创造良好的工作氛围，改善公司外部环境和整体形象，提升了员工满意度，吸引更多优秀的人才。
　　（6）项目涉及的审批、备案事项
　　本募集资金投资项目已完成项目备案，取得《深圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深南山发改备案﹝2023）0371号），相关批复仍在有效期以内。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。本项目用地为自有用地，不涉及新增用地。
　　（7）项目的实施准备及整体进度安排
　　本项目建设周期约10个月，项目建设具体进度表如下：
　　单位：万元
　　■
　　本项目不存在需要置换本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。发行人后续若使用自有资金先行投入，在募集资金到位之后将按照相关法规规定的程序予以置换。
　　5、补充流动资金及偿还银行贷款项目
　　（1）项目概况
　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过25,638.50万元的募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金及偿还银行贷款项目25,638.50万元，占本次募集资金投资总额的13.88%，未超过募集资金的30%。
　　本项目募集资金具体使用安排如下：
　　1）公司拟将25,000.00万元用于偿还银行贷款，具体情况如下：
　　■
　　2）公司拟将剩余638.50万元用于补充流动资金，且均仅用于在中国大陆境内开展的相关业务，不用于海外业务（包括采用增资、借款等形式）。
　　（2）项目实施的必要性和可行性
　　1）公司业务规模扩张，流动资金需求增加
　　随着公司整体业务规模持续扩大，公司流动资金需求也将随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
　　2）优化资本结构，提高抗风险能力
　　本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，提升上市公司的融资能力，有利于公司长期稳定的发展。
　　（3）本次补充流动资金及偿还银行贷款项目融资规模合理性测算
　　公司以2022年至2024年的营业收入增长率以及各主要经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例为基础，据此预测2025-2027年各期末经营性流动资产和经营性流动负债的金额。其中，2022年至2024年三年的营收复合增长率为4.86%，据此增长率估算未来三年的营业收入金额。同时，取报告期内经营性流动资产与经营性流动负债占营业收入的比值平均数作为估算未来三年经营性流动资产与经营性流动负债金额的过程参数。据此估算，2025年至2027年，公司流动资金缺口为87,511.95万元。具体测算如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2024年末，公司货币资金余额为406,166.79万元；截至2024年末，公司持有短期借款、长期借款等有息负债金额为118.38亿元。公司需要补充流动资金以支付各类运营支出和偿还银行贷款。
　　综上，根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等因素测算，本次募集资金拟使用25,638.50万元补充流动资金及偿还银行贷款具有合理性。
　　通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上填补公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，降低资产负债率、提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
　　（四）本次募集资金投向与现有业务或发展战略的关系，与现有业务的区别与联系
　　公司目前主要业务为智能终端销售业务、零售电商业务、彩票业务等。本次募集资金投资项目包括“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。上述项目均与公司的主营业务密切相关，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于公司落实“1+N”产业布局、实现“一网一平台”战略，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。
　　公司主营业务包括通信产品销售业务、零售电商业务、彩票业务等。本次募投项目与现有业务的区别与联系如下：
　　针对天音营销网络建设项目，通信产品销售为公司报告期最主要业务，本项目为对该业务的扩张，将借鉴现有营销网络成功的建设运营经验，加大营销网络布局，新增分公司、办事处或扩张现有分公司、办事处，填补部分区域市场空白，同时巩固已有营销网络渠道，本项目销售主要产品与公司现有业务产品相同。
　　针对天音数字化平台建设项目，本项目为立足公司数字化系统建设和运行的现状，结合公司现阶段运营及中长期发展战略对数字化系统的需求，对公司多项数字化系统进行建设及升级。
　　针对天音彩票研发与产业化运作项目，彩票业务为公司重点发展业务，为报告期内公司重要利润贡献来源。本项目销售的产品类型与现有产品类型相同，均为各类彩票行业终端设备及软件系统等。本次募投项目研发的产品将积极通过数据采集、数据挖掘、数据分析和数据应用等手段，使得数据科技、人工智能技术应用至彩票营销端、运营端、管理端、服务端的设备及软件。
　　针对天音总部运营管理中心建设项目，本项目建成后将作为公司总部运营管理中心，改善公司办公环境，全面提升公司的综合管理能力，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长远发展提供基础保障。
　　此外，本次使用部分募集资金补充流动资金，公司未来发展的部分流动资金得到满足，将进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力，满足公司快速、健康、可持续发展的流动资金需求。
　　（五）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
　　1、发行人的实施能力
　　（1）人员储备方面
　　公司拥有一支优秀、高效、专业的高素质人才队伍。公司通过在行业内二十余年的精耕细作，拥有良好的行业口碑，并持续通过外引内培，不断优化人员结构，完善干部培养体系，强化人才梯队建设。目前，公司已拥有一批优秀的管理团队、一流的移动终端产品分销团队、精湛的彩票研发技术团队，可以有效地支持项目的顺利实施。
　　（2）技术储备方面
　　智能终端销售业务方面，公司近年来开展的信息化系统建设为上述业务的发展提供了技术支撑。公司通过天音商城 B2B 平台系统、ERP 系统等实现业务订单的可视化管理，通过网格化管理系统赋能一线员工；通过零售门店管理系统，赋能店铺运营和货品采购，以数字化手段进行公司管理，上述系统建设有力保障了项目实施。
　　彩票业务方面，公司集“研发、销售、服务”于一体，以顶尖的研发实力和雄厚的综合实力，业务覆盖国内28个省市自治区、多个海外市场，为国内外多个彩票机构提供包括彩票游戏设计、交易管理系统研发、终端设备设计与制造、综合营销及运营服务在内的全产业链解决方案及一揽子交钥匙工程，具备丰富的技术储备和研发实力。
　　（3）市场储备方面
　　经过二十多年的发展，公司已拥有丰富的渠道资源和强大的终端分销能力，分销覆盖8万家以上门店，渠道深入县、乡、镇地区，营销网络不断完善，形成了成熟而符合客户需求的软硬件产品体系，积累了稳定的客户资源，建立了良好的业内口碑。公司基于自身强大的品牌效益和客户基础，为项目实施奠定了良好的市场基础。彩票业务方面，凭借对客户业务需求的独到理解，以及对技术的深入钻研，公司拥有全方位的综合解决方案与服务能力，打造了用户黏度高、针对性强、可扩展性高的极具竞争优势的一系列产品，奠定了行业领先地位。公司在加强现有销售团队建设的基础上，还将积极引进优秀的销售和管理人才，并在现有客户资源和市场开发经验的基础上，进一步巩固和深化战略客户合作关系，积极开拓国内外新的优质客户。
　　2、资金缺口的解决方式
　　本次募集资金投资项目总投资额为220,638.50万元，拟使用募集资金金额为170,800.00万元。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
　　（六）本次募集资金是否投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业
　　发行人本次募集资金投资项目均不属于《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等文件认定的产能过剩行业范围，也不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类行业。发行人本次募集资金未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
　　（七）本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位
　　本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
　　发行人所属行业为通信产品销售行业，主营业务包括通信产品销售、零售电商、彩票设备及软件业务及其他业务，本次募集资金投向与发行人主营业务紧密相关，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体如下：
　　本次募集资金拟投向“天音营销网络建设项目”、“天音数字化平台建设项目”、“天音彩票研发与产业化运作项目”、“天音总部运营管理中心建设项目”。
　　对于“天音营销网络建设项目”，在移动通信及智能终端领域，国家出台了一系列宏观经济政策支持行业发展，2020年颁布的《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》和《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》指出加快推进5G网络建设，继续深化4G网络覆盖；培育新型消费模式，鼓励基础电信企业通过套餐升级优惠、信用购机等举措，促进5G终端消费，加快用户向5G迁移。2023年7月国家发展改革委、工业和信息化部等国家七部门联合印发《关于促进电子产品消费的若干措施》，指出2022年以来受行业周期、国际环境、产业链供应链等多因素影响，电子产品市场有所走弱，但仍表现出较强韧性，为完善高质量供给体系，优化电子产品消费环境，进一步稳定和扩大电子产品消费，制定了加快推动电子产品升级换代、打通电子产品回收渠道、优化电子产品消费环境等一系列措施。
　　对于“天音数字化平台建设项目”，加快推进数字化转型，是“十四五”时期建设网络强国、数字中国的重要战略任务。2022年国家信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化转型发展提供了有力指导。习近平总书记在中共中央政治局第三十四次集体学习时指出，要推动数字经济与实体经济融合发展，把握数字化、网络化、智能化方向，推动制造业、服务业、农业等产业数字化。
　　对于“天音彩票研发与产业化运作项目”，相关法律法规的出台进一步规范彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。2022年颁布的《福利彩票蓝皮书：中国福利彩票发展报告（2022）》指出福利彩票是新时代社会保障事业高质量发展的重要助力。2023年7月，体育总局办公厅印发《关于恢复和扩大体育消费的工作方案》，指出丰富体育彩票供给，优化即开型体育彩票产品结构，加强供应管理，设计发行更多融入体育元素、体现地方特色、承载传统文化的即开型体育彩票，不断提升综合价值，更好满足群众需求。
　　对于“天音总部运营管理中心建设项目”，该项目作为未来公司总部中心，有利于全面提升公司的综合管理能力，为公司的长远发展提供基础保障，符合公司未来战略发展规划。
　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
　　本次向特定对象发行股票募集资金将用于天音营销网络建设项目、天音数字化平台建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音总部运营管理中心建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，符合公司发展战略。
　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，为公司的持续发展奠定良好基础。
　　二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
　　本次发行前后，公司的控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
　　本次向特定对象发行股票前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
　　四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
　　深投控认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易。
　　第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险
　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
　　一、经营风险
　　（一）经济周期波动的风险
　　移动通信产品作为升级较快的消费品和经济景气具有一定的关联度，我国经济周期的波动对移动通信产品的销售量有一定影响，从而给公司带来一定的经营风险。若宏观经济增速放缓而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对公司的经营状况产生不利的影响，相关业务收入的增长速度可能放缓。
　　（二）市场竞争的风险
　　近年来，手机分销市场的竞争环境日益激烈，同时随着手机品牌厂商自建销售渠道以及电商销售进一步普及，公司手机分销业务面临挑战。随着市场环境的不断变化，如未来市场销售模式发展重大变化且公司不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化并及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，或出现内部管理失效等情况，则可能会给公司的经营带来一定的风险。
　　（三）手机分销业务下滑风险
　　最近三年及一期，发行人营业收入分别为764.27亿元、948.25亿元、840.38亿元和463.26亿元，其中通信业务板块收入分别为658.59亿元、759.57亿元、584.77亿元和321.83亿元，占比分别为86.17%、80.10%、69.58%和69.47%。2024年，受部分品牌手机市场份额下滑及厂商加强渠道管理导致供货量减少的影响，发行人通信板块收入有所下降。未来若行业竞争加剧、市场需求减弱、手机厂商的经销商政策发生不利变化，或者因中美贸易摩擦导致国内芯片短缺或其他因素导致手机厂商无法持续稳定供货，可能导致发行人手机销售市场占有率降低及手机分销业务收入下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。
　　（四）多元化经营风险
　　手机分销业务是公司的核心业务板块，除此之外公司还从事彩票、零售电商、新能源汽车等业务，产品结构的相对分散给经营效率和资本安全等方面增加了难度，从而可能产生多元化经营风险。
　　（五）供应商集中风险
　　公司主要从事通信产品销售业务，受手机消费市场需求的影响，苹果、华为、三星等知名品牌手机的分销收入在公司分销收入中的比重较大，从而导致供应商较为集中。若该等手机品牌出现产品更新滞后、重大质量缺陷、市场份额变动、厂商的渠道管控措施、厂商更换经销商或降低合作规模，以及其他厂商不利政策变化或其他国内外不利宏观政策等情况，可能导致公司业务出现波动，对公司的经营带来不利影响。
　　（六）销售客户集中风险
　　最近三年及一期，公司对京东集团销售金额为275.44亿元、311.56亿元、148.31亿元和110.73亿元，占比36.04%、32.86%、17.65%和23.90%，客户集中度较高。如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他供应商，将对公司的经营产生不利影响。
　　（七）发行人与淘宝/天猫、京东、拼多多等电商平台业务的风险
　　发行人存在与淘宝/天猫、京东、拼多多等电商平台的业务收入规模下降的风险，存在可能无法持续保持高速增长的风险。如果未来淘宝/天猫、京东、拼多多等电商GMV无法保持高速增长甚至下降，以及相关平台营销活动下降或平台政策调整（如百亿补贴）或厂家不利政策变化，以及其他不利因素发生，则发行人的淘宝/天猫、京东、拼多多等电商平台的收入规模可能下滑。
　　二、财务风险
　　（一）盈利能力波动和业绩下滑的风险
　　最近三年及一期，公司净利润分别为12,254.20万元、10,324.85万元、5,836.54 万元和-4,753.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为10,942.50万元、1,739.45万元、-10,118.33万元和-6,987.53万元，呈下降趋势。公司扣非归母净利润下降主要受毛利率降低、财务费用上涨、收入下降等因素影响。公司扣非归母净利润低于同行业可比上市公司，主要受营收规模、毛利率和财务费用等因素差异影响。若公司未来不能积极应对市场热点以及适应宏观经济环境的变化，或者公司借款费用、销售费用等持续增加而未实现预期的收益，存在业绩继续下滑和亏损风险，可能对公司持续盈利能力造成不利影响。
　　（二）资产负债率较高的风险
　　最近三年及一期末，公司资产负债率分别为87.75%、86.26%、86.63%和87.75%，处于较高水平。若公司对资金未能有效安排，在债务到期时不能如期偿付本金和利息，可能对公司未来经营造成不利影响。
　　（三）存货规模较大和跌价的风险
　　最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为533,122.81万元、520,763.89万元、434,345.93万元和488,229.87万元，占当期末资产总额的比例分别为24.89%、23.39%、18.92%和19.88%。最近三年及一期末，公司计提的存货跌价准备分别为6,944.50万元、6,124.49万元、6,600.82万元和7,242.09万元。手机产品技术变化较快，产品生命周期较短，价格变化频繁且呈现逐渐下降的趋势。
　　同时，在报告期内公司销售毛利率水平处于2%-3%之间波动，发行人相关存货存在一定的跌价风险。
　　（四）商誉减值的风险
　　2016年3月，天音通信以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通100%的股权，确认商誉115,167.24万元。根据《企业会计准则》规定，收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。2018年末根据减值测试结果计提商誉减值准备15,443.62万元，2019年末未新增计提减值准备，2020年末根据减值测试结果计提商誉减值准备5,754.99万元，2021年末根据减值测试结果计提商誉减值准备4,599.18万元，2022年末至2025年6月末未新增计提减值准备。若未来彩票行业监管政策发生重大变化，或者因未来出现宏观经济波动、国内彩票市场增速放缓、彩票设备及系统供应商竞争加剧、标的公司经营不善等情况，将导致未来经营状况未达预期，减少上市公司当期利润、净资产及总资产规模，直接对上市公司的经营业绩及财务状况产生较大不利影响，同时使得商誉减值测试时的预测数据与实际数据相差较大，公司商誉存在进一步减值的风险。
　　（五）投资性房地产公允价值波动风险
　　公司分别于2023年8月7日和2023年8月23日召开第九届董事会第十九次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于投资性房地产会计政策变更的议案》，对投资性房地产的后续计量模式由成本计量变更为公允价值计量，变更日为2023年9月30日。根据《企业会计准则》及有关规定，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若公司投资性房地产项目所在地的房地产市场出现大幅变动导致其公允价值变动，可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。
　　（六）关联交易风险
　　最近三年及一期，公司与控股股东控制的企业、董事长亲属控制的企业以及参股公司之间存在关联交易。公司向前述关联方采购的金额分别为22,714.80万元、109,645.06万元、136,157.75万元和61,171.00万元，向前述关联方销售的金额分别为1,088.17万元、2,775.14万元、4,784.62万元和1,587.60万元。若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。
　　（七）毛利率波动及下滑的风险
　　最近三年及一期，公司综合毛利率分别为3.55%、2.82%、2.96%和2.49%，公司综合毛利率存在一定波动，且低于同行业上市公司爱施德。公司综合毛利率主要受市场竞争状况、电商平台促销或竞争策略（如百亿补贴活动）、产品结构、采购成本和销售价格等因素影响。若未来市场竞争加剧、产品销售价格下降、公司未能保持产品、客户等方面的竞争优势，则公司毛利率可能存在进一步下滑的风险，进而可能导致公司存在净利润下降甚至亏损的风险。
　　（八）应收账款回收风险
　　最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为103,287.80万元、142,683.91万元、206,205.84万元和346,412.16万元，占总资产比重分别为4.82%、6.41%、8.98%和14.10%。最近三年及一期末，公司账龄1年以上的应收账款余额分别为27,923.60万元、22,245.91万元、22,160.23万元和20,882.30万元，2022年末至2025年6月末，账龄1年以上应收账款余额占各期应收账款余额的比重分别为23.74%、14.30%、10.08%和5.80%，主要系应收苏宁易购款项逾期未收回。鉴于公司回收苏宁易购款项存在不确定性，公司根据应收账款坏账准备计提政策，2023年末、2024年末和2025年6月末对苏宁易购款项进行单项计提坏账准备。若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回的风险，进而对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
　　三、与募集资金投资项目有关的风险
　　（一）募投项目实施进度可能低于预期的风险
　　若本次募集资金投资项目在项目建设过程中出现意外可能导致项目工期延长，存在募集资金投资项目实施进度可能低于预期的风险。
　　（二）募投项目无法实现预期效益的风险
　　募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
　　本次募投项目中，天音营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。对于天音彩票研发与产业化运作项目，可能由于彩票设备及系统业务市场空间不及预期、行业竞争格局变化、未来发展趋势变化、发行人行业地位变化、客户订单获取不及预期、本项目下研发的产品无法通过体育彩票管理中心测试等因素，导致本募投项目在建设期内持续投入了大额资金但后续收入或利润实现不及预期，从而产生收益不达预期的风险。
　　同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大，同时报告期内公司存在净利润下滑的情形，由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成不利影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。
　　（三）募投项目研发失败风险
　　本次募投项目中天音彩票研发与产业化运作项目的研发支出规模较大，若该等研发布局与未来行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期，可能导致研发进度不及预期或存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。
　　（四）募投项目用地落实的风险
　　本次募投项目中，天音营销网络建设项目涉及租赁募投用地，租赁用地主要为办公场所，虽然目前办公物业相对丰富，公司对该等物业并无特殊的选定要求，但如果公司无法根据需要及时寻求到适合的场地或租金价格高于行业水平，将可能影响本次项目实施计划。
　　四、发行人董事长因对天富锦大额债务承担连带清偿责任而潜在影响其任职资格的相关风险
　　发行人控股股东深投控的一致行动人天富锦曾于2018年12月将其持有的100,473,933股发行人股票向中原信托提供质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。中原信托于2023年5月向法院提起诉讼，要求天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金。法院分别于2023年10月和2024年12月作出一审和二审判决，判决天富锦偿还上述贷款本金及对应利息、罚息、复利、违约金共计约16.47亿元；黄绍文承担连带清偿责任，黄绍文承担连带清偿责任之后，有权向天富锦追偿。同期，南昌市青云谱区田园小额贷款股份有限公司以天富锦不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向广东省深圳市中级人民法院申请破产清算，法院已受理并于2024年8月28日指定深圳市金大安清算事务有限公司担任天富锦管理人。截至本募集说明书签署日，天富锦与中原信托的上述诉讼尚未进入执行阶段，天富锦的破产清算程序正在进行中。
　　未来，若中原信托要求公司董事长黄绍文先生对天富锦上述债务履行连带清偿责任，黄绍文先生存在可能因无法清偿上述大额债务而被人民法院列为失信被执行人并进而影响其任职资格的风险。
　　五、本次发行相关风险
　　（一）审批风险
　　本次发行方案已经深交所审核通过，尚需中国证监会同意注册；能否获得批复，以及最终取得相关批复的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
　　（二）募集资金无法募足的风险
　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过170,800.00万元（含本数），除深投控外，其余发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。如因经济环境变化、证券市场波动、公司股票价格走势等因素导致竞价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次发行募集资金将面临无法全额募足的风险。