■
　　■
　　■■
　　（四）经营资质情况
　　发行人及其子公司取得的主要生产经营资质情况如下：
　　■
　　六、同业竞争情况
　　公司是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，公司主营业务为以手机及智能终端产品分销为主的通信产品销售业务，此外还包括零售电商、彩票设备和软件等其他业务。
　　（一）发行人与控股股东及其一致行动人之间的同业竞争情况
　　发行人控股股东深投控系国有资本投资公司，参股控股企业众多，涉及行业范围广泛，重点打造科技金融、科技园区、科技产业三个产业集群，深投控控股子公司存在从事房地产开发业务的情形；此外，发行人控股股东一致行动人天富锦主要从事股权投资，不从事实际生产活动。
　　发行人在报告期内未实质开展房地产开发业务，发行人持有房地产开发资质的目的仅为深圳湾总部基地项目所用，若未来发行人出售深圳湾总部基地部分建筑面积，属于偶发性交易，不属于发行人主营业务，上述业务虽与控股股东控制的其他企业的业务相同或相似，但预计相关收入金额占发行人收入比例较小，不属于构成重大不利影响的构成同业竞争。除该项目发行人可能出售部分建筑面积外，发行人未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，不存在开展房地产相关业务的相关计划，与控股股东控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争。
　　除上述情况外，截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东及其一致行动人及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。
　　（二）避免同业竞争的措施及其履行情况
　　为避免同业竞争问题，控股股东深投控及其一致行动人天富锦出具的主要承诺如下：
　　■
　　截至本募集说明书签署日，前述承诺正常履行中，发行人控股股东深投控及其一致行动人天富锦未出现违反前述承诺的情况。
　　七、诉讼、仲裁、行政处罚、其他事项和期后事项
　　（一）未决诉讼或仲裁
　　截至报告期末，发行人及其子公司金额在1,000万元以上的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁事项情况如下：
　　■
　　（二）行政处罚情况
　　报告期内，发行人及其控股子公司存在罚款金额1万元以上的行政处罚如下：
　　1、深水政（南山）罚告字[2023]第056号行政处罚
　　深圳市南山区水务局于2024年3月26日就天音通信未办理排水许可证，依据《深圳经济特区排水条例》第六十一条“违反本条例第二十二条规定，未办理许可手续的，由排水主管部门责令停止违法行为、限期采取治理措施、补办排水许可手续，可以处五十万元以下罚款；未办理备案手续的，由排水主管部门责令限期改正；逾期未改正的，可以处五千元以上三万元以下罚款”及《〈深圳经济特区排水条例〉罚款处罚实施标准》第七条（违法事实：应当办理排水许可证的排水户未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放污水；程度：从轻；裁量情节：逾期未补办，但未造成危害后果；罚款金额：5万元以下）的规定，决定对天音通信处以罚款2.5万元。
　　根据此项行政处罚所适用的《〈深圳经济特区排水条例〉罚款处罚实施标准》的上述规定，天音通信此次受到的行政处罚罚款金额属于“从轻”程度，且“未造成危害后果”，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。天音通信已缴纳上述行政处罚罚款，并及时进行整改。
　　2、京税稽二罚（2025）6号行政处罚
　　国家税务总局北京市税务局第二稽查局于2025年2月6日就天音信息作出京税稽二罚（2025）6号《行政处罚决定书》:“根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款，《京津冀税务行政处罚裁量基准》(国家税务总局北京市税务局公告2021年第2号)第十九条第一项的规定,决定对你单位未按规定缴纳的印花税款90,650.00元的行为，处以未按规定缴纳税款50%的罚款合计45,325.00元；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条，《京津冀税务行政处罚裁量基准》（国家税务总局北京市税务局公告2021年第2号）第十八条第一项、第二十五条第三项的规定，对你单位未按规定代扣代缴个人所得税款104,990.00元的行为，处以未按规定代扣代缴税款2倍的罚款209,980.00元。以上应缴款项共计255,305.00元。”
　　根据上述《行政处罚决定书》与其所依据的《中华人民共和国税收征收管理法》及《京津冀税务行政处罚裁量基准》的上述规定，并经查询北京市税务局公布的税务系统行政违法行为分类目录和重大税收违法失信主体，天音信息的前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼情况
　　中原信托以公司控股股东的一致行动人天富锦未偿还中原信托本金10.97亿元及对应利息、罚息、复利、违约金，向法院提起诉讼，公司董事长黄绍文为天富锦上述贷款提供连带担保，具体参见“第一节 发行人基本情况”之“一、（三）2、（3）持有股份的质押情况”。
　　除上述情况之外，截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项，不存在涉及刑事诉讼的情况。
　　（四）其他事项
　　2020年3月，天音通信购买天富锦持有的易天数码45%股权，根据双方签署的《股权转让协议》，天富锦承诺易天数码2020-2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于7,892万元。在上述交易前一年度（2019年度），易天数码经审计的扣除非经常性损益后的净利润为5,002.38万元。但在2020-2022年期间，易天数码线下门店常被要求停业、歇业和人员限流，经营受到较大影响。根据天富锦出具的承诺函，天富锦认为“2020-2022年期间，…线下门店人流量与往年相比显著降低，易天数码部分门店被迫关闭，很大程度影响了易天数码的收入和利润，导致2020-2022年度累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数。”2020-2022年（业绩承诺期）易天数码实际完成的扣除非经常性损益后的净利润分别为-411.11万元、1,217.55万元、1,567.65万元，合计为2,374.09万元，低于承诺净利润7,892万元，根据《股权转让协议》天富锦应补偿天音通信金额约为2,483.06万元。根据天富锦出具的承诺文件，天富锦希望按照《股权转让协议》的约定，由仲裁机构对相关情况是否构成不可抗力进行认定并评估影响，对具体业绩补偿金额进行裁决，并承诺认可仲裁机构未来关于具体业绩补偿款金额的裁决结果。天音通信于2024年11月20日向深圳国际仲裁院（即深圳仲裁委员会）提交了关于本次股权转让业绩补偿的相关仲裁申请。此外，截至本募集说明书出具日，天富锦仍处于破产程序中，短期内不具备向上市公司子公司天音通信偿还业绩补偿款的条件。
　　鉴于天富锦的上述情况，作为收购交易对手方天富锦的时任股东，黄绍文通过其控制的深圳旭富月邦管理咨询有限公司（以下简称“旭富月邦”），已于2024年12月6日与天音通信签订《债权转让协议》，最大程度地确保上市公司及时、足额收到业绩补偿款，充分保障上市公司及其股东利益。
　　根据上述协议约定，天音通信将享有的对天富锦的业绩补偿款完整债权（简称“标的债权”，包括业绩补偿款2,483.06万元以及逾期付款利息等，标的债权金额最终以仲裁裁决结果为准）转让给旭富月邦，标的债权的转让价格暂定为人民币2,672万元（简称“初始转让价格”，系业绩补偿款本金及逾期付款利息之和向上万元取整）；天音通信和旭富月邦一致同意最终以深圳市中级人民法院依据《破产法》的债权确认流程对仲裁裁决金额予以确认的债权金额作为最终转让价格，旭富月邦承诺在深圳国际仲裁院作出生效裁决后9个工作日内推进/协调天富锦管理人等相关方完成前述深圳市中级人民法院的确认程序，否则天音通信和旭富月邦无需等待深圳市中级人民法院的确认程序，应按照“裁决金额”即“最终转让价格”的认定，在仲裁裁决生效后10个工作日内根据最终转让价格与初始转让价格的差异（如有）对支付金额进行调整。在完成前述款项调整支付（如有）次一工作日，旭富月邦应无条件配合天音通信办理解除共管账户的共管手续或将资金支付至天音通信指定的银行账户。
　　由于旭富月邦为上市公司的关联法人，上述债权转让构成关联交易，已于2024年12月6日经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
　　2024年12月9日，天音通信已通过以其名义开立并由旭富月邦共同监管的银行账户，收到前述债权转让价款。鉴于深圳国际仲裁院已于2025年4月15日对本案出具裁决书，且裁决金额（即业绩补偿款和逾期付款利息合计2,561.33万元）低于初始转让价格，天音通信已于2025年4月24日根据《债权转让协议》的约定将裁决金额与初始转让价格之间的差额退还给旭富月邦，且双方已解除共管账户的共管，并签署确认函，确认《债权转让协议》已经履行完毕，双方不存在任何异议、纠纷和其他的利益安排，不存在任何潜在纠纷。
　　八、财务性投资相关情况
　　（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
　　1、财务性投资
　　中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
　　中国证监会《证券期货法律适用意见18号》规定：
　　“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
　　（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
　　（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
　　（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
　　（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
　　（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
　　（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
　　2、类金融业务
　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
　　（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入和拟投入的财务性投资（含类金融业务）情况
　　1、投资类金融业务
　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
　　2、非金融企业投资金融业务
　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对金融业务投资的情况。
　　3、与公司主营业务无关的股权投资
　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在与主营业务无关的股权投资。
　　4、投资或设立产业基金、并购基金
　　2023年2月9日和2023年2月27日，公司分别召开第九届董事会第十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司对外投资产业基金的议案》，发行人拟向创东方华科增加投资1.6亿元，累计合计认缴出资额为4.20亿元。截至本募集说明书签署日，发行人已累计向创东方华科实际出资3.89亿元（其中，董事会决议日前六个月内至今新投入的金额为1.40亿元），尚有0.31亿元认缴出资额未出资。发行人投资创东方华科系围绕分销领域拓展布局的产业投资，以业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的。基于谨慎性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。相关具体分析请参见本节之“八、财务性投资相关情况”之“（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）及处置计划情况”之“5、长期股权投资”之“（4）创东方华科”。
　　针对创东方华科，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
　　除增加对创东方华科的投资外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不涉及投资或设立其他产业基金、并购基金的情形。
　　5、拆借资金
　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
　　6、委托贷款
　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
　　7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
　　8、拟实施的财务性投资情况
　　除创东方华科，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在其他拟实施财务性投资的相关安排。
　　综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，除创东方华科，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。针对创东方华科，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
　　（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）及处置计划情况
　　截至报告期末，发行人财务性投资规模为66,414.53万元，占归属于母公司净资产的比例的22.79%，占比低于30%。
　　截至报告期末，发行人财务报表存在的可能与财务性投资相关项目情况列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：该交易性金融资产为发行人前期已投基金的实物股票分配，不涉及新增投资资金流出的情况，具体情况如下：发行人于2015年投资Zhongwei Capital L.P.（众为资本），该基金所投标的之一为北京第四范式智能技术股份有限公司（简称“第四范式”），由于第四范式已于香港联交所上市，该基金将所持有的第四范式股票分配给基金投资人。
　　1、货币资金
　　截至报告期末，发行人货币资金账面价值535,095.79万元，包括：库存现金41.80万元、银行存款316,591.63万元、其他货币资金218,462.35万元。其他货币资金包括：承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单和第三方平台款等。
　　承兑汇票保证金、保函保证金、质押定期存单是公司为开展日常经营业务，存入银行的保证金及质押的定期存单。第三方平台款是客户在第三方电商平台采购商品后尚未转入公司银行账户的款项。以上款项均与发行人日常经营业务相关，不属于财务性投资。
　　2、其他应收款
　　截至报告期末，发行人其他应收款账面价值为37,810.89万元，主要为押金保证金、员工备用金、应收暂付款、待收股权转让款和其他往来款等，不属于财务性投资。
　　3、其他流动资产
　　截至报告期末，发行人其他流动资产账面价值为37,853.32万元，为待抵扣增值税进项税、待摊费用等，不属于财务性投资。
　　4、其他债权投资
　　截至报告期末，发行人其他债权投资账面价值为6,000.00万元，为对易天新动的投资，基于谨慎性原则，对该投资认定为财务性投资。相关具体分析请参见本节之“八、财务性投资相关情况”之“（三）最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）及处置计划情况”之“5、长期股权投资”之“（2）易天新动”。
　　5、长期股权投资
　　截至报告期末，发行人长期股权投资账面价值63,924.60万元，具体情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　（1）欧瑞特
　　截至报告期末，发行人持有欧瑞特29%股权，账面价值为3,097.10万元。欧瑞特成立于2008年10月28日，为手机通信行业提供专业的供应链服务，包括仓储、运输、配送、物流信息管理、增值服务等多种、一地或全国多地一体化的供应链管理综合服务。欧瑞特为发行人提供供应链服务，发行人对欧瑞特的投资属于与发行人主营业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
　　（2）易天新动
　　2008年9月，发行人发起设立易天新动，持股100%股权。易天新动的业务主要系运营数字阅读网站及手机APP（“塔读”）。
　　2018年12月，发行人基于公司战略规划和经营发展的需要，决定转让易天新动51%股份，仅保留49%股权。交易对手方北京尘寰科技有限公司的实际控制方为凤凰新媒体有限公司，是一家跨平台的网络新媒体公司，主要业务包括PC端和手机端的门户网站。此外，发行人将易天新动15%的股权作为激励转让给了易天新动管理团队，股权转让完成后发行人持有易天新动的股权比例为34%。
　　2021年5月，发行人拟在产权交易所以挂牌交易方式转让其持有的易天新动34%股权。然而，于2021年12月，发行人收到产权交易所出具的《挂牌项目征集意向受让方情况通知书》，至挂牌公告期满未征集到意向受让方，根据相关规则产权交易所对本次转让挂牌项目予以终止挂牌处理。鉴于该次挂牌转让未取得结果，发行人与易天新动其他股东继续支持易天新动现有业务的经营与发展。
　　2021年12月，发行人与易天新动签署协议，发行人向易天新动投资6,000.00万元，同时易天新动业务负责人承诺在协议约定的期间内不会主动离职，恪尽职守、尽责履职，尽最大努力维护公司业务经营稳定性，并且该等投资款应当全部用于易天新动主营业务的日常运营。根据协议约定，发行人将收取年化6%的资金成本（投资期限内或转成易天新动的股权之日止），发行人有权要求按照协议约定的估值将投资款部分或全部转成易天新动股权。鉴于目前投资期限已经届至，发行人拟就上述转股事宜启动审计、评估及商务谈判，并拟于2024年年底之前完成转股事宜。发行人该投资是根据前期挂牌结果对易天新动业务进行的战略调整，有利于进一步支持易天新动主营业务的经营与发展，有助于保障易天新动资金流动性，从而提升其持续经营和发展能力。
　　基于谨慎性原则，对该企业的投资认定为财务性投资，纳入财务性投资计算口径。
　　（3）江西赣商
　　2017年9月，江西赣商成立，发行人持股比例为16%。最近一年及一期，江西赣商无销售收入和利润。考虑江西赣商的业务与发行人主营业务无关，对该企业的投资认定为财务性投资。
　　（4）创东方华科
　　创东方华科成立于2022年4月，发行人子公司天音通信持有创东方华科32.31%份额，累计出资3.89亿元。
　　发行人对创东方华科进行投资，旨在依赖普通合伙人深圳市创东方资本管理有限公司（简称“创东方资本”）在相关产业领域的投资及管理经验，围绕产业互联网产业链上下游，挖掘优质标的并进行产业投资。发行人是国内领先的智能终端全渠道综合服务商，在创东方华科投资相关标的公司之后，可利用自身在现有线下分销业务中积累的渠道开拓、管理、运营优势和经验，对创东方华科所投资的标的进行业务协同。
　　发行人对创东方华科的投资系围绕分销领域拓展布局的产业投资，以相关产业链领域投资及业务协同为主要目的，不以获取投资收益为主要目的。基于谨慎性原则，发行人对该企业的投资认定为财务性投资,纳入财务性投资计算口径。
　　（5）京天讯东
　　京天讯东主要业务为通讯产品的线上线下综合分销业务，与小米、红米、OPPO等品牌深入合作，满足品牌厂商同时进行线上和线下分销的需要。发行人对京天讯东的投资目的为有效整合公司与产业链上下游的连接，着力打造高效的全渠道社会化营销网络，满足品牌厂商线上线下整合营销的诉求，有利于公司进一步利用线下渠道的优势，符合公司战略发展规划，有助于提升发行人核心竞争力和持续盈利能力。发行人对京天讯东投资属于与发行人主营业务高度相关的投资，为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
　　6、其他权益工具投资
　　截至报告期末，发行人其他权益工具投资账面价值为99,322.66万元，具体情况如下表所示：
　　单位：万元
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　　（1）上海华琢君欧股权投资管理有限公司
　　截至报告期末，发行人持有上海华琢君欧股权投资管理有限公司16.65%股权，账面价值为99.90万元。鉴于发行人对其投资与发行人主营业务相关度不高，基于谨慎性原则，发行人将对其投资认定为财务性投资。
　　（2）星盟信息
　　2020年11月，华为投资控股有限公司决定整体出售荣耀业务资产，收购方为以深圳市国资委为大股东的深圳市智信新信息技术有限公司。深圳市星盟信息技术合伙企业（有限合伙）、深圳市春芽联合科技合伙企业（有限合伙）作为荣耀经销商、代理商（包括天音、爱施德、松联科技、普天太力、中国邮电、苏宁易购、顺电等国内主要手机分销商、代理商）的持股平台也参与了对荣耀品牌相关业务资产的联合收购。
　　截至报告期末，公司持有星盟信息19.36%股权，账面价值为50,000.00万元。发行人对星盟信息的投资有利于公司增强与手机厂商的战略合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会，同时还为发行人参与上游手机厂商的多元化生态建设提供了新的契机。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
　　（3）唯科终端
　　唯科终端成立于2021年10月，从事唯科品牌的手机生产。截至报告期末，发行人持有唯科终端30%股权，账面价值为44,825.07万元。此项投资可依托发行人丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，借助唯科终端成熟的自有品牌、供应商体系、销售渠道和运营资源，串联起手机ODM厂商、品牌厂商、分销渠道之间的紧密联动。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
　　（4）武汉星纪魅族科技有限公司
　　截至报告期末，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司1.6491%股权，账面价值为4,397.69万元（2024年2月，因武汉星纪魅族科技有限公司注册资本增加668.69万元，发行人持有武汉星纪魅族科技有限公司股权比例由1.6658%下降至1.6491%）。2022年9月，因珠海市魅族科技有限公司整体股权架构调整（调整后其成为武汉星纪魅族科技有限公司100%控股子公司），发行人退出原持有的珠海市魅族科技有限公司1.6658%股权，并投资入股武汉星纪魅族科技有限公司。
　　此项投资有利于发行人从上游获得更加稳定的货源，增强与手机厂商的战略合作关系，从而利用双方各自优势，发挥协同效应，探索多元化的商业机会。发行人自投资珠海市魅族科技有限公司以来，累计交易金额为209,441.18万元。发行人此投资是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
　　7、其他非流动金融资产
　　截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值12,419.16万元，其他非流动金融资产的具体情况如下表所示：
　　单位：万元
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　　针对发行人对上海华琢君欧创业投资合伙企业（有限合伙）、7 Seas Venture Capital, L.P.、北京新龙壹号投资基金管理中心（有限合伙）、北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合伙）、Zhongwei Capital, L.P. （众为资本）、上海七鹏创业投资中心（有限合伙）、上海越银投资合伙企业（有限合伙）的投资，鉴于该等企业对外投资标的中存在与发行人主营业务相关度不高的情形，基于谨慎性原则，将发行人对该等企业的投资全部认定为财务性投资。
　　截至本募集说明书签署日，发行人对于前述财务性投资暂无未来处置计划。
　　综上所述，截至报告期末，公司财务性投资金额66,414.53万元，占同期合并报表归属于母公司净资产的22.79%，占比低于30%。因此，天音控股最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合中国证券监督管理委员会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。
　　九、重大资产重组情况
　　报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。
　　十、境外经营情况
　　截至2025年6月30日，发行人境外子公司基本情况如下：
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　　■
　　第二节 本次证券发行概要
　　一、本次发行的背景和目的
　　（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
　　1、社会背景：国内经济稳中向好，消费市场和技术领域呈现新业态
　　（1）经济发展
　　2022年全年，我国国内生产总值（GDP）1,210,207亿元，比上年增长3.0%。2023年，我国国内生产总值（GDP）比上年同期增长5.2%，2024年GDP增长5.0%，2025年上半年GDP同比增长5.3%，经济总体保持恢复向好态势。
　　（2）消费市场
　　我国拥有巨大消费能力。根据国家统计局数据，2023年，全国居民人均可支配收入39,218元，同比增长6.3%。2023年，全国居民人均消费支出26,796元，比上年同期名义增长9.2%，扣除价格因素，实际增长9.0%；2024年，全国居民人均可支配收入41,314元，比上年同期名义增长5.3%，扣除价格因素，实际增长5.1%，全国居民人均消费支出28,227元，比上年同期名义增长5.3%，扣除价格因素影响，实际增长5.1%。2025年1-6月，全国居民人均可支配收入21,840元，比上年同期名义增长5.3%，扣除价格因素，实际增长5.4%；全国居民人均消费支出14,309元，比上年同期名义增长5.2%，扣除价格因素影响，实际增长5.3%。
　　同时，随着国民收入进一步提高，消费需求进一步向高层次、高质量、个性化和多元化方向发展。我国消费升级将进一步从商品消费驱动转向服务消费驱动，从传统消费驱动转向新兴消费驱动，从生存消费加速向体验消费和品质消费升级。新时代消费主力军集中在数字时代出生的年轻一代，这些精通数字技术的年轻消费者更乐于接受新事物，消费速率更高，对产品的便利性、质量和多样性设定更高的标准，越来越追求更好的体验和服务，是新业态、新模式的主要参与者和推动者。
　　（3）数字技术
　　5G时代的全面到来带动了基于5G技术的手机、汽车、智能家电、工业设备等相关产业的蓬勃发展。2024年，我国移动电话用户规模稳步增长，5G用户数快速发展，截至2024年末，全国电话用户总数达19.56亿户，比上年末净增3,920万户。其中，5G移动电话用户达10.14亿户，占移动电话用户的56.7%，占比较上年末提高9.6个百分点。截至2025年6月末，三家基础电信企业及中国广电的移动电话用户总数达18.1亿户，比上年末净增1,993万户。其中，5G移动电话用户达11.18亿户，比上年末净增1.04亿户，占移动电话用户的61.8%。
　　数字技术作为这个时代关键的信息运用技术，同时也是生产力发展本身的关键技术乃至生产要素，在经济发展中起到重要作用。千兆光纤、5G、卫星网络的发展使得物联网、工业互联网等可行，在信息的获取与传达的便捷程度上更进一步；云计算、AI等的发展使得信息处理过程能够进一步自动化。这些信息运用技术不仅为企业、家庭、政府等各类主体降低信息交流成本、提高交流效率，从而拉高经济活动的整体产出效率，还使得经济各主体尤其是更复杂、更庞大的组织形式变得经济性可行，生产能力进一步提高，产出更加多元、复杂的商品和服务。
　　2、行业背景：移动通信及智能终端行业催生新增长点，彩票市场注入新活力
　　（1）移动通信及智能终端行业
　　根据中国信通院发布的报告，2022年，受全球经济大环境、消费疲软等因素的影响，国内市场手机总体出货量累计2.72亿部，同比下降22.6%。2023年手机市场逐渐回暖，根据中国信通院报告，2023年国内手机市场出货量为2.89亿部，同比增长6.5%，其中，5G手机出货量2.40亿部，同比增长11.9%。2024年，国内手机市场出货量为3.14亿部，同比增长8.7%，其中，5G手机出货量2.72亿部，同比增长13.4%，占同期手机出货量的86.4%。
　　在中国智能手机行业出货量有所波动的大周期背景中，折叠屏手机市场实现持续性增长，2022年中国折叠屏手机出货量同比增长154%，2023年中国折叠屏手机市场出货量约700.7万台，同比增长114.5%，2023年华为、OPPO和荣耀占据超七成市场份额，其中华为占据折叠屏手机市场份额的37.4%。折叠屏手机凭借创新性的形态和沉浸式大屏体验，更大程度上满足了用户需求，成为智能手机行业发展新的机会点。IDC数据显示，2023年中国600美元以上高端手机市场份额达到27.4%，同比增长3.7个百分点。同时，折叠屏手机市场实现持续性地逆势增长，根据IDC数据，2024年中国折叠屏手机市场出货量约为917万台，同比增长30.8%，保持高增长态势。市场份额方面，华为2024年市占率48.6%，排名第一。2024年中国600美元以上高端手机市场份额达到28%。根据IDC数据，2025年1-6月中国折叠屏手机市场出货量约为498万台，同比增长12.6%，市场份额方面华为市占率75%，排名第一。
　　随着5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多CPU核心、多模多频方向演进；而更新一代的智能穿戴设备、智能家居、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都将催生巨大的潜在市场。
　　同时，随着微信、抖音等移动互联网的大规模应用，国人智能手机日均使用时间增加，拥有巨大移动互联网基数的中国手机服务市场成为新的风口，第三方维修服务品牌加速布局线下市场，集中于手机维修、配件销售、二手机回收等核心业务，整个手机服务市场预计将较好发展。
　　（2）彩票行业
　　中国彩票行业在近几年虽然经历了多重考验，但整体市场仍在不断复苏。根据财政部公布的全国彩票销售情况。2022年、2023年、2024年，全国销售彩票总额分别为4,246.52亿元、5,796.96亿元、6,234.86亿元，分别同比增长13.8%、36.5%、7.6%。主要受彩票派奖促销、基诺型彩票扩大销售范围，以及足球世界杯等因素影响，彩票行业基本已开始恢复，完成了触底反弹的过程。随着全球大环境的回暖，全球彩票市场也在持续发展，更多重量级赛事的复苏给体育彩票市场注入新的活力，全球彩票市场已经恢复至2019年水平，同时线上销量大幅增加。与此同时，在海外市场，随着国家“一带一路”的政策推进，公司将获得更多与沿线国家的合作机会，叠加未来大量中资企业的“出海”步伐，为公司拓展海外市场奠定了坚实的基础。
　　3、政策背景：国家政策推动行业数字化、高质量发展，助力移动通信及智能终端行业稳定发展，支持彩票行业健康发展
　　加快推进数字化转型，是“十四五”时期建设网络强国、数字中国的重要战略任务。2022年国家信息化委员会印发的《“十四五”国家信息化规划》（以下简称《规划》），部署了“构建产业数字化转型发展体系”重大任务，明确了数字化转型的发展方向、主要任务、重点工程，为未来五年我国数字化转型发展提供了有力指导。《规划》指出，要全面赋能经济社会发展：一是做强做优做大数字经济，二是发展高效协同的数字政务，三是打造自信繁荣的数字文化，四是构建普惠便捷的数字社会，五是建设绿色智慧的数字生态文明。“十四五”时期，信息化进入加快数字化发展、建设数字中国的新阶段。
　　在移动通信及智能终端销售领域，国家出台了一系列宏观经济政策支持行业发展。近年来，国家陆续颁布《工业和信息化部办公厅关于深入推进移动物联网全面发展的通知》《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》等一系列指导文件，为智能终端行业的发展提供了有力的政策支持，为下游市场的长期健康发展奠定了良好的政策基础。
　　在彩票行业领域，近年来随着彩票销量的增长，彩票行业监管渐趋严格，相关法律法规的出台进一步规范彩票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。另一方面，随着数字化经济成为国家层面的战略发展方向，彩票市场迎来了新的发展机遇，彩票行业数字化转型成为推动彩票市场增长的新动力。
　　（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
　　1、实现公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局
　　“一网一平台”战略主要指通过线下的零售网络搭建线上交易服务平台；而“1+N”产业布局即指以手机分销向智能家电、配件、出行穿戴、新能源汽车等其他N个产品布局，又指立足中国大本营，向其他N各区域扩张，也指自分销业务向零售、自营零售、物流、售后服务等N个业务类型延伸。
　　随着5G、大数据、物联网等技术的发展，以及新型基础设施建设的加速推进，我国智能终端市场前景广阔。公司经过多年的发展已经建立起集分销、零售、物流、售后、彩票、新能源汽车销售等业务化为一体的产业体系，在技术、产品、市场等方面拥有深厚的积累。本次募投项目的实施将有效支撑公司“一网一平台”战略和“1+N”产业布局的落地，支持各业务板块的运营，提升各业务条线和管理流程的效率，降低运行和管理成本，提升公司核心竞争力和利润空间。
　　本次募集资金将用于智能终端销售业务的营销网络建设、数字化平台建设以及彩票业务的持续研发，亦将用于积极拓展毛利率较高的彩票业务，提升公司的经营规模和盈利水平，有助于积极实现公司的“一网一平台”战略及“1+N”产业布局。在多变的市场发展环境中，公司将继续夯实渠道基础，拓展市场空间，培厚创新土壤。
　　2、积极贯彻“十四五”战略规划，增强公司核心竞争力
　　我国已全面进入数字经济时代，由高速度转变为高质量的经济发展形态。通信行业作为数字经济的基础，在我国的国民经济发展中具有举足轻重的地位。《“十四五”信息通信行业发展规划》明确提出，到2025年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。
　　本次募投项目的发展方向和战略定位符合“十四五”战略规划。通过天音数字化平台建设项目，公司将实现“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的数字化管控模式，实现企业持续数字化转型；通过天音营销网络建设项目，公司将进一步聚焦原有优势领域，将主业进一步做大做强；通过天音彩票研发与产业化运作项目，公司将以创新驱动发展，以技术夯实基础，以规模提升效益，并充分运用数字化技术，推进产品数字化转型。
　　公司对本次募投项目的建设与运营，响应了国家鼓励企业开展信息化建设的政策和意见，顺应了国家数字化升级和产业智能化的战略布局和高质量发展的总体要求。通过对现有信息化系统的改造升级和大数据、人工智能等新技术的应用，公司将进一步提高全要素生产率，提高企业竞争力、增强企业应对危机的能力。
　　3、提升资本实力，为公司业务发展提供资金支持
　　本次发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和预期经济效益。本次发行后，公司资本实力进一步提升、资本结构进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。
　　二、发行对象及与发行人的关系
　　本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　截至2025年6月30日，深投控直接持有公司195,032,514股股份，占公司总股本的19.03%，鉴于2018年8月20日，公司股东深投控、天富锦签署《一致行动协议》，天富锦持有发行人9.80%股权，深投控对发行人的表决权比例为28.83%，为公司的控股股东。
　　除公司控股股东深投控以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定除深投控外的其他发行对象与公司的关系。除深投控外的其他发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若相关法律、法规和规范性文件对本次发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
　　三、本次向特定对象发行方案概要
　　（一）发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（二）发行方式和发行时间
　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的批复文件有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次发行对象为包括控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除深投控外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深投控以外的其他发行对象。
　　所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
　　（四）发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
　　本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过307,530,131股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
　　本次发行中，深投控拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额为本次发行募集资金总额的19.03%，认购数量为本次发行股份数量的19.03%，且如按发行价格计算的股份数量存在小数点后位数，则对应股份数量向上取整。
　　若公司在本次向特定对象发行A股股票发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
　　（五）发行价格、定价基准日及定价原则
　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
　　在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行A股股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
　　深投控不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，深投控将不参与认购。
　　（六）本次发行股份的限售期
　　本次向特定对象发行A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，深投控在本次发行之前已经持有的天音控股股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。深投控应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
　　其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
　　（七）上市地点
　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
　　（八）募集资金规模和用途
　　公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过170,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。
　　（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
　　本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
　　（十）本次发行决议的有效期
　　本次向特定对象发行A股股票的决议自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。2024年8月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。2025年8月20日，公司于召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。
　　四、本次发行是否构成关联交易
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东深投控在内的不超过35名（含35名）特定投资者，深投控认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。公司董事会在审议本次发行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议向特定对象发行A股股票事项时，关联股东对有关议案回避表决。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
　　五、本次发行是否导致公司控制权变化
　　截至本募集说明书签署日，深投控直接持有公司195,032,514股股份，占公司总股本的19.03%，鉴于2018年8月20日公司股东深投控、天富锦签署《一致行动协议》，天富锦持有发行人9.80%股权，深投控对发行人的表决权比例为28.83%，为公司的控股股东，深圳市国资委作为深投控的控股股东为公司的实际控制人。此外，鉴于天富锦若因无法偿还相关债务或被宣告破产清算，导致其所持发行人股票全部或部分被拍卖或变卖，深投控与天富锦的一致行动关系存在终止的风险，为进一步保证上市公司控制权的稳定，深投控已就维护对天音控股的控制权出具相关承诺，并已通过与第三大股东中国华建签署附条件生效的《一致行动协议书》的方式，确定在未来与天富锦的一致行动关系终止的情况下，与中国华建及其一致行