证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-068
　　三变科技股份有限公司
　　第七届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　三变科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议通知于2025年11月13日以电子邮件方式发出，会议于2025年11月18日以现场结合通讯表决方式在公司第三会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长谢伟世先生主持，公司部分高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议以书面表决的方式，审议了如下议案并作出决议：
　　鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司第八届董事会董事将由7名董事组成，其中，非独立董事3名，职工代表董事1名，独立董事3名。
　　公司将召开职工代表大会选举1名职工代表董事，职工代表董事与经公司股东会选举产生的非职工代表董事共同组成第八届董事会。
　　（一）审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
　　经公司董事会提名委员会审核，公司股东浙江三变集团有限公司提名谢伟世先生、刘曰来先生、章强先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
　　1.1《选举谢伟世先生为公司第八届董事会非独立董事》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　1.2《选举刘曰来先生为公司第八届董事会非独立董事》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　1.3《选举章强先生为公司第八届董事会非独立董事》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》。
　　上述非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总人数的1/2。
　　上述议案已经董事会提名委员会审议通过并已取得全体委员的同意。
　　根据相关法规的规定，上述非独立董事候选人提案将提交公司股东会审议，并采用累积投票方式进行表决，当选非独立董事自公司股东会选举通过之日起任期三年。
　　（2）审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，现由公司股东浙江三变集团有限公司提名王茂松先生、管宏斌先生、俞健翔先生作为第八届董事会独立董事候选人，其中管宏斌先生为会计专业人士。经提名委员会审核，上述独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》规定的董事任职资格。上述独立董事候选人经公司股东会选举后当选为第八届董事会独立董事，任期自公司股东会通过之日起至第八届董事会任期届满之日为止。
　　出席会议的董事对以上候选人逐个表决，表决结果如下：
　　2.1《选举王茂松先生为公司第八届董事会独立董事》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　2.2《选举管宏斌先生为公司第八届董事会独立董事》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　2.3《选举俞健翔先生为公司第八届董事会独立董事》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》《独立董事提名人声明与承诺》和《独立董事候选人声明与承诺》。
　　上述议案已经董事会提名委员会审议通过并已取得全体委员的同意。
　　上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东会审议。股东会将采用累积投票方式进行表决，当选独立董事自公司股东会选举通过之日起任期三年。公司第八届董事会独立董事候选人人数未低于董事总数的三分之一。
　　三、审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》
　　表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司2025年11月19日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。
　　四、备查文件
　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
　　2、公司第七届提名委员会第七次会议决议；
　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　三变科技股份有限公司董事会
　　2025年11月19日
　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-069
　　三变科技股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举。现将相关事项公告如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　公司于2025年11月18日召开第七届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第八届董事会独立董事的议案》。公司第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含职工代表董事1名，由公司职工代表大会选举产生），独立董事3名。经公司董事会提名委员会审慎核查，公司股东浙江三变集团有限公司提名谢伟世先生、刘曰来先生、章强先生为第八届董事会非独立董事候选人；提名王茂松先生、管宏斌先生、俞健翔先生为第八届董事会独立董事候选人，上述各位候选人简历详见附件。
　　上述三位独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中管宏斌先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。上述董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》 等规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。本次董事选举事项需提交公司股东会审议，并采用累积投票制分别选举产生3名非独立董事和3名独立董事，与职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第八届董事会，任期自公司2025年第四次临时股东会审议通过之日起三年。
　　二、其他事项说明
　　公司第八届董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事规则》等规定的任职条件，其中独立董事候选人人数的比例未低于董事会人员的三分之一，独立董事候选人兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，兼任公司高级管理人员的董事候选人人数不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
　　为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第七届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
　　三、备查文件
　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议。
　　特此公告。
　　三变科技股份有限公司董事会
　　2025年11月19日
　　附件：
　　三变科技股份有限公司
　　第八届董事会非独立董事及独立董事候选人简历
　　1、谢伟世：男，1973年12月出生，本科学历，中共党员。现任三变科技股份有限公司党委书记、董事长；浙江三变进出口有限公司董事长。曾任三门县地方税务局副主任科员、三门县水务公司副总经理、三门县国有资产管理局副局长、三门县国有资产经营有限公司董事长、三门县三变小额贷款股份有限公司董事长。
　　与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规所规定的不得担任公司董事的情形。
　　2、刘曰来：男，中国籍，无境外永久居留权，1975年7月出生，中共党员，研究生学历。现任三变科技股份有限公司总经理、非独立董事，拥有30年变压器制造业的销售及管理经验；曾任南京立业电力变压器有限公司副总经理。
　　与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规所规定的不得担任公司董事的情形。
　　3、章强：男，1978年11月出生，本科学历，高级工程师。现任三门县国有资产投资控股有限公司董事、副总经理；台州市北部湾区经济开发集团有限公司董事、副总经理；台州市海洋投资发展集团有限公司董事；三变科技股份公司非独立董事。曾任三门县基础设施投资有限责任公司副总经理、浙江三变集团有限公司董事。
　　与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规所规定的不得担任公司董事的情形。
　　4、王茂松：男，1968年11月出生，本科学历，正高级工程师。现任沈阳变压器研究院有限公司特聘专家、三变科技股份公司独立董事；曾任苏州电器科学研究院股份有限公司变压器室主任；沈阳变压器研究院有限公司大容量室主任。
　　王茂松先生已取得上市公司独立董事资格证书。未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
　　5、管宏斌：男，1974年11月出生，经济学学士，注册会计师，高级会计师。现任宁波世明会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、三变科技股份公司独立董事；曾任宁波世明会计师事务所有限公司副主任会计师、百琪达智能科技（宁波）股份有限公司独立董事、镇海石化建安工程股份公司独立董事。
　　管宏斌先生已取得上市公司独立董事资格证书。未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
　　6、俞健翔：男，1994年9月出生，本科学历，法学学士。现任浙江法校律师事务所律师、三变科技股份公司独立董事。
　　俞健翔先生已取得上市公司独立董事资格证书。未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
　　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-070
　　三变科技股份有限公司关于召开
　　2025年第四次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》，现就股东会事项通知如下：
　　一、召开会议基本情况：
　　（一）股东会届次：三变科技股份有限公司2025年第四次临时股东会
　　（二）召集人：三变科技股份有限公司第七届董事会
　　（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　（四）召开时间：
　　1、现场会议召开时间：2025年12月4日(星期四)下午14时30分。
　　2、网络投票时间：2025年12月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月4日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2025年12月4日9:15-15:00期间的任意时间。
　　（五）现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室。
　　（六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
　　根据《公司章程》等相关规定，股东会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
　　（七）股权登记日：2025年11月27日。
　　（八）出席对象：
　　1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
　　2、本公司董事和高级管理人员；
　　3、本公司聘请的律师。
　　二、会议审议事项：
　　■
　　1、上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
　　2、上述议案均采用累积投票制进行逐项表决，每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东会方可进行表决。
　　3、上述提案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司2025年11月19日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。
　　三、会议登记方法：
　　1、登记办法：
　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡等股权证明办理登记；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证。
　　（2）法人股股东的法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股股东委托代理人出席会议的，应持代理人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2025年11月28日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
　　（4）登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道369号），信函上请注明“股东会”字样；邮编：317100；传真号码：0576-89319295。
　　（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
　　2、登记时间：2025年11月28日上午9:00－11:30，下午 13:00－16:00；
　　3、登记地点：浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司证券部办公室
　　4、登记联系人及联系方式
　　联系人：倪晓娜
　　联系电话：0576-89319298
　　传真号码：0576-89319295
　　联系邮箱：sbkj002112@163.com
　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。
　　四、参加网络投票的投票程序其他事项
　　本次股东会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程
　　附件二：授权委托书
　　三变科技股份有限公司董事会
　　2025年11月19日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
　　一、网络投票的程序
　　（一）投票代码：362112；投票简称：三变投票
　　（二）填报表决意见或选举票数
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　累积投票制各提案组股东拥有的选举票数示例如下：
　　■
　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
　　①选举非独立董事（应选人数为3名）
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　②选举独立董事（应选人数为3名）
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年12月4日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过互联网投票系统的投票程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月4日上午9：15，结束时间为2025年12月4日下午15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席三变科技股份有限公司2025年第四次临时股东会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。
　　■
　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
　　委托人股东账号：
　　委托人持股数量：
　　委托书有效期限：
　　受托日期：