证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2025-045
　　浙江久立特材科技股份有限公司
　　2025年第一期员工持股计划（草案）
　　摘要
　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　风险提示
　　一、浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）2025年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
　　二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
　　三、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使表决权，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
　　四、公司将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　一、久立特材2025年第一期员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
　　三、拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过950人（不包含预留人数），其中参与本员工持股计划的董事、高级管理人员5人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
　　四、本员工持股计划筹集资金总额不超过24,592.613万元，资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不从公司提取激励基金。
　　五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中已回购的公司股份，本员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司A股股份，合计不超过1,800.3377万股（含预留份额），占公司当前股本总额97,717.0720万股的1.84%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本持股计划草案公告时公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过本持股计划公告时公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
　　六、本员工持股计划购买回购股票的价格为13.66元/股，购买价格不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
　　七、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票锁定为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配归属至持有人，归属期分别为自公司公告2026年年度报告、2027年年度报告的次月之后，每期归属的标的股票比例分别为50%、50%。
　　八、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　九、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
　　十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　释义
　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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　　注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　第一章 总则
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
　　一、员工持股计划遵循的基本原则
　　1、依法合规原则
　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　2、自愿参与原则
　　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
　　3、风险自担原则
　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　二、本员工持股计划的目的
　　建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
　　第二章员工持股计划参加对象的确定标准和范围
　　一、持有人确定的依据
　　1、根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律法规的要求。
　　2、遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
　　二、持有人确定的标准
　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
　　1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
　　2、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
　　公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《2025年第一期员工持股计划（草案）》出具法律意见。
　　三、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人
　　1、最近三年内被中国证监会或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　4、违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
　　5、有充分证据证明在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；
　　6、未与公司或子公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的；
　　7、未按本员工持股计划规定履行相应义务的；
　　8、公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
　　四、本员工持股计划的参加对象及分配比例
　　本次员工持股计划首次授予部分拟参加对象不超过950人（不包含预留人数），认购总股数为14,995,450股，占本次员工持股计划总份额83.29%，预留股数3,007,927股，占本次员工持股计划总份额16.71%。合计不超过18,003,377股（含预留份额），占公司当前股本总额977,170,720股的1.84%。
　　本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
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　　注：1、本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
　　2、本员工持股计划持有人中包含部分外籍员工，公司将其纳为本员工持股计划的参与对象的原因主要系外籍员工在公司发展经营方面起着重要作用，为提升公司的国际竞争力发挥着关键力量。
　　持有人应当按认购份额将认购资金按时、足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。持有人认购资金未足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。若部分员工出现放弃认购情形，董事会可授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额，但若获授前述份额的人员为公司法定高管的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
　　为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额适用于与本持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
　　第三章员工持股计划资金来源、股票来源和购买价格
　　一、本员工持股计划的资金来源
　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金，不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不从公司提取激励基金。
　　二、本员工持股计划的股票来源
　　1、公司于2023年10月28日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2023年11月18日公告了《回购股份报告书》。截至2024年9月3日，该次回购事项的实施事项履行完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,560.6660万股，占公司总股本的比例为1.60%。
　　2、公司于2024年10月14日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2024年10月15日公告了《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》。截至2025年1月14日，该次回购事项的实施事项履行完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份1,293.6717万股，占公司总股本的比例为1.32%。
　　截至目前，公司回购专用证券账户共持有公司股份2,854.3377万股，占公司总股本的比例为 2.92%。本员工持股计划获得股东会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用证券账户中的公司A股股票。
　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
　　本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合计不超过1,800.3377万股（含预留份额），占公司当前股本总额97,717.0720万股的1.84%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整，最终受让股票数量以实际执行情况为准。
　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
　　四、员工持股计划购买股票价格及其合理性说明
　　1、受让价格
　　本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为13.66元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
　　（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
　　（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
　　2、合理性说明
　　本次员工持股计划的股票购买价格，是在参照相关政策与上市公司先例的基础上，综合考量了公司前次股权激励的实施成效、近年股价波动趋势及企业自身实际等多重因素后形成的方案。首先，本员工持股计划是稳固核心人才，激发员工潜能，维系企业竞争优势的关键举措。企业的稳健前行与持续发展，本就伴随着风险与挑战，而核心人才正是支撑企业正常运转与不断突破的中坚力量。鉴于公司所处行业人才竞争白热化，吸引、保留人才并实现人力资源的合理化配置，已成为企业持续精进的重要议题。员工持股计划的定价在一定程度上影响着其实施成效，本次员工持股计划的顺利推行，将提升核心员工的工作热忱与归属感，将个人收益与企业绩效深度绑定，这对公司的稳定可持续发展至关重要。同时，秉持激励与约束并重的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，并辅以个人绩效考核，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密融合。
　　本员工持股计划在制定时，充分权衡了公司、员工双方的承受能力与激励成效，其购买价格的设定既充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，也兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免对公司日常运营和员工经济情况造成负面影响，保证计划的顺利实施。综上，公司认为本员工持股计划的购买价格是公允且合规的，它有效平衡了员工、公司及股东三方的利益，有效调动参与对象的积极性、创造力和工作热情，有利于公司稳健经营和快速发展。本员工持股计划的实施不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦未损害公司及全体股东利益。
　　第四章员工持股计划的存续期及锁定期
　　一、本员工持股计划的存续期
　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
　　3、本员工持股计划的存续期届满前，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　二、本员工持股计划的锁定期
　　1、本员工持股计划锁定期为12个月，锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配归属至持有人。具体如下：
　　第一个归属期：为自公司公告2026年年度报告的次月之后，归属股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
　　第二个归属期：为自公司公告2027年年度报告的次月之后，归属股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
　　锁定期满后，经公司董事会和管理委员会协商同意提前归属的，则按照公司董事会和管理委员会的决定提前归属。
　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
　　上述敏感期是指：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　三、员工持股计划锁定期及归属安排的合理性、合规性说明
　　本员工持股计划锁定期及归属安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分两期归属。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及归属安排的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
　　第五章本员工持股计划的业绩考核
　　为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益归属的条件。预留部分份额及收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定归属安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的归属时间安排及不得低于首次授予份额的归属业绩要求。
　　一、考核指标
　　1、公司层面业绩考核
　　管理委员会根据如下公司指标考核条件考核持有人，如客观情况发生重大变化，管理委员会有权调整公司指标考核条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
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　　注：上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　公司考核指标中，公司各年度营业收入以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告为准，其中公司的营业收入是指经审计的合并报表的“营业收入”。
　　2、个人绩效考核
　　持有人在考核期限内的每个年度内，由管理委员会确定个人指标考核结果（N分），持有人必须通过该个人指标考核，持有人如通过该个人指标考核的，则获得对应的个人考核结果。持有人须配合公司完成每年度个人指标考核所涉相关数据表单指标的确认工作，由于持有人未尽配合义务导致数据表单指标未完成确认的，视为持有人未通过当年度个人指标考核。
　　个人考核结果与个人当年度批次股份归属比例的对应情况如下：
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　　二、考核与归属结果
　　1、若当年度公司层面的业绩考核未达标，则由管理委员会办理该考核年度对应批次全部持有人的持股计划份额收回手续，将对应批次未归属的份额择机进行出售，并按照当年度未归属份额对应原始出资金额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
　　2、若当年度公司层面的业绩考核达标，持有人个人业绩考核结果为“N≥60”的，则持有人将按本持股计划规定的比例归属个人当年度批次股份。持有人享有的员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各考核归属期的业绩考核指标后，由管理委员会进行处置，包括但不限于以下方式：
　　（1）将持有人已归属的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；
　　（2）由管理委员会在锁定期届满后择机出售全部或部分股票权益，进行现金分配。
　　3、若持有人个人业绩考核结果为“N＜60”的，则由管理委员会办理该考核年度对应批次的持股计划份额收回手续，收回后可授予满足持有人资格的持有人或对应批次的份额在锁定期届满后择机进行出售，出售后管理委员按照当年度未归属份额对应原始出资金额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和返还给持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
　　4、前述处置后，剩余部分股票或现金的处理方式由管理委员会决定。
　　第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议。
　　第七章员工持股计划的管理模式
　　本员工持股计划由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《管理办法》等相关规定管理本员工持股计划资产，维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
　　一、公司的权利和义务
　　1、公司的权利如下：
　　（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；
　　（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
　　2、公司的义务如下：
　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
　　（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户、资金账户等；
　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
　　二、持有人的权利和义务
　　参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
　　1、持有人的权利如下：
　　（1）参加持有人会议和行使表决权；
　　（2）按其持有的份额比例享有相关权益；
　　（3）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
　　2、持有人的义务如下：
　　（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；
　　（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
　　（3）在员工持股计划存续期间内，除本次员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；
　　（4）遵守本次员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
　　三、持有人会议
　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　（1）选举、罢免管理委员会委员；
　　（2）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
　　（3）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
　　（4）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
　　（5）决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；
　　（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　3、持有人会议的召集程序
　　首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点；
　　（2）会议的召开方式；
　　（3）拟审议的事项（会议提案）；
　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（5）会议表决所必需的会议材料；
　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　（7）联系人和联系方式；
　　（8）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
　　5、持有人会议的召开和表决程序
　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
　　（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
　　（3）持有人的表决意见分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　（4）每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。
　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
　　四、管理委员会
　　1、员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　（2）不得挪用员工持股计划资金；
　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　4、管理委员会行使以下职责：
　　（1）负责召集持有人会议；
　　（2）员工持股计划的日常管理；
　　（3）提请董事会审议员工持股计划的延长；
　　（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
　　（5）代表全体持有人行使股东权利；
　　（6）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
　　（7）办理持股计划所购买股票的锁定和归属的全部事宜；
　　（8）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
　　（9）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
　　（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
　　（11）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
　　（12）负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
　　（13）其他职责。
　　5、管理委员会主任行使下列职权：
　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　（5）管理委员会授予的其他职权。
　　6、管理委员会的召集程序
　　（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
　　（2）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内发出召开管理委员会会议的通知。会议通知包括以下内容：
　　1）会议日期、地点和召开方式；
　　2）会议事由和议题；
　　3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　4）会议所必须的会议材料；
　　5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
　　6）联系人和联系方式；
　　7）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。
　　口头方式通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
　　7、管理委员会的召开和表决程序
　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
　　（2）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
　　（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　五、股东会授权董事会事项
　　本员工持股计划审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划。
　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
　　3、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
　　4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和归属的全部事宜。
　　5、提名管理委员会委员候选人的权利。
　　6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权自股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　六、风险防范及隔离措施
　　1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。
　　2、本员工持股计划方案以及相应的《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
　　第八章员工持股计划的资产构成及权益处理方法
　　一、本员工持股计划的资产构成
　　1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
　　2、现金存款和应计利息；
　　3、资金管理取得的收益等其他资产。
　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
　　二、持有人权益的处置
　　1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置。
　　2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
　　3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
　　4、本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
　　5、存续期内，持有人不再具备员工持股计划参与资格的情形及处理办法
　　持有人如发生以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。被管理委员会根据本计划规定取消资格的，其持有的份额按持有人出资原值与其对应的权益净值孰低的价格由员工持股计划收回，且持有人在之前年度内已取得的全部收益（包括分红以及出售股票后的收益等）须以现金形式全额返还给本期员工持股计划。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认购的，则该部分份额转为预留份额：
　　（1）持有人收取商业回扣；或通过任何形式向第三方转移公司的可得利益；或违反《劳动合同》、《竞业禁止协议》、《保密协议》、《员工承诺书》等公司规章制度；或严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害。
　　（2）持有人或与持有人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）以任何方式受雇于或代表任何其它第三方从事与公司或其关联机构类似或有竞争性业务之工作，以任何方式担任与公司或其关联机构业务类似或有竞争性业务的任何其它公司﹑企业﹑事业﹑团体﹑组织之个人所有人﹑合伙人﹑股东﹑董事﹑经理﹑监事﹑顾问或其他之职务。
　　（3）持有人从事：盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取公司的技术秘密和商业秘密；或，披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的公司的技术秘密和商业秘密；或，违反约定或者违反公司有关的保密制度，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的公司技术秘密和商业秘密。
　　（4）持有人损害公司的企业商誉和品牌知名度，且未维护、创造公司股份的企业商誉，提升公司的品牌知名度的。
　　（5）持有人未服从公司出于经营管理需要对其包括但不限于工作岗位、工作职务、工作职责、工作地点、工作团队等进行调动和工作安排的。
　　（6）持有人未服从：公司出于经营管理需要对其进行母子公司/关联公司的工作调动；或，公司基于持有人身体状况、岗位调整、市场经营环境等情况发生变化而对其的工资收入、工资结构进行调整；或，管理委员会确定的公司指标考核条件、个人指标考核条件、总考核中的权重比例分配及相应的考核结果。
　　（7）持有人擅自将其所持有的员工持股计划权益予以转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
　　（8）持有人所持有的员工持股计划权益被相关机构查封、扣押的。
　　（9）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
　　（10）持有人因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任的；
　　（11）管理委员会认定的其他情形。
　　上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回损失金额。
　　6、持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法如下：
　　（1）持有人离职
　　1）持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的份额按持有人出资原值与其中对应的权益净值孰低的价格由员工持股计划收回，且持有人在之前年度内已取得的全部收益（包括分红以及出售股票后的收益等）须以现金形式全额返还给本期员工持股计划，给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回损失金额，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认购的，则该部分份额转为预留份额：①持有人擅自离职的；②公司依法解除劳动合同的；③触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳动关系。
　　2）持有人主动辞职或因劳动合同到期后与公司协商一致不续签离职的，管理委员会有权提前终止持有人资格，其持有的员工持股计划份额已归属部分不作变更，管理委员会有权将其持有的未归属份额按持有人出资原值与其对应的权益净值孰低的价格收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认购的，则该部分份额转为预留份额。
　　（2）持有人退休
　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后，未被公司返聘的，则其持有的员工持股计划份额已归属部分不作变更，未归属部分按持有人出资原值加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与其中对应的权益净值孰低的价格由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认购的，则该部分份额转为预留份额。如持有人达到国家规定的退休年龄后被公司返聘的或已在返聘期内的，则持有人有权继续参与本员工持股计划。
　　（3）持有人身故或丧失劳动能力
　　存续期内，持有人因执行职务工作死亡或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪或者丧失劳动能力且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人或其合法继承人继续持有，并取消对该等份额持有人的个人层面考核。存续期内，持有人非因执行职务工作死亡或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪或者丧失劳动能力的，则其持有的员工持股计划份额已归属部分不作变更，管理委员会有权将其持有的未归属份额按持有人出资原值加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与其对应的权益净值孰低的价格收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人或受让人未认购的，则该部分份额转为预留份额。
　　7、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，由管理委员会认定，并确定其处理方式。
　　三、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
　　本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售或存在其他可分配收益，具体处置办法由管理委员会确定。
　　第九章员工持股计划的变更及终止
　　一、员工持股计划的变更
　　1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
　　2、变更情形包括:
　　（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；
　　（2）本员工持股计划持有人出资上限；
　　（3）本员工持股计划的管理模式；
　　（4）本员工持股计划的锁定、归属安排及业绩考核；
　　（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。
　　二、员工持股计划的终止
　　1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额，由管理委员会进行分配。