证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2025-46
　　上海柘中集团股份有限公司
　　第五届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2025年11月7日以当面传达和通讯方式通知全体董事，本次会议于2025年11月18日15:00在公司206会议室以现场与通信相结合的方式举行，董事长蒋陆峰主持了会议。公司应到董事六名，实到董事六名。本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：
　　一、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分内控制度并调整组织架构的议案》；
　　1.01《关于修订〈公司章程〉的议案》；
　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；
　　董事会同意对《公司章程》进行修订，董事会提请股东大会授权管理层及其授权代表在股东大会审议通过后，依据相关规定办理工商备案等相关事项。
　　1.02《关于调整公司组织架构的议案》；
　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；
　　1.03《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；
　　董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。
　　1.04《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；
　　1.05《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；
　　1.06《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。
　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》进行修订。公司拟依照新修订的《公司章程》同步调整组织架构，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，自公司第六届董事会选举完成后不再设置监事会和监事，《上海柘中集团股份有限公司监事会议事规则》将相应废止，《公司章程》及其他制度中涉及“股东大会”的表述修改为“股东会”，公司董事会人数由6名调整为5名，其中独立董事3名。具体内容详见公司披露的《关于修订《公司章程》及部分内控制度并调整组织架构的公告》（公告编号：2025-48），修订后的《公司章程》及部分内控内控制度同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并以特别决议方式通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
　　二、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于对全资子公司及下属公司提供担保的议案》；
　　公司拟对全资子公司及下属公司向银行申请的综合授信额度提供连带责任担保，上述授信额度公司全资子公司及下属公司均可使用。公司对全资子公司及下属公司担保的合计最高债权额为不超过人民币58,000万元，公司本次为全资子公司和下属公司向银行申请综合授信额度提供担保系为满足全资子公司及下属公司生产经营需要。上海柘中电气有限公司系公司全资子公司，上海天捷建设工程有限公司系上海柘中电气有限公司全资子公司，被担保公司经营情况、财务状况良好，具备充足的偿还债务能力，本次担保的风险在公司可控范围内，不涉及反担保情况。具体内容详见公司披露的《关于对全资子公司及下属公司提供担保的公告》（公告编号2025-49）。
　　三、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
　　公司董事会审核了参与选聘的会计师事务所历史审计案例、投资者保护能力以及诚信记录，了解了签字会计师、项目合伙人、质量控制复核人过往履历，从参与选聘会计师事务所的资质条件、质量管理水平、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等多方面对候选的会计师事务所进行了客观评选，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）满足担任公司审计机构的任职条件，具有相应的审计资质、专业知识和履职能力，同意公司续聘中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构，具体内容详见公司披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-50）。
　　本议案业经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　四、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
　　公司第五届董事会任期已于近期届满，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行换届选举。经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名蒋陆峰先生、马家洁先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，具体内容详见公司披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号2025-51）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　五、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；
　　公司第五届董事会任期已于近期届满，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行换届选举。经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名顾峰先生、孙衍忠先生、吴颖昊先生为第六届董事会独立董事候选人，具体内容详见公司披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号2025-51）。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　六、6票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
　　公司董事会提议于2025年12月5日召开公司2025年第二次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。具体内容详公司披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-52）。
　　特此公告。
　　上海柘中集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年十一月十八日
　　证券简称：柘中股份 证券代码：002346 公告编号：2025-47
　　上海柘中集团股份有限公司
　　第五届监事会第十五次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2025年11月7日以电话方式通知全体监事，本次会议于本次会议于2025年11月18日16:00在公司会议室举行，监事会主席朱梅红主持了会议。公司应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：
　　一、3票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分内控制度并调整组织架构的议案》；
　　1.01《关于修订〈公司章程〉的议案》；
　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；
　　监事会同意对《公司章程》进行修订；
　　1.02《关于调整公司组织架构的议案》；
　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；
　　1.03《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；
　　监事会同意对《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。
　　1.04《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；
　　1.05《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过；
　　1.06《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。
　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，议案获得通过。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》进行修订。公司拟依照新修订的《公司章程》同步调整组织架构，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，自公司第六届董事会选举完成后不再设置监事会和监事，《上海柘中集团股份有限公司监事会议事规则》将相应废止，《公司章程》及其他制度中涉及“股东大会”的表述修改为“股东会”，公司董事会人数由6名调整为5名，其中独立董事3名。具体内容详见公司披露的《关于修订《公司章程》及部分内控制度并调整组织架构的公告》（公告编号：2025-48）
　　本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并以特别决议方式通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
　　二、3票赞成；0票反对；0票弃权；0票回避，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
　　公司监事会审核了参与选聘的会计师事务所历史审计案例、投资者保护能力以及诚信记录，了解了签字会计师、项目合伙人、质量控制复核人过往履历，从参与选聘会计师事务所的资质条件、质量管理水平、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等多方面对候选的会计师事务所进行了客观评选，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）满足担任公司审计机构的任职条件，具有相应的审计资质、专业知识和履职能力，同意公司续聘中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构，具体内容详见公司披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-50）。
　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
　　特此公告。
　　上海柘中集团股份有限公司监事会
　　二〇二五年十一月十八日
　　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2025-51
　　上海柘中集团股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期已于近期届满，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行换届选举，公司于2025年11月18日召开公司第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，现将具体情况公告如下：
　　一、董事会换届选举情况
　　公司第六届董事会拟由5名董事组成，其中非独立董事2名，独立董事3名。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
　　经董事候选人的同意，公司董事会同意提名蒋陆峰先生、马家洁先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；提名顾峰先生、孙衍忠先生、吴颖昊先生为第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中吴颖昊先生为会计专业人士。
　　公司第五届董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格进行了核查，确认董事候选人具备担任上市公司董事的资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
　　二、其他说明事项
　　1. 上述董事候选人人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，拟任董事中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计将不超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员总人数的三分之一，独立董事兼任境内上市公司独立董事均未超过三家。
　　2. 上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定将独立董事候选人相关信息提交深圳证券交易所网站予以公示。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　3. 本次董事会换届选举事项需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票方式分别对非独立董事候选人、独立董事候选人进行逐项表决。
　　4. 为确保公司的正常运作，在新一届董事会就任前，公司第五届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。公司对第五届董事会董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
　　特此公告。
　　上海柘中集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年十一月十八日
　　附件：董事候选人简历
　　非独立董事候选人简历
　　蒋陆峰：男，汉族，中国籍，1972年6月出生，工商管理硕士。2002年4月至2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事；2007年7月起至今担任公司副董事长，2016年5月起至今担任公司总经理，2023年6月起，任本公司董事长。
　　蒋陆峰先生持有公司控股股东上海康峰投资管理有限公司60%股权（上海康峰投资管理有限公司持有公司188,047,510股股份），与公司5%以上股东陆仁军先生为父子关系。蒋陆峰先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未被人民法院纳入失信被执行人名单。
　　马家洁：男，汉族，中国籍，1981年1月出生，中共党员，法学本科学历。曾先后担任上海市公安局奉贤分局案审中心副主任，奉贤公安分局刑侦支队情报综合队队长，2017年7月起，任本公司董事。
　　马家洁先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。马家洁先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未被人民法院纳入失信被执行人名单。
　　独立董事候选人简历
　　顾峰：男，汉族，中国籍，1971年11月出生，华东政法大学法学本科，中欧商学院工商管理硕士，律师。顾峰先生已取得独立董事资格证书。曾任上海市长江律师事务所律师、上海市方达律师事务所担任资深律师、力电梯股份有限公司独立董事、宁波GQY视讯股份有限公司独立董事、北京北广科技股份有限公司独立董事、上海文华财经资讯股份有限公司独立董事、上海盛本智能科技股份有限公司独立董事。2004年5月至今在北京市中伦律师事务所担任合伙人；2022年8月至2025年9月，任上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事。2022年9月起，任本公司独立董事。
　　顾峰先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。顾峰先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未被人民法院纳入失信被执行人名单。
　　孙衍忠：男，汉族，中国籍，1972年1月出生，东北财经大学工商管理硕士，中欧国际工商学院EMBA。孙衍忠先生已取得独立董事资格证书。曾任大连华录集团助理工程师、江苏新科电子集团大连分公司总经理助理、大连利来投资有限公司副总经理、上海申银万国证券研究所有限公司业务总监、上海盛万投资公司执行董事、上海瑞业投资管理有限公司执行董事。2014年11月起，任上海爱酷爱创网络科技有限公司执行董事；2014年11月起，任东莞市岱卡捷电子制品有限公司董事；2024年2月起任上海凯晁医疗科技有限公司总经理；2022年9月起，任本公司独立董事。
　　孙衍忠先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。孙衍忠先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未被人民法院纳入失信被执行人名单。
　　吴颖昊：男，汉族，中国籍，1977年11月出生，会计学硕士，注册会计师。吴颖昊先生为会计专业人士，已取得独立董事资格证书。曾任上海君开会计师事务所有限公司董事合伙人，无锡威唐工业技术股份有限公司独立董事；2016年4月至今，任上海鼎迈北勤会计师事务所有限公司合伙人；2012年11月至今，任上海介孚商务咨询有限公司执行董事；2014年9月至今，任上海介为企业咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人；2016年4月至今，任上海鼎迈北勤会计师事务所有限公司业务合伙人；2020年4月至今，任上海翼捷工业安全设备股份有限公司独立董事；2023年12月至今，任江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事。2022年9月起，任本公司独立董事。
　　吴颖昊先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴颖昊先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未被人民法院纳入失信被执行人名单。
　　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2025-49
　　上海柘中集团股份有限公司
　　关于对全资子公司及下属公司
　　提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、担保情况概述
　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司及下属公司提供担保的议案》，公司拟对全资子公司及下属公司向银行申请的综合授信额度提供连带责任担保，上述授信额度公司全资子公司及下属公司均可使用。公司对全资子公司及下属公司担保的合计最高债权额为不超过人民币58,000万元。
　　二、本次担保额度预计情况
　　■
　　注：上述累计担保额度上限可根据实际经营情况在公司全资子公司及下属公司之间进行调整，但提供综合授信担保总金额不超过58,000万元。
　　三、被担保人的基本情况
　　（一）全资子公司：上海柘中电气有限公司
　　1. 名 称：上海柘中电气有限公司
　　2. 统一社会信用代码：91310120630930202A
　　3. 成立日期：1998年7月2日
　　4. 注册地点：上海市奉贤区苍工路368号1幢
　　5. 法定代表人：蒋陆峰
　　6. 注册资本：人民币36,400万元
　　7. 经营范围：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　8. 上海柘中电气有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　9. 被担保人最近两年主要财务数据如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　（二）全资下属公司：上海天捷建设工程有限公司
　　1. 名 称：上海天捷建设工程有限公司
　　2. 统一社会信用代码：9131012077578316X8
　　3. 成立日期：2005年5月30日
　　4. 注册地点：上海市奉贤区现代农业园区广丰路666号
　　5. 法定代表人：徐磊
　　6. 注册资本：人民币8,400万元
　　7. 经营范围：许可项目：各类工程建设活动、建筑劳务分包、施工专业作业、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、五金产品批发、电子元器件零售、建筑材料销售、机械设备销售、国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　8. 上海天捷建设工程有限公司信用状况良好，不属于失信被执行人。
　　9. 被担保人最近两年的主要财务数据
　　单位：人民币元
　　■
　　四、担保的主要内容
　　1. 担保方式及金额：最高额保证担保，上述公司对全资子公司及下属公司担保的合计最高债权额为不超过人民币58,000万元；
　　2. 主债权及其履行期限：担保的主债权为主合同项下的全部主债权，包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款（包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等），和/或者债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权（包括或有债权），以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。保证范围除主债权外及由此产生的利息、违约金、赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及债务人根据主合同需补足的保证金。
　　任一笔主债权本金的币种、金额、利率和债务履行期限等具体内容由债权人和债务人双方在主合同（包括主合同下额度使用申请书和/或债权人和债务人双方签署的其他名称的文件）中具体约定。
　　3.保证期间：为子公司及下属公司在保证合同签订之日起三年内签订的全部主合同提供最高保证担保；保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为：自各笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。
　　4.公司将根据上海柘中电气有限公司、上海天捷建设工程有限公司授信业务合同情况与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不超过担保额度。公司授权董事长依据银行授信及担保情况，在担保总额度内决定具体的担保方案并签署相关文件。
　　五、董事会意见
　　公司本次为全资子公司和下属公司向银行申请综合授信额度提供担保系为满足全资子公司及下属公司生产经营需要。上海柘中电气有限公司系公司全资子公司，上海天捷建设工程有限公司系上海柘中电气有限公司全资子公司，被担保公司经营情况、财务状况良好，具备充足的偿还债务能力，本次担保的风险在公司可控范围内，不涉及反担保情况。董事会认为本次担保有利于公司子公司及下属公司业务开展，不会损害公司及股东利益，全体董事一致同意公司本次担保事项。
　　六、累计对外担保及逾期担保的情况
　　公司及控股子公司审批的担保额度为58,000万元，截至前一交易日实际担保余额总计12,182.10万元，占上市公司最近一期公司经审计净资产的比例4.21%，均为公司合并报表内公司间担保。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保之情形，不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保，亦未因担保被判决败诉而承担损失。
　　特此公告。
　　上海柘中集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年十一月十八日
　　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2025-50
　　上海柘中集团股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2025年度审计机构。本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1. 基本信息
　　中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
　　中汇会计师事务所首席合伙人为高峰，注册地址为杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室。
　　截至2024年12月31日，中汇会计师事务所合伙人116人，注册会计师694人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师289人。
　　中汇会计师事务所2024年度经审计的收入总额101,434万元，其中审计业务收入89,948万元，证券业务收入45,625万元。2024年度上市公司审计客户205家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费总额16,963万元，本公司同行业上市公司审计客户21家。
　　2.投资者保护能力
　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
　　中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
　　3.诚信记录
　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。
　　（二）项目信息
　　1. 基本信息
　　■
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费
　　2025年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准由股东大会授权公司管理层与中汇会计师事务所协商确定。
　　二、续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会意见
　　公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等方面认真审查，认为中汇会计师事务所具备为公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，同意续聘中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会对议案审议和表决情况
　　2025年11月18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
　　（三）监事会对议案审议和表决情况
　　2025年11月18日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
　　（四）生效日期
　　本次续聘会计师事务所事项尚需经公司股东大会审议批准，并自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1．第五届董事会第二十三次会议决议；
　　2．第五届监事会第十五次会议决议；
　　3．第五届董事会审计委员会第十三次会议决议；
　　4．中汇会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明。
　　特此公告。
　　上海柘中集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年十一月十八日
　　证券代码：002346 证券简称：柘中股份 公告编号：2025-52
　　上海柘中集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年第二次临时股东大会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2025年12月05日14:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月05日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月05日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2025年12月01日
　　7、出席对象：
　　（1）截止2025年12月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件2），代理人不必是本公司的股东；
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、会议地点：上海市奉贤区苍工路368号
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》的要求，公司将对影响中小投资者利益的重大事项进行单独计票并披露。
　　3、提案1.00属于特别决议事项，由参加会议有表决权股东（含股东代理人）所持股份的三分之二以上表决通过方可生效。
　　三、会议登记等事项
　　（一）登记时间：2025年12月2日（星期二）9:00~11:00；14:00~16:00。
　　（二）登记地点：上海市奉贤区苍工路368号
　　（三）登记方法：
　　1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
　　2. 个人股东登记：自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
　　3. 融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者行使利益。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，则须提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
　　4. 股东可采用现场、信函、传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。
　　5. 会务联系方式：
　　联系地址：上海市奉贤区苍工路368号 邮政编码：201424
　　联 系 人：李立传 杨翼飞
　　联系电话：021-57403737 联系传真：021-67101395
　　联系邮箱：lilizhuan@zhezhong.com
　　6. 本次会议会期半天。出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1. 第五届董事会第二十三次会议决议；
　　2. 第五届监事会第十五次会议决议；
　　3. 深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　上海柘中集团股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1．投票代码：362346
　　2．投票简称：“柘中投票”
　　3．填写表决意见或选举票数
　　4．对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　5．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　6．对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
　　■
　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
　　①选举非独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2人）：
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　②选举独立董事（如提案4，采用等额选举，应选人数为3人）：
　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2025年12月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
　　2．股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月5日9:15至15:00的任意时间。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：授权委托书
　　上海柘中集团股份有限公司
　　2025年第二次临时股东大会授权委托书
　　兹全权委托先生/女士代表本人（或本单位）出席上海柘中集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。
　　委托人姓名（盖章/签名）：
　　委托人营业执照/身份证号码：
　　委托人持股数：
　　委托人股东账号：
　　被委托人姓名（盖章/签名）：
　　被委托人身份证号码：
　　授权委托书有效期限： 签发日期：
　　（说明：对于非累积投票议案，请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”：“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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　　证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2025-48
　　上海柘中集团股份有限公司
　　关于修订《公司章程》及部分内控制度并调整组织架构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分内控制度并调整组织架构的议案》现就相关内容公告如下：
　　一、修订《公司章程》并调整组织架构及部分内控制度的原因及依据
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》进行修订。公司拟依照新修订的《公司章程》同步调整组织架构，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，自公司第六届董事会选举完成后不再设置监事会和监事，原《监事会议事规则》将相应废止，《公司章程》及其他制度中涉及“股东大会”的表述修改为“股东会”，同时公司董事会人数由6名调整为5名，其中独立董事3名。
　　二、《公司章程》修订情况
　　本次《公司章程》修订对照情况如下：
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