象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，由非关联董事表决通过。
　　根据有关法律法规规定，本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东会的批准并同意认购对象免于发出要约、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。履行完成前述相关程序后，公司将依法向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。上述审批或注册事宜均为本次发行的前提条件，本次发行能否取得审批和注册以及最终取得审批或注册的时间存在一定的不确定性。
　　二、关联方基本信息
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）股权控制关系结构图
　　鼎耘产业股权结构如下：
　　■
　　鼎耘工业作为合伙企业的执行事务合伙人，有权对《合伙协议》约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意，对合伙企业日常经营管理、重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用，因此鼎耘工业对鼎耘产业拥有实际控制权。而李红星先生持有鼎耘工业100%股权，因此李红星先生为鼎耘产业的实际控制人。
　　（三）主营业务情况及经营情况
　　鼎耘产业成立于2025年8月27日，截至目前尚未实际开展经营活动。
　　（四）是否为失信被执行人
　　截至本公告披露日，鼎耘产业不是失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的
　　本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票。
　　（二）关联交易的定价原则及定价依据
　　本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为11.37元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
　　■
　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
　　四、《向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》的主要内容
　　2025年11月18日，上市公司（以下简称“甲方”）与鼎耘产业（以下简称“乙方”）签署了《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
　　（一）股份认购
　　1、认购标的
　　甲乙双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股票。
　　2、认购价格
　　（1）甲乙双方同意，本次发行价格为人民币11.37元/股。本次发行的定价基准日为甲方第十三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
　　（2）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日（为甲方向乙方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
　　（3）在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
　　3、认购金额、认购数量
　　乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购股份数量不超过53,649,956股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股票的数量将随除权后的甲方总股本进行调整。
　　最终发行数量将由甲方股东会授权董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
　　乙方认购金额不超过61,000万元人民币，最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据按照第1.2条确定的调整后发行价格进行相应调整。
　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。
　　4、认购方式
　　乙方拟以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。
　　5、认购资金来源
　　乙方用于认购本次发行的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在甲方及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。
　　（二）认购价款的支付及股份交付
　　1、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
　　2、在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的三十（30）个工作日内，甲方应按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在深交所的股票上市手续。
　　（三）认购股份的限售期
　　1、乙方承诺并同意，自本次发行结束之日起三十六（36）个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日期间，就乙方本次认购的股份，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
　　2、乙方将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若相关监管机构对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据相关监管机构的要求对锁定期进行相应调整。
　　（四）滚存利润
　　本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。
　　（五）协议成立与生效
　　1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
　　除相关费用的承担、保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：
　　（1）甲方股东会审议通过本次发行及本协议，以及同意乙方免于发出要约（如需）；
　　（2）甲方股东会审议通过本次发行所涉及的管理层收购事宜；
　　（3）深交所审核通过本次发行相关事项；
　　（4）中国证监会同意对本次发行予以注册。
　　2、如本次发行结束前，相关监管部门对本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
　　3、本协议成立后，甲乙双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于股东会未审议通过本次发行或乙方免于发出要约或管理层收购、中国证监会未对本次发行予以注册等），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
　　（六）违约责任
　　1、甲乙双方同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方应在收到未违反本协议的另一方向其发送的要求其纠正的通知之日起三十(30)日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
　　2、本协议约定的本次发行和认购事宜如未获得以下任一主体批准的，不构成相关方违约：
　　（1）甲方董事会及/或股东会；
　　（2）深交所或中国证监会。
　　（七）协议的修改、变更、终止
　　1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
　　2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
　　（1）本协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；
　　（2）协议双方协商同意提前终止协议；
　　（3）中国证监会对于上市公司发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次发行无法实施，经双方协商一致，甲方向深交所或中国证监会撤回申请材料的。
　　（4）若甲方未经双方协商一致主动向深交所或中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止协议。
　　（5）若任何一方在协议项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反协议中的任何承诺或约定从而导致本次发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十(30)日内被补救或消除，则另一方可提前终止协议；
　　（6）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止协议。
　　3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
　　4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响
　　（一）关联交易的目的
　　2024年1月，由于原第一大股东蕙富骐骥的股权被拍卖，上市公司变为无控股股东、无实际控制人状态。目前，上市公司主要股东的股权较为分散，公司的实际控制权处于不稳定的状态，对公司的经营决策效率、战略发展定位、行业资源整合等存在不利影响，对公司未来长远健康发展形成了挑战。通过本次发行，公司董事长李红星先生将成为上市公司的实际控制人，将通过控制权整合为公司引入系统性资源支持，推动上市公司高质量发展。
　　同时，公司是我国较早从事光纤光缆产品研发、生产的企业并长期专注于电力系统特种光缆领域，是我国电力光缆的重要供应商之一。公司依托长期耕耘电力系统奠定的市场地位与客户信任度，以及在塑料光纤领域的技术突破，进一步发展塑料光纤光缆业务领域。为推动公司塑料光纤业务发展，进一步丰富和完善公司产品结构，公司拟投入更多资金以满足产能扩张与技术升级需要，把握市场发展机遇，拓展公司业务领域，巩固和强化公司综合实力。
　　（二）对公司的影响
　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。本次募集资金的使用，公司的资产结构将更加稳健，营运资金更加充裕，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，促进公司健康、持续发展，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础，有利于维护股东的长期利益。
　　本次发行完成后，公司控股股东将变更为鼎耘产业，实际控制人将变更为李红星先生。本次关联交易将会导致公司控制权发生变化。公司控制权的变化不会给公司造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　六、当年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　截至本公告披露日，公司未与鼎耘产业发生其他交易。
　　七、关联交易履行的审议程序
　　（一）董事会审议情况
　　公司于2025年11月18日召开第十三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已回避表决。
　　（二）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年11月17日召开独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
　　八、备查文件
　　1、第十三届董事会第二次会议决议；
　　2、独立董事专门会议2025年第二次会议纪要；
　　3、《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》。
　　特此公告。
　　四川汇源光通信股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2025-054
　　四川汇源光通信股份有限公司
　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及
　　采取填补措施和相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”） 2025年度向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）已经公司第十三届董事会第二次会议审议通过，尚需完成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、公司股东会审议通过并同意认购对象免于发出要约、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）主要假设
　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准。具体假设如下：
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
　　2、假设公司本次发行于2026年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
　　3、假设在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本193,440,000股，假设本次向特定对象发行股票的数量为发行上限即53,649,956股，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到247,089,956股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
　　4、假设本次发行股票募集资金总额为61,000万元，不考虑扣除发行费用的影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准。
　　5、不考虑本次发行募集资金到账、募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　6、公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,476.34万元和1,174.04万元，假设2025年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别是2025年1-9月的4/3倍，即1,968.46万元和1,565.39万元；假设2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现下列三种情形：
　　（1）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2025年度减少10%；
　　（2）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2025年度持平；
　　（3）2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2025年度增加10%。
　　7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
　　■
　　注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但公司使用募集资金产生效益需要一定周期，在总股本和净资产规模均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
　　同时，公司对2025年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
　　特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
　　三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和可行性
　　本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，同时也有利于进一步优化资本结构，提升公司盈利水平及市场竞争力，促进公司健康、稳定、持久的发展，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和可行性分析，详见本次发行股票预案“第五节董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”的具体内容。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，同时也有利于进一步优化资本结构，提升公司抗风险能力，进而提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
　　（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，最终用于公司主营业务的发展。作为在通信行业深耕多年的企业，公司已积累起丰富的客户资源、深厚的行业经验和良好的客户口碑，同时打造了一支专业素养过硬、技术能力突出的人才队伍。这些坚实的人员储备、技术积淀与市场基础，为公司主营业务的进一步开拓发展提供了有力支撑。
　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
　　（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
　　公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，优化上述内部流程，并有效控制风险。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，通过产生效益回报股东。
　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
　　公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险。
　　（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报
　　现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
　　六、相关主体的承诺
　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益：
　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
　　5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　7、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票事宜实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　本次发行股票实施完成后，公司控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人变更为李红星先生。为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，鼎耘产业、李红星先生作出如下承诺：
　　“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施。如本企业/本人违反或未能履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担赔偿责任。
　　3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”
　　特此公告。
　　四川汇源光通信股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　股票代码：000586 股票简称：汇源通信
　　四川汇源光通信股份有限公司2025年度
　　向特定对象发行A股股票募集资金使用
　　可行性分析报告
　　2025年11月
　　一、本次募集资金使用计划
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币61,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
　　（一）本次募集资金投资项目的必要性
　　1．夯实公司资金实力，提高抗风险能力和稳健经营能力
　　2024年，受外部环境不确定性和公司自身情况等影响，公司经营面临着一定的压力与挑战。2025年，公司光缆业务坚持差异化原则，持续优化调配和升级改造；继续巩固在线监测产品在输电监测行业的主流供应商地位，增加研发投入；夯实现有高速公路机电施工业务，提升承接新业务能力；加强塑料光纤新产品的开发和市场竞争力。
　　本次募集资金用于补充流动资金，将夯实公司资金实力，助力公司扩大市场份额，提高市场竞争力。同时，本次发行有助于公司进一步降低资金流动性风险，增强抗风险能力和可持续发展能力。
　　2．取得上市公司的控制权，增强战略稳定性和长期竞争力
　　公司所处的通信行业具有技术密集、资本密集、产业链协同要求高的特点，且当前正处于5G建设深化、“光+智”转型的关键期，行业格局加速重塑。若公司持续处于控制权分散状态，不仅难以形成统一的战略决策，更无法高效整合外部资源以应对行业变革。
　　另外，通信行业技术迭代周期长、投入回报慢，控制权稳定后，上市公司可基于对行业趋势的长期判断，制定连贯稳定的战略规划，为公司在行业存量竞争中站稳脚跟、在新兴领域抢占先机奠定基础。而从提升长期竞争力的角度而言，通信行业的竞争已升级为全产业链能力的较量，资金实力、资源整合能力、技术沉淀是核心竞争力的关键支撑。本次募集资金通过稳定控制权，可进一步整合相关能力，形成合力，推动上市公司业务的高质量发展。
　　（二）本次募集资金投资项目的可行性
　　1．本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定和公司可持续发展需要
　　本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化、净资产和营运资金将大幅增加，能够为公司核心业务的发展和竞争力的提升提供更加有力的资金储备，推动公司业务持续健康发展。本次募集资金使用符合公司可持续发展需要，有利于提高公司盈利能力。
　　2．上市公司治理规范、内控完善
　　公司严格遵循上市公司治理规范，构建了以法人治理结构为核心的现代企业制度。结合自身经营特点与发展需求，公司通过持续优化治理机制、完善内控流程，已形成规范高效的治理体系和健全可靠的内部控制环境，为公司决策科学性与运营合规性提供了坚实保障。
　　在募集资金管理层面，公司已依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所等监管机构的相关规定，制定了完善的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用审批、投向监控、信息披露及监督问责等全流程作出明确且严格的规定。本次发行的募集资金到位后，将全额存放于募集资金专项账户，实行专款专用管理。公司董事会将切实履行监督职责，通过定期核查、动态跟踪等方式，全程监控募集资金的存储与使用情况，确保资金投向与既定用途一致，从制度层面防范挪用、滥用等风险，保障募集资金安全高效使用。
　　三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，未进行固定资产等项目投资，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
　　（一）本次发行对公司经营管理的影响
　　本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。从短期看，能够为公司日常生产经营的平稳运转提供坚实保障，有效充实营运资金储备，缓解阶段性资金压力；从长期看，有助于显著增强公司资本实力，为业务拓展、技术研发等关键领域注入动力，进而提升盈利能力与市场竞争力。综合而言，将进一步夯实公司的核心竞争力、持续发展能力与综合经营效能，为股东创造更为稳定的长期回报，切实维护全体股东的长远利益。
　　（二）本次发行对公司财务状况的影响
　　本次募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力将得到增强，公司财务的抗风险能力提高。同时，本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
　　五、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司整体发展规划及相关政策和法律法规要求，为公司核心业务的发展和核心竞争力的提升提供资金支持。同时，有利于降低公司财务风险和经营风险，提升公司的盈利能力，增强公司的运营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，公司本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
　　四川汇源光通信股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　四川汇源光通信股份有限公司第十三届董事会2025年第二次独立董事专门会议审核意见
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《四川汇源光通信股份有限公司独立董事专门会议工作细则》和《公司章程》等有关规定，四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开2025年第二次独立董事专门会议，本次会议应参加的独立董事3名，实际参加的独立董事3名。全体独立董事本着客观公正的立场，就下列事项发表审核意见：
　　一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的审核意见
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等现行有关法律法规和规范性文件的规定，经审核，我们认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　二、《关于公司2025年向特定对象发行A股股票方案的议案》的审核意见
　　（一）股票发行的种类和面值
　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　（二）发行方式和发行时间
　　本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次发行对象为合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司第十三届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格为11.37元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
　　（五）发行数量
　　本次拟发行的股票数量不超过53,649,956股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。
　　最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权的董事会或董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
　　（六）限售期
　　合肥鼎耘科技产业发展合伙企业承诺，本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
　　（七）上市地点
　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。
　　（八）滚存未分配利润的安排
　　本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
　　（九）募集资金数额及用途
　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过61,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
　　（十）本次发行决议有效期限
　　本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。
　　经审核，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
　　三、《关于公司2025年向特定对象发行A股股票预案的议案》的审核意见
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，经审核，我们认为，《四川汇源光通信股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　四、《关于公司2025年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》的审核意见
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，经审核，我们认为，《四川汇源光通信股份有限公司2025年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》符合相关法律法规及规范性文件的规定，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　五、《关于公司2025年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的审核意见
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经审核，我们认为，本次发行的募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　六、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的审核意见
　　鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，且前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，经审核，我们认为，根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　七、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》的审核意见
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，经审核，我们认为，为保障中小投资者利益，公司已就本次发行对即期回报摊薄的影响开展分析并制定具体填补回报措施，相关主体亦就填补回报措施的切实履行作出承诺，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　八、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》的审核意见
　　经审核，我们认为，《四川汇源光通信股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》充分保障公司股东的合法权益，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　九、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》的审核意见
　　鉴于本次发行对象为公司董事长李红星先生控制的合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙），根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行构成关联交易。经审核，我们认为，本次关联交易相关事项和定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件相关规定，关联交易的定价原则亦符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　十、《关于公司与合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》的审核意见
　　经审核，我们认为协议对股份认购、认购价款的支付、股份交付、限售期等相关事项进行了明确约定，协议签署暨关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　十一、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》的审核意见
　　公司本次拟提请对董事会及其转授权的其他人士的具体授权内容在公司股东会职权范围内，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，相关授权安排是基于实际工作需要，有利于推动本次发行事项的实施，符合公司和股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　十二、《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》的审核意见
　　经审核，我们认为，公司2025年度向特定对象发行A股股票的发行对象免于发出要约符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　独立董事： 邓路 于振中 卫强
　　二〇二五年十一月十七日
　　证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2025-055
　　四川汇源光通信股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在
　　直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
　　提供财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18召开了第十三届董事会第二次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
　　特此公告。
　　四川汇源光通信股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2025-063
　　四川汇源光通信股份有限公司
　　关于筹划公司控制权变更事项进展暨复牌的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、公司股票将于2025年11月19日（星期三）上午开市起复牌。
　　2、公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）完成前，公司无控股股东、无实际控制人，若本次向特定对象发行 A 股股票顺利推进并实施完成，公司控股股东将变更为合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎耘产业”），实际控制人将变更为李红星先生。
　　3、公司本次发行不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、停牌情况概述
　　四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划向特定对象发行 A 股股票事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更。鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2025年11月12日开市起停牌，停牌时间不超过五个交易日，详见公司于2025年11月12日披露的《关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2025-045）和于2025年11月14日披露的《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-046）。
　　二、进展情况介绍
　　2025年11月18日，公司召开第十三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2025年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年向特定对象发行A股股票预案的议案》及《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，公司本次拟向鼎耘产业定向发行A股股票，发行股票的数量为不超过53,649,956股，发行股票募集资金总额不超过61,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
　　就前述发行股票事项，公司与鼎耘产业于2025年11月18日签署了《四川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件生效的股份认购协议》，鼎耘产业将以现金方式认购公司本次发行的股票。
　　上述事项涉及公司控股股东、实际控制人发生变更。本次发行股票前，公司无控股股东、无实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东将变更为鼎耘产业，实际控制人将变更为李红星先生，具体内容详见《关于向特定对象发行股票涉及股东权益变动和控制权变更的提示性公告》（公告编号：2025-059）。
　　三、股票复牌安排
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，本公司股票将于2025年11月19日（星期三）上午开市起复牌。
　　四、其他说明
　　本次重大事项尚需经相关有权主管部门批准后方可实施：1、公司本次向特定对象发行股票构成管理层收购，需履行《收购管理办法》规定的相关程序；2、上市公司本次向特定对象发行股票尚需上市公司股东会批准通过并同意认购对象免于发出要约；3、上市公司本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作，上述事项是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。
　　公司将于复牌后继续推进相关工作，严格按照有关法律法规要求履行信息披露义务。公司本次发行不会对公司的正常生产经营产生不利影响。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　四川汇源光通信股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2025-062
　　四川汇源光通信股份有限公司
　　关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2025年11月18日召开了第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事已召开专门会议并发表了同意的审核意见，该议案尚需提交公司股东会审议。
　　公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎耘产业”）。本次发行后，鼎耘产业将成为公司控股股东、李红星先生将成为公司实际控制人。鼎耘产业认购本次发行的公司股票事宜，将构成《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第五十一条规定的管理层收购。
　　李红星先生目前参股并担任执行董事、经理的北京鼎耘科技发展有限公司（以下简称“鼎耘科技”）持有公司27,273,330股股份，占公司现有总股本14.10%。李红星先生为鼎耘产业的实际控制人，并担任其执行合伙人合肥鼎耘工业智能科技有限公司的董事、经理；同时，李红星先生在公司现股东鼎耘科技担任执行董事、经理。鼎耘产业与公司现股东鼎耘科技属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定一致行动情形。因此，基于谨慎性原则，鼎耘科技与鼎耘产业确认双方构成一致行动人。为给公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，鼎耘科技与鼎耘产业签署《一致行动协议》，鼎耘科技同意在本次发行后的18个月内，与鼎耘产业在公司股东会投票等事项上保持一致行动。
　　按特定对象认购股份数量上限计算，本次向特定对象发行股票完成后，鼎耘产业将持有上市公司股份数量为53,649,956股，占上市公司本次发行后总股本的比例为21.71%；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27,273,330股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为11.04%。本次发行完成后，鼎耘产业及一致行动人合计持有公司80,923,286股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.75%。公司控股股东将由无控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人将由无实际控制人变更为李红星先生。
　　本次发行完成后，鼎耘产业及其一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司的股权比例预计超过30%，导致鼎耘产业认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”
　　本次发行对象鼎耘产业已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。根据上述规定，经公司股东会非关联股东审议并同意鼎耘产业免于发出要约后，鼎耘产业可免于以要约收购方式增持公司股份。因此，董事会提请股东会批准认购对象免于发出要约。
　　而公司股东会批准鼎耘产业免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。本次发行及认购对象免于发出要约事项尚需经公司股东会审议通过，关联股东将在股东会上回避表决。
　　若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
　　特此公告。
　　四川汇源光通信股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2025-057
　　四川汇源光通信股份有限公司
　　关于未来三年（2025年-2027年）股东回报
　　规划的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　为构建科学、持续、稳定的利润分配决策与监督机制，提升利润分配决策的透明度和可操作性，切实保障股东权益并积极回报投资者，引导市场形成长期投资与理性投资的共识，公司董事会依据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑内外部因素，制订了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，主要内容如下：
　　一、公司制定本规划的考虑因素
　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
　　二、本规划的制定原则
　　1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报。
　　2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
　　3、在具备《公司章程》规定的现金分红条件且现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
　　三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的具体内容
　　公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
　　（一）公司利润分配的形式、条件及间隔
　　1、利润分配的形式
　　公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
　　2、利润分配的条件
　　（1）现金分红
　　公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排等的因素后，公司将采取现金方式分配股利；
　　（2）股票股利
　　公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　　3、利润分配的期间间隔
　　在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，独立董事应发表明确意见，并提交股东会审议决定。
　　（二）公司进行利润分配的决策程序和机制
　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求等情况制订，应当充分考虑公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。
　　2、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
　　3、股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
　　4、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。
　　（三）公司的现金分红政策
　　1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　在满足《公司章程》分红条件和公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
　　3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
　　5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　四、利润分配政策的调整
　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
　　3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　五、股东回报规划的制定周期
　　公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
　　六、其他事项
　　本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划自公司股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
　　特此公告。
　　四川汇源光通信股份有限公司董事会
　　2025年11月18日