证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2025-046
　　亚宝药业集团股份有限公司
　　关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、减少注册资本的情况
　　亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.95元/股，回购用途为全部予以注销并减少公司注册资本，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月，本次回购资金来源为公司自有资金及自筹资金。具体内容详见公司于2025年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-020）。
　　截至2025年11月14日，公司以集中竞价交易方式回购股份的回购期限届满，所回购的股份8,000,000股于2025年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续，公司股份总数由700,000,046股减少至692,000,046股，故公司注册资本由人民币700,000,046元减少至人民币692,000,046元。
　　二、《公司章程》部分条款的修订情况
　　鉴于公司上述减少注册资本的相关情况，拟对《公司章程》部分条款修改如下：
　　■
　　除上述条款修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
　　根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》中股东会对董事会办理本次回购股份事宜的授权，本议案无需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　亚宝药业集团股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2025-045
　　亚宝药业集团股份有限公司
　　第九届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2025年11月7日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2025年11月17日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并经表决通过了如下决议：
　　一、审议通过了关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案；
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　因公司回购并注销股份8,000,000股，公司股份总数由700,000,046股减少为692,000,046股，故董事会同意将公司注册资本由人民币700,000,046元减少为人民币692,000,046元，并对《公司章程》中相关条款进行修改。
　　根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》中股东会对董事会办理本次回购股份事宜的授权，本议案无需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-046）。
　　二、审议通过了关于出售子公司股权的议案。
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　同意公司将控股子公司亚宝药业太原制药有限公司62%的股权以人民币87,188,740元转让给山西同享时代科技有限公司，转让完成后公司持有亚宝药业太原制药有限公司5%的股权。
　　具体内容详见公司同日发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2025-047）。
　　特此公告。
　　亚宝药业集团股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2025-047
　　亚宝药业集团股份有限公司
　　关于出售子公司股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”或“公司”）拟将控股子公司亚宝药业太原制药有限公司（以下简称“太原制药”或“目标公司”）62%的股权出售给山西同享时代科技有限公司（以下简称“同享科技”），交易价格为人民币87,188,740元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，同享科技持有太原制药95%的股权，公司持有太原制药5%的股权，太原制药将不再纳入公司合并报表范围内。
　　● 本次交易不构成关联交易。
　　● 本次交易不构成重大资产重组。
　　● 本次交易无需提交股东会审议。
　　● 截止本公告日，公司不存在为太原制药提供担保、委托其理财的情形，太原制药亦不存在占用公司资金的情形。
　　● 本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定支付转让款并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险，交易最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、交易概述
　　（一）为优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，2025 年11月17日，公司与同享科技签订《股权转让协议》，公司将控股子公司太原制药62%的股权以人民币87,188,740元转让给同享科技。本次交易完成后，同享科技持有太原制药95%的股权，公司持有太原制药5%的股权，太原制药将不再纳入公司合并报表范围内。
　　（二）公司于2025年11月17日召开了第九届董事会第十一次会议，以9 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司将控股子公司太原制药62%的股权以人民币87,188,740元转让给同享科技。
　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易为公司董事会审批权限，无需提交股东会审议。
　　（四）本次交易不涉及关联交易。
　　（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。
　　二、交易对方情况介绍
　　1、基本情况
　　■
　　2、交易对方最近一年及一期的主要财务指标如下:
　　单位：元
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　　同享科技股东为本次交易提供了资金资信证明与履约保证，经公司评估认为交易对方对本次交易有足够的支付能力。
　　3、同享科技及其股东与公司不存在关联关系。
　　4、同享科技及其股东不是失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　1、交易标的基本信息
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　　2、本次交易标的为太原制药62%的股权，太原制药股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、太原制药不是失信被执行人。
　　4、交易标的最近一年及一期主要财务指标：
　　单位：元
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　　注：太原制药上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第110C034312 号）。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司拟转让股权涉及太原制药股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估并出具《资产评估报告》（国融兴华评报字〔2025〕第010623号），本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估报告最终评估结论，以2025年8月31日为评估基准日，太原制药净资产账面价值为5,410.61万元，股东全部权益评估价值为14,062.70万元，评估增值额8,652.09万元，增值率159.91%。
　　在评估结果的基础上，经交易双方协商一致，本次交易的太原制药62%股权作价人民币87,188,740元，本次交易价格定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、交易协议的主要内容及履约安排
　　（一）协议的主要条款
　　1、协议主体
　　甲方（转让方）：亚宝药业集团股份有限公司
　　乙方（受让方）：山西同享时代科技有限公司
　　2、转让标的：亚宝药业太原制药有限公司62%的股权
　　3、交易价格：双方磋商确认，本次股权转让对价的总价款为人民币大写：捌仟柒佰壹拾捌万捌仟柒佰肆拾元整（小写￥87,188,740元）。
　　4、支付方式：乙方同意在转让合同生效后【30】日内向甲方支付股权转让款。
　　5、交付过户时间安排：甲方收到乙方股权转让款后，积极配合在所属市场监管部门完成相应的股权变更登记手续。
　　6、股权转让有关费用的负担
　　双方同意办理与本协议约定的股权转让所产生的有关税、费，由甲、乙双方按照国家相关法律法规各自承担。
　　7、过渡期安排：双方约定,本协议所涉及股权的股东权利义务交接日期为股权工商变更登记之日，股权工商变更登记之日前本协议涉及转让股份的权利义务,由甲方行使和承担。股权工商变更登记之日后本协议所涉及转让股份的权利、义务均由乙方享有和承担。
　　8、违约责任
　　（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
　　（2）如果乙方未能按合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的每日万分之五支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
　　9、生效条款及其他
　　（1）本协议经甲、乙双方签字盖章之日起并经甲方董事会批准后生效。
　　（2）本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
　　（3）本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
　　（4）本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
　　（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明
　　本次交易对方同享科技资信状况良好，同享科技本次交易现金对价来源于其股东资金，同享科技股东已为本次交易提供了资金资信证明与履约保证，公司董事会经过审查，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
　　六、本次交易对公司的影响
　　本次交易是基于公司未来发展的综合考虑，本次交易有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持。经公司初步测算，本次交易完成后预计将增加公司2025年度利润总额5,900 万元左右（未经审计），最终影响金额以经审计的数据为准。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　截至目前，太原制药员工安置已完成，本次交易完成后，太原制药管理层将由同享科技提名。本次交易完成后，同享科技将持有太原制药95%的股权，公司持有太原制药5%的股权，太原制药将不再纳入公司合并报表范围内。截止本公告日，公司不存在为太原制药提供担保、委托其理财的情形，太原制药亦不存在占用公司资金的情形。
　　本次交易完成后，不会产生关联交易和同业竞争，不存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
　　七、风险提示
　　本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定支付转让款并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股权转让对价的履约风险，交易最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　亚宝药业集团股份有限公司董事会
　　2025年11月18日
　　证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2025-044
　　亚宝药业集团股份有限公司关于
　　股份回购实施结果暨股份变动的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、回购审批情况和回购方案内容
　　亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价方式回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份价格不超过人民币6.95元/股，回购用途为全部予以注销并减少公司注册资本，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月，本次回购资金来源为公司自有资金及自筹资金。具体内容详见公司于2025年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2025-020）。
　　二、回购实施情况
　　（一）2025年7月10日，公司首次实施回购股份，并于2025年7月11日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2025-027）。
　　（二）2025年11月14日，公司本次回购计划已实施完毕。公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份8,000,000股，占公司总股本的比例为1.14%，回购的最高成交价为6.65元/股，最低成交价为6.30元/股，回购均价6.52元/股，支付的总金额为人民币52,151,912.00元（不含交易费用）。
　　（三）本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
　　（四）本次实施股份回购使用的资金为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次股份回购不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位。
　　三、回购期间相关主体买卖股票情况
　　2025年4月26日，公司首次披露了回购股份事项，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上发布的《亚宝药业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-013）。
　　自公司首次披露回购股份事项之日起至本公告披露期间，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情况。
　　四、股份注销安排
　　经公司申请，公司将于2025年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份8,000,000股，并及时办理变更登记手续等相关事宜。
　　五、股份变动表
　　本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
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　　六、已回购股份的处理安排
　　公司本次总计回购股份8,000,000股，其中本次注销8,000,000股。本次注销后，公司已回购股份剩余0股。
　　特此公告。
　　亚宝药业集团股份有限公司董事会
　　2025年11月18日